企业发行上市实务ppt课件

1、企业发行上市实务 广发证券投资银行部 赫涛 中国. 广州. 2021年6月7日.目录第一部分我国资本市场开展概略第二部分中小企业上市需关注的几个问题第三部分广发证券简介.第一部分我国资本市场开展概略 我国资本市场现状 我国资本市场展望 我国中小企业与资本市场.1.1 国内资本市场开展现状IPO发行家数IPO募集金额单位：亿元数据来源：Wind，截止2021年5月31日数据.数据来源：Wind资讯 上市公司家数与总市值变化情况 根据人民银行，2007年股票市场买卖金额成倍增长，沪、深两市日均效果1903亿元，比2006年增长407%。两市总市值从2006年末的8.94万亿增至年末的32.71万亿

2、元，占GDP比重由42.7%提升至132.6%。.逐渐与国际接轨的证券监管及公司治理环境：2007年起，我国上市公司开场执行新的会计准那么制度。与此同时，上市公司信息披露管理方法亦正在逐渐修正完善。新的制度及管理方法正在进一步向国际惯例及规范靠拢。更加市场化的发行手段：在新的政策法规及监管环境下，我国证券发行市场化程度将越来越高。绿靴发行、闪电配售等市场化发行方式将会被越来越多的上市公司所采用。全流通的历史开展时代：在股权分置改革之后，我国证券已进入一个全新的全流通时代。股份的全部可流通为市场的进一步开展提供了坚实的根底，同时也为中国证券市场与国际资本市场的接轨提供了一个平行的可比平台。融资环

3、境中国资本市场发行审核流程简单透明：我国证券主管部门监管思绪正在发生根本性的改动。证券发行制度也已从过去的审批制、通道制转为保荐制。在新的发行审核制度下，证券发行审核程序更加透明、公开及快捷。2006年、2007年我国证券发行审核周期平均在80个任务日左右。1.2 国内资本市场开展展望.中国证券市场投融资市场环境 融资种类及创新空间大大拓宽权证、可分别买卖可转债等新投融资种类不断推出。 投资者构造及数量大幅提升 制度建立及监管环境日趋完善证券法、公司法及相关配套法律法规的修正完善发明了良好法制环境；此外，对上市公司大股东限时清欠及加大对市场违法违规行为处分力度等措施的实施塑造了一个更加安康的市

4、场环境。 市场运转根底坚实稳定中国经济的继续稳定开展是中国证券市场继续向好的基石。证券投资基金、QFII，社保基金，保险资金，企业年金等机构投资者力量不断强大。 中长期而言，良好及安康的市场根底及气氛将吸引更多的资金流入，进而提升整个市场的资源配置功能及投融资效率。.日益丰富及多样化的投融资工具中小企业板券商集合理财前景展望2007年2006年2004年2005年股权分置改革短期融资券权证债券买断式 回购商行次级债金融债券国际开发机构人民币债券信贷资产证券化债券远期买卖人民币对外币远期业务黄金延期交收种类个人黄金投资人民币利率互换混合资本债券重整资产支持 债券分别型可转换公司债券外汇的掉期买卖

5、基金封转开生命周期基金复制、分拆基金QDII券商定向理财公司债券机构专户理财股指期货融资融券备兑权证作市商制度外国公司国内上市直接投资期货期权互换等当日回转买卖.市场认识和企业家精神的复苏技术提高政府管理才干的提升 人口红利城市化工业化 劳动力素质提高 经济效率的继续提高 丰富的劳动力供应 高储蓄 宏观经济继续增长 资本市场开展壮大我国宏观经济的继续增长将支持资本市场进一步开展壮大.1.3 中小企业与资本市场1中小企业对经济增长的奉献越来越大 我国有中小企业4200万户，占企业总数的99%以上。“十五期间，国民经济年均增长9.5%，而规模以上中小工业企业添加值年均增长28左右。目前，中小企业发

6、明的最终产品和效力价值相当于国内消费总值的60左右，缴税额为国家税收总额的50左右。 2 中小企业成为技术创新的生力军目前，65%的发明专利、80%以上新产品开发由中小企业完成。无论是电子信息、生物医药、新资料等高新技术领域，还是在信息咨询、创意设计、现代物流等新兴效力业，中小企业技术创新都非常活泼。 3中小企业促进了经济构造的调整和优化 中小企业在“专、精、特、新方面迈出了步伐，以中小企业集聚为特征的产业集群开展迅速，优化了产业组织构造。 . 2004年4月，首家上市公司新和成登陆中小企业板； 截至2021年5月末，合计242家公司在中小企业板挂牌；年度上市家数平均总股本(发行前)平均发行数

7、量平均发行市盈率(倍)2004385873万2494万17.142005127919万3571万20.672006529308万4032万24.38200710012224万3646万28.132008.1-542-3502万26.86数据来源：WIND资讯 2005-2007年间，中小板上市公司平均营业收入规模分别为 6.38亿元，8.53亿元及11.29亿元，营业利润分别为5700 万元，7536万元及1.04亿元； 2007年末中小企业板上市公司平均EPS为0.58元。.第二部分上市中关注的几个问题 规范运作 财务会计 盈利方式 开展规划/ 募集资金投向 信息披露.独立性规范运作盈利才干

8、募集资金投向需求关注的几个问题 据深交所统计，2007年，发审委共审核企业证券发行恳求354家次，未经过的公司共有55家，其中首发38家，再融资17家，否决率为15.54%；其中首发否决率较高，为24.36%。 信息披露质量、继续盈利才干、主体资历、独立性、规范运 作、财务与会计和募集资金运用等九大本质性审核仍为重点; 目前创业板上市及相关审核规那么仍未定，但拟上市的企业仍 应充分尊重现有的审核框架并予以参照预备。.2.1 独立性独立性规范运作盈利才干募投资产完好业务独立机构独立财务独立人员独立- 完好的业务体系，直接独立运营才干与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失

9、公平的关联买卖。 .【例1】：公司委托控股股东代签销售合同和收受货款且金额 较大。最近三年该类货款占公司主营收入50%以上。独立性规范运作盈利才干募投【例2】：某公司主要消费白酒业务。2004-2006年间，股份 公司向控股股东多次收买相关资产。与此同时，控 股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应 付工程款项以及职工工资保险费用的行为，同时， 公司向控股股东租用土地、购买综合效力。 此外，公司于2006 年3月召开的年度股东大会上决 议支付给控股股东一次性补贴3800 万元。理由是 控股股东转让给公司的商标给公司带来宏大的收益 以及控股股东不同业竞争承诺。问题：独立性存在缺陷 关联买卖公

10、允性 问题：销售环节的独立性。.独立性规范运作盈利才干募投2.2 规范运作公司治理关联买卖订立公司章程三会及独董、董秘、审计委员 会制度等规范健全公司设立依法设立发起人符合法定人数股本到达法定资本最低限额实物资产投入需求评价规范合理程序合规、定价能否公允买卖的背景、动机重点关注与大股东的资金往来.独立性规范运作盈利才干募投2.2 规范运作无违规记录近36个月工商/税收/土地/环保/海关无违规记录 税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就能够被追缴的风险作艰苦事项提示；近三年内有无税收方面的违法违规行为，能否受

11、过税务部门处分。 土地政策股份公司获得土地运用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式；股份公司获得土地的方式不合法的，应依法纠正。 环境维护公司消费运营能否符合国家或地方的环保要求；拟投资工程能否会产生环境污染，能否符合国家或地方的环保要求；对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保能否合法的证明文件。.【例3】：公司第三大股东持有公司16%股份，其中12名股东 接受115名自然人委托持股 问题： 股权不明晰，存在潜在纠纷。独立性规范运作盈利才干募投.独立性规范运作盈利才干募投2.3 盈利才干- 独立、继续 行业：特点、现状、趋

12、势、空间 公司：在行业中的位置、盈利因子 盈利方式：满足公司运营目的的需求.第13条：发行人该当具有继续盈利才干，不存在以下情形： (1) 运营方式、产品或效力的种类构造曾经或者将发生重大变化，并对发行人的继续盈利才干构成艰苦不利影响； (2) 行业位置或发行人所处行业的运营环境曾经或将发生艰苦变化，并对发行人继续盈利才干构成艰苦不利影响； (3) 在用的商标、专利、专有技术以及特许运营权等重要资产或者技术的获得或者运用存在艰苦不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有艰苦不确定性的客户存在艰苦依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

13、资收益；.【例4】：某企业主要从事开关电源及电源器等电子器件消费， 主要供应大型家电企业。企业产品、技术不错，在 细分行业上为龙头位置。 问题： 行业运营格局及开展趋势的变化对企业未来开展不利 缺乏详细的应对措施表述，令其继续盈利才干受质疑【例5】：某企业为食品消费企业，但销售中运用的主要商标与 其它消费食品的企业共有。有关协议书对共有双方的 运用领域未作明确划分。 问题：企业对该无形资产的运用存在限制，未来运营存在较大 风险。独立性规范运作盈利才干募投留意：过往业绩对非经常性损益的依赖性.独立性规范运作盈利才干募投与主营业务的关联度投资的必要性2.4 募集资金投向投资的可行性相关手续的完备募

14、集资金额度的合理性-充分有效地论证能否用于公司主业开展投资规模与公司现状配比(消费规模/管理才干/ 技术程度/财务情况)新增产能能否能消化固定资产折旧影响 .【例6】：某公司募投拟投向的产品之一未获得产品认定证书， 而按照国家有关规定，工程在经过技术评审后需试运 行3年时间，在3年内未发生质量事故，阅历收合格才 可以恳求认定证书。此外，募投的另外两个产品虽然 拿到认定证书，但属于新产品，公司还需求参与招标 才有能够拿到工程。独立性规范运作盈利才干募投问题：投资工程尚不具备实施条件(产品认证何时获得以及 能否获得，工程何时达产以及能否获得效益)，工程 可行性存在艰苦不确定性。.【例7】：2004

15、、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定 资产余额分别为159、333、617和2021万元，主要 消费中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资 工程估计总投资38403万元。工程投产后将添加约 3亿元消费设备，主要消费大尺寸液晶显示产品。 独立性规范运作盈利才干募投 问题：新资投资规模过大，产品有所不同，让人对公司 能否有足够的才干实施以及新增的利润能否抵销 新增的折旧存在疑虑。 . 关于“发行人最近3年内主营业务没有发生艰苦变化的最新政策解读 非同一实践控制人下的重组同一实践控制人下的重组. 最新IPO导向和被否案例分析 被否案例分析2021年IPO审核动态.信息披露 不越“雷池

16、：真实、准确、完好，不得有虚伪 记载、误导性陈说或者艰苦脱漏 不闯“红灯： 不抱侥幸心思.上市-您预备好了吗？外部条件：能否曾经符合法律法规要求内部条件：对上市有充分的认识中心管理层获得共识人员的预备业务的预备管理的预备.第三部分广发证券简介.广发证券的优势知识图强、务虚奉献广发证券前身是成立于1991年。目前注册资本20亿元。公司成立以来，凭仗“知识图强、务虚奉献的中心思念，由小到大，由弱到强，完全依托本身积累，实现了高速增长。.投行业务优势人才优势公司员工平均年龄32岁，其中博士、博士后及在读博士53人，硕士研讨生505人，公司以集中的人才优势享有中国证券行业“博士军团的佳誉，是中国金融行

17、业首批获得国家人事部同意设立博士后流动站的企业。截止今年5月29日，根据证监会最新公开资料显示，公司共拥有62位注册保荐代表人，即可同时申报31个工程，另有多位在申报注册中，保荐代表人数量居业内第二。.投行业务优势优秀的投资银行业务表现及业绩 2004年，公司担任并购财务顾问工程的数量在全国证券公司中位居第一位 2005年，公司股票发行总家数分别名列全国同业第二位；公司股权分置改革保荐业务 稳居同行业第二位 2006年至今，公司权证创设量和市场买卖份额全国排名第一 2006年，承销保荐新老划断后第一单：长江电力认股权证 累计完成主承销工程120多家，大部分为民营企业与较高生长性的中小型企业 2

18、007年，公司已胜利发行25个IPO和再融资工程，发行数量市场排名第三.创新才干业内领先 1994年，在国内首创“全额预缴、比例配售、余额即退、“免费约定、限量申购、抽签分 配等在1994-1999年间被广泛运用的发行方式 1999年，率先在国内A股市场引入“路演推介 2000年，在闽东电力发行中初次采用“荷兰式竞标发行方式，创下国内IPO发行市盈率 88倍的最高记录 2002年，在中信证券IPO发行中，率先采用“市值配售和上网定价相结合，实施单向回拨 机制的发行方案，实现了发行人和投资者的双赢投行业务优势.投行业务优势 2005年，武钢股份股改中率先提出蝶式权证理念，丰富了证券市场的金融买卖种类 2005年，推出中国证券市场第一个集合理财富品-广发证券集合资产管理方案2号 2005年，率先推出我国首例券商资产证券化产品“莞深收益方案 20