2023年保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试卷及解析

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务模拟试卷及解析1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（ ）。2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B.列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】:B|C|D|E【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职

2、责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（ ）。2015年9月真题公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元本次发行债券的金额不超过预备

3、用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:项应为：公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；项应为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。3.下列关于资产证券化业务的说法，正确的是（ ）。A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算机构可取消其会员资格B.中国证券投资基金业协会可以对管理人

4、、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理【答案】:B【解析】:根据资产支持专项计划备案管理办法具体分析如下：A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第23

5、条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。C项，第26条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处

6、分。多次报备不及时、不完备、未按要求补正；不配合问询、约谈；专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；其他违反自律规则的行为。对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。4.下列关于或有事项的说法中，正确的有（ ）。2015年9月真题甲公司因产品质量不合格而被乙公司起诉，至2014年12月31日，该起诉讼尚未判决，甲公司估计很可能承担违约赔偿责任，需要赔偿200万元的可能性为70%，需要赔偿100万元的可能性为30%，甲公司

7、对该起诉讼应确认的预计负债金额为170万元甲公司11月收到法院通知被某单位提起诉讼，要求甲公司赔偿违约造成的经济损失100万元，至12月31日，法院尚未作出判决。对于此项诉讼，甲公司预计有80%的可能性败诉，需支付赔偿对方6080万元，并支付诉讼费用2万元，甲公司确认预计负债72万元，管理费用2万元某公司销售一批商品同时计提产品质量保证费用，应确认销售费用的同时确认预计负债甲上市公司有一桩经济纠纷案件，若企业有80%的可能性获得补偿200万元，则企业就应将其确认为资产A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:项，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为最大可能的金额200万元；项，80%的可

8、能性不满足“基本确定（发生的概率是95%以及95%以上，但是低于100%）”，不能确认资产。5.上市公司推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过该次股权激励计划拟授予权益数量的（ ）。A.10%B.20%C.5%D.30%【答案】:B【解析】:根据上市公司股权激励管理办法（2018年修订）第15条规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。6.甲公司2016年至2017年作为非专利技术研究、开

9、发了一项新工艺。2016年10月1日以前发生各项研究、调查、试验等费用200万元，在2016年10月1日，该公司证实该项新工艺研究成功，后续支出应予资本化。2016年10月至12月发生材料费用、直接人工等各项支出共计100万元，2017年1至6月又发生材料费用、直接参与开发人员的工资、场地设备等租金和注册费等支出400万元，按照新工艺试生产了产品，2017年6月20日通过鉴定，证明可以达到预定用途，甲公司将该项新工艺作为商业性使用并预计在未来10年可以为公司带来经济利益，甲公司采用直线法摊销该项无形资产，预计净残值为零。下列关于该项新工艺的会计处理中正确的有（ ）。2016年12月31日资产负

10、债表上列示无形资产的金额100万元2016年12月31日因该项非专利技术研究增加利润表上管理费用金额200万元2017年6月30日资产负债表上列示无形资产的金额495.83万元2017年12月31日资产负债表上列示无形资产的金额470.83万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，2016年12月31日，由于研究开发项目还没有达到预定用途形成无形资产，因此2016年12月31日资产负债表上列示无形资产的金额为0；项，期末，企业应将“研发支出”归集的费用化支出金额转入“管理费用”科目，因此利润表上管理费用金额200万元；2017年6月20日达到预定用途，确认的无形资产初始入账金

11、额为：100400500（万元）；项，无形资产当月增加当月开始摊销，当月摊销额为：500/10/124.17（万元），因此2017年6月30日资产负债表上列示无形资产的金额为：5004.17495.83（万元）；项，2017年摊销的金额为：500/107/1229.17（万元），因此2017年12月31日资产负债表上列示的无形资产为：50029.17470.83（万元）。7.根据上市公司重大资产重组管理办法，关于上市公司重大资产重组过程中各方应承担的责任，下列说法正确的有（ ）。甲上市公司未经中国证监会核准擅自实施重组上市，但交易尚未完成，证监会可以责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照

12、重大资产重组管理办法的规定报送申请文件乙上市公司重大资产重组因定价显失公允损害上市公司合法权益，证监会可以责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施丙上市公司重大资产重组实施完毕，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，其董事长、总经理、财务总监以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉丁上市公司重大资产重组实施完毕后，因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未达到预测金

13、额的50%，证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第53条第2款规定，未经中国证监会核准擅自实施本办法第13条第1款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。项，第53条第3款规定，上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司

14、、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。、两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向

15、投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。8.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（ ）。2016年5月真题A.162.5万股B.137.5万股C.237.5万股D.0股【答案】:A【解析】:上市

16、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。根据上交所上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量上年末持有股份数量25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司

17、股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情况处理：a因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。b因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。本题

18、中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%，即可转让100万股25%25万股；张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量上年末持有股份数量25%”的公式计算应为550万股25%137.5万股。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为137.5万股25万股162.5万股。9.根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，应当符合的条件是（ ）。

19、A.会计报告期末每股净资产不低于1元/股B.最近两个完整会计年度的经营活动现金流量净额累计不低于1000万元C.最近一个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元D.会计报告期末股本不少于200万元E.公司及下属子公司最近24个月不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形【答案】:A【解析】:ABCD四项，全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（股转系统公告2020151号）第2条第3项规定，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营

20、运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；报告期末股本不少于500万元；报告期末每股净资产不低于1元/股。E项，第4条第2项规定，公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情况。10.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列情形中，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（ ）。保荐机构持有发行人6%的股份，其重要关联方持有发行人2%的股份发行人的控

21、股股东持有保荐机构6%的股份保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份发行人持有保荐机构6%的股份，其重要关联方持有保荐机构2%的股份保荐机构的实际控制人持有发行人7%的股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。11.根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，下列关于科创板投资者适

22、当性要求的说法，不正确的是（ ）。A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:B【解析】:根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所

23、科创板股票发行与承销实施办法第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。12.保荐代表人出现下述（ ）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。2013年6月真题A.配偶持有发行人股份B.通过从事保荐业务谋取不正当利益C.尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范D.发行保荐工作报告存在重大遗漏E.未完成或者未参加辅导工作【答案】:

24、A|B|C|D【解析】:ABCD四项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E项，根据第64条第2项规定，保荐代表人出现未完

25、成或者未参加辅导工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.可能影响所有者权益变动表、但不影响净利润的有（ ）。2014年6月真题A.现金流量套期工具产生的利得中属于有效套期的部分B.外币财务报表折算差额C.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得D.可供出售债务工具的减值准备的转回E.可供出售外币非货币性金融资产的汇兑损益【答案】:A|B|C|E【解析】:D项，可供出售债务工具投资发生减值损失，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失

26、确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益，即不影响所有者权益，但影响净利润。14.保荐机构及保荐代表人承担保荐责任的时点是（ ）。A.自证券审核通过之日起B.自证券发行之日起C.自向证监会提交保荐文件之日起D.自证券上市之日起【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。15.关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.对收购人提出的后续计划进行分析B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告C.对收购人进行证券市场规范化运作

27、的辅导D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议【答案】:A|C|D【解析】:C项，根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第65条第3项，收购人聘请的财务顾问应对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。AD两项属于财务顾问应进行说明和分析，并逐项发表明确意见的情形；B项，上市公司收购报告书由收购人编制；E项，被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议。16.甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公

28、开发行股票并上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的辅导文件；2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议，该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据证券发行上市保荐业务管理办法，甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为（ ）。A.2018年3月1日B.

29、2018年11月1日C.2018年12月1日D.2018年12月5日E.2018年12月10日【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。本题中，2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件，即甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为2018年12月5日。17.根据深圳证券交易所

30、可交换公司债券发行上市业务办理指南，发行人提交可交换债票面利率公告的时间是（ ）。A.发行开始的前4交易日16:00前B.发行开始的前3交易日16:00前C.发行开始的前1交易日16:00前D.发行开始的前2交易日16:00前E.发行开始的前5交易日16:00前【答案】:C【解析】:深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T1日）16:00前提交可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的是（ ）。2015年9月真题法律意见书中使用“基本符合”“未发现

31、”等措辞就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告法律意见书报送后，根据中国证监会的反馈意见进行相应修改，并重新出具法律意见书对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发表明确意见法律意见书由一位律师签名A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理办法第21条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞。、两项，根据第26条规定，法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。项，根据第24

32、条规定，律师从事本办法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。19.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元，成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的退货率为10%。2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013年甲公司报表以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A.确认预计负债100万元B.确认预计负债50万元C.对甲公司的利

33、润影响95万元D.对甲公司的利润影响90万元E.对甲公司的利润影响100万元【答案】:C【解析】:根据准则规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为5%，应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲公司的利润影响10（2010）（15%）95（万元）。20.企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理的金融工具有（ ）。以公允价

34、值计量且其变动计入当期损益的金融资产租赁应收款收入准则定义的合同资产企业做出的贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负责除外）以摊余成本计量的金融资产A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。21.根据非上市公众公司监督管理办法，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（ ）个月内不得转让。A.12B.24C.6D.36E.3【答案】:A【解析】:非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公

35、司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。22.甲公司控制乙公司，乙公司资本结构的一部分由可回售工具（其中一部分由甲公司持有，其余部分由外部其他投资者持有），这些可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具分类的要求，甲公司在合并财务报表中应将其作为（ ）。A.少数股东权益B.金融负债C.复合金融工具D.其他权益工具【答案】:B【解析】:尽管外部投资者所持有的可回售工具在乙公司个别财务报表中符合权益工具的定义，但甲公司在可回售工具中的权益在合并时抵消，其在甲公司的合并财务报表中应作为金融负债

36、列示。23.2012年1月1日，甲企业取得专门借款2000万元，直接用于当日开工建造的厂房，年利率为5%。2012年累计发生建造支出1800万元，2013年1月1日，又取得一般借款500万元，年利率为6%，当日发生建造支出300万元，以借入款项支付（无其他一般借款）。2013年10月至12月，因可预见东北冬季严寒无法施工导致停工。2013年该企业应予资本化的利息费用为（ ）万元。2015年9月真题A.106B.79.5C.100D.130【答案】:A【解析】:事先可预见的不可抗力因素导致的中断，属于正常中断，相关借款费用仍可资本化。题中，2013年的利息资本化金额20005%（18003002

37、000）6%106（万元）。24.下列关于创业板招股说明书相关披露内容的说法错误的是（ ）。A.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重B.发行人应披露最近一年发行人新增股东的持股数量及变动情况、取得股份的时间、价格和定价依据C.风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险D.发行人应披露最近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因E.发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并作“重大事项提示”【答案】:D【解析】:A项，公

38、开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书第57条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。B项，第36条第5项规定，发行人应披露最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。C项，第30条第3款规定，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。D项，第59条规定，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动

39、情况和原因。E项，第69条第2款规定，发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并作“重大事项提示”。若审计基准日后存在发行人经营状况恶化、经营业绩下降等不利变化的，应明确披露相关风险并说明原因。25.某公司2015年末有形资产9亿元，负债2亿元，资产10亿元，则产权比率是（ ）。A.0.2B.0.25C.0.8D.0.22【答案】:B【解析】:产权比率的计算公式为：产权比率总负债股东权益。产权比率表明每1元股东权益借入的债务额。产权比率负债总额股东权益2（102）0.25。26.根据上市公司股东大会规则和上市公司信息披露

40、监管问答（第二期），上交所主板上市公司股东大会召集人在股东大会召开前收到股东的临时提案申请时，下列事项中，其应当核实的有（ ）。提议股东资格是否属实提案是否符合公司章程的规定提案是否属于股东大会职权范围提案是否有明确议题和具体决议事项提案是否与股东会决议相矛盾A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据上市公司信息披露监管问答（第二期）第5.4条规定，根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项

41、。这一提案权，是公司法规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。上市公司股东大会规则（2016年修订）第13条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（ ）。2015年9月真题18元16元20元22.5元27元A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第45条

42、第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：2090%18（元）。28.下列关于分部报告的说法正确的是（ ）。2013年6月真题A.企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部B.报告分部不能超过10个，超过10个的，应该合并处理C.递延所得税资产不计入分部资产D.营业外支出不计入分部费用【答案】:B|C|D【解析】:A项，企业应当以业务分部为基础确定

43、报告分部。29.根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（ ）。2013年6月真题A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关系B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构D.企业设立的企业年金基金【答案】:A|B|C【解析】:A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。BC两项，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；与该企

44、业共同控制合营企业的合营者。30.经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（ ）。2015年11月真题本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:上市公

45、司重大资产重组管理办法（2019年修订）第51条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；在进入上市公司之前实行独立

46、核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。31.某发行人2016年年初发行公司债券，发行时主体评级为AA，债项评级为AAA，面向公众投资者公开发行，在上交所上市流通；存续期内，主体债项评级被下调至AA，评级展望为负面，正确的有（ ）。投资者范围将调整且仅限合格投资者投资者范围保持不变无法采用竞价交易可进行新质押式回购将面临交易所债券风险提示A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:公司债券发行与交易管理办法第18条规定，资信状况

47、符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅

48、本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；交易所认定的其他情形。公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。则、两

49、项，存续期内主体债项评级下调至低于AAA级，该公司债券由“大公募”降为“小公募”，投资者范围由公众投资者调整至仅限合格投资者。项，存续期内，主体债项评级被下调至AA，不得再采用竞价交易。项，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订）第3条，可以作为回购质押品在相应市场开展回购业务的，其主体评级为AA级的，评级展望应当为正面或稳定。该公司债券评级展望为负面，不可进行新质押式回购。项，公司债券发行与交易管理办法发布后，上交年和深交所修订后的上市规则都取消了风险警示措施，不再实施风险警示制度。32.主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股

50、票事宜，并于2016年3月完成发行。根据发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（ ）。公开增发配股非公开发行股票发行可转债发行优先股A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2018年修订版）规定，为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距

51、离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。33.以下系创业板上市公司需暂停上市的情形的有（ ）。2015年11月真题A.连续2年亏损B.最近1年末净资产为负C.最近2年被出具保留意见审计报告D.连续2年营业收

52、入低于1000万元【答案】:B【解析】:深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损；最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负；最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；因

53、本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正；在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；构成欺诈发行强制退市情形；构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；因本规则12.10条或者12.11条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；股本总额发生变化不再具备上市条件，在

54、本所规定期限内仍未达到上市条件的；本所规定的其他情形。34.甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28%的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80%的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系。以下关于权益变动披露事项，说法正确的是（ ）。A.张某将其持有甲公司5%的股权全部以赠与的方式赠送给赵某，则张某免于编制权益变动报告书B.由于甲公司履行减资程序，使得王某持有甲公司的股权由6%增加至12%，减资完成后王某成为公司第三大股东，王某无需编制权益变动报告书C.乙公司增持甲公司股权，增持完成后持有甲公司33%的股权，乙公司应聘财务顾问对权益变动报告书出具核查意见D.张某通过协议转让

55、方式取得甲公司8%的股权，需编制简式权益变动报告书，且公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票E.孙某将乙公司的全部股权协议转让给由孙某实际控制的丙公司，丙公司应当聘请财务顾问对权益变动报告书出具核查意见【答案】:B【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公

56、司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。上述规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。第16规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的

57、股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。35.下列关于地方政府一般债券的说法，正确的是（ ）。A.个人投资者不能投资一般债券B.发行利率只能采用招标方式确定C.一般债券采用记账式固定利率附息形式D.单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年

58、发行规模的50%【答案】:C【解析】:根据地方政府一般债券发行管理暂行办法具体分析如下：A项，第16条规定，各地应积极扩大一般债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资一般债券。B项，第13条规定，一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式的，发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。承销是指地方政府与主承销商商定债券承销利率（或利率区间），要求各承销商（包括主承销商）在规定时间报送债券承销额（或承销利率及承销额），按市场化原则确定债券发行利率及各

59、承销商债券承销额的发债机制。招标是指地方政府通过财政部国债发行招投标系统或其他电子招标系统，要求各承销商在规定时间报送债券投标额及投标利率，按利率从低到高原则确定债券发行利率及各承销商债券中标额的发债机制。C项，第2条规定，地方政府一般债券（以下简称一般债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。一般债券采用记账式固定利率附息形式。D项，第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过

60、一般债券当年发行规模的30%。36.根据全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定，以下情形中主办券商可以推荐申请挂牌公司股票挂牌的是（ ）。A.主办券商以做市为目的，持有申请挂牌公司7%股份B.申请挂牌公司间接持有主办券商8%股份，为主办券商第6大股东C.主办券商的第6大股东，持有申请挂牌公司5%股份，为申请挂牌公司第2大股东D.申请挂牌公司直接持有主办券商3%股份，为主办券商第3大股东【答案】:A【解析】:全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一