公司法人治理结构准则与资本运作(石家庄)

1、公司法人治理结构准则与资本运作(石家庄)一、政策背景 授权资本制 2、加大经营者激励约束机制 1）允许经营者持股期间适当转让一定比例的股份 2）打开股票期权试点的通道 3）建立外部监事制度和独立董事制度 4）建立诚信勤勉义务制度 、适用性的修改 1）取消一些不适用的条款 2）降低公司运营成本 一、政策背景3（二）关于国有股减持（三）辅业资产改制的相关政策 、辅业资产的定义 1）非主业资产：辅业资产、后勤服务单位 资产、与主业关联度不大的其他。 ）闲置资产：闲置一年以上的闲置资产。 一、政策背景4）关闭破产企业的有效资产；政策性关闭破产 企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力、 用于抵偿职工安

2、置等费用部分的资产。 一、政策背景5、分流形式 ）合资、合作、出售、租赁、入股、转为股权。 ）具备生存能力的，改为非国有控股。 ）不具备生存能力的，可以国有控股，产权清 晰、独立核算。 ）与原企业不具有行政隶属关系，原企业依法 享有股东权利。一、政策背景6、扶持的政策 ）符合以下条件的三年免征所得税： （）利用三类资产 （）独立核算，产权多元化 （）吸纳富余人员以上 （）签订新的劳动合同。 ）改为非国有控股的，支付职工个人解除劳动关 系经济补偿金。 ）各项支付后的剩余净资产可以出售、租赁、入 股、转为债权。 一、政策背景7）各项支付不足，原企业补足。）职工续签三年以上的劳动合同。）按商定的比例

3、承担原企业债务。）职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险 关系。）原企业妥善处理拖欠职工集资款、工资、医 疗费、社会保险费用。一、政策背景8）土地政策： （）不改变土地用途的，原行政划拨的可继续 （）改变土地用途的，符合划拨土地目录 的可继续 （）改变土地用途的，不符合，依法有偿使用 一、政策背景9 二、法人治理结构基本准则（一）法人治理结构的范畴 1、有限责任公司 董事会、监事会、经理层或经理层、监 事会 2、股份 董事会、监事会、经理层、财务负责人、 董秘 103、区别 （1）可以不设董事会 （2）股东会与董事会可以合一，设常 务董事 （3）可以不设监事会，派监事代表 （4）股份公司齐全，

4、缺一不可 二、法人治理结构基本准则11（二）法人治理结构存在的主要问题 1、一股独大 （1）大股东绝对控股，侵占资产（70家，290亿） （2）股东会运作不规范 2、内部人控制 （1）法人代表与股权代表合一 （2）董事会一言堂 3、董事不懂事 （1）身份难以转换 （2）不依法办事 二、法人治理结构基本准则124、监事会虚设 （1）职权不到位 （2）素质不到位 （3）监管无手段 （4）体内循环 5、老三会与新三会的关系难以理顺 （1）董事会与党委会 （2）董事长与总经理 二、法人治理结构基本准则136、运行无规则 （1）议事无程序 （2）运行无规则 （3）制衡无机制 （4）决策随意化 7、关联人

5、士从来不回避 （1）关联股东控制公司 （2）经营者自己给自己定利益 二、法人治理结构基本准则148、激励机制比较薄弱 （1）年薪制普及面小 （2）持股雷大雨小 （3）养老无保障 （4）与社会企业待遇相比不平衡9、出资人不到位 （1）股东会不出席 （2）资产保值增值不承担责任 （3）选择经营者不市场化 二、法人治理结构基本准则15（三）规范的有效方式与措施 1、促进股权多元化 （1）股票期权 （2）回购 （3）多级法人投资 （4）多个法人投资 （5）上市 （6）债转股 （7）破产重组 （8）吸引外资 （9）吸收非国有制企业入股 二、法人治理结构基本准则16 （10）职工持股 （11）经营者持股

6、（12）存量发行 （13）引进战略者 （14）委托基金运作 （15）存量资产补偿劳动关系。 二、法人治理结构基本准则172、坚持公司独立运行（1）资产独立a.产权界定明确，资产足额到位，办理了资产转移，股权变更手续，。b.必需的商标，专利技术，非专利技术转让进公司。c.独立的生产经营场所，土地使用权一般原则出让，租赁期限长，取费方式确定 二、法人治理结构基本准则18（2）人员独立 控股单位董事长不兼上市公司董事长 经理副经理、财务负责人、营销负责人、董秘 专职领薪。 人事任免权由董事会、股东会决定。 员工独立，社保、工薪、房改分立帐户独立管理。 二、法人治理结构基本准则19（3）机构独立办公机

7、构独立，不得混合经营，合署办公控股股东不干预机构设置职能部门无上下级关系不干预生产经营 二、法人治理结构基本准则20（4）财务独立 独立财会部门、会计核算体系、财务管理制度、 财务决策独立。 独立的银行账户 独立纳税申报和缴纳 控股股东不占用货币资金或其他资产 独立对外签订合同 不提供担保、借贷。 二、法人治理结构基本准则21 3、依照法律程序选解聘公司高管人员 （1）推荐在选聘之前 （2）股东会选举董事、监事 （3）董事选举董事长 （4）监事推举监事会主席 （5）董事会选聘总经理、董事会秘书 （6）根据总经理的提名，董事会选聘副总经 理、财务负责人、营销负责人 二、法人治理结构基本准则224

8、、逐步建立外部董事和外部监事制度 （1）外部董事达到二分之一 （2）国有控股的公司外部监事达到二分之一5、逐步建立独立董事制度 （1）定义：不在公司担任除董事外的其他职务， 不存在妨碍其独立性的董事，1/3以上是独 立董事，至少一名会计专业人士。 二、法人治理结构基本准则23（2）任职条件： 具有担任董事的资格 独立性 不持有公司大额股份（10%或前10名股东或5名法人单位的关系） 有5年以上的规则经验 专家型的人才 为公司提供中介服务的机构及单位人员 任期6年 二、法人治理结构基本准则24（3）权力和义务： 积极参与董事会，至少工作15天 重大关联交易 选解聘高管人员表示意见 高管人员的薪酬

9、、持股、奖励、股票期权 提议召开临时股东会 提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 二、法人治理结构基本准则25独立聘请外部审计机构或咨询机构股东大会讨论事项，聘请独立财务顾问薪酬提名、审计委员会占1/2重大事项发表独立意见提议缓开或缓议事项 二、法人治理结构基本准则26（4）推行现状 国内： 5公司 1人数 ，2002年6月30日达到2个 2003 年6月30日达到1/3 国外 美国65 英国27 法国34， 大多数是退休的GEO差异（5）几点思考 名人效应 实践经验少 、精力时间少 管理架构 管理层次多 分庭抗礼 薪酬制度 薪酬多少 薪酬来源 作用与效果 董事会选择的合理性 代替不了出

10、资人 二、法人治理结构基本准则27、建立董事会秘书制度 1）任职资格 （1）大专以上水平 （ 2）金融、财务、工商管理的经历 （3）通过专业资格考试 （4）熟悉公司经营和行业知识 （5）有较强的公关能力和组织协调能力 （6）有良好的个人品质和职业道德 二、法人治理结构基本准则282） 条件 一般专职，董事可兼任。 中介机构人士、公务员、市场禁入人员不能兼任3） 职权（1）列席董事会、经理办公会（2）提供意见和建议（3）筹备召开股东会、董事会，负责并保管记录（4）负责信息的披露工作 二、法人治理结构基本准则29（5）向有关部门提供其所需的文件（6）管理股东名册及资料、管理董事会及董事 长印章（7

11、）咨询服务（8）企业的宣传推介（9）协调董事会与公司、监管部门、中介机构 的工作（10）其他 二、法人治理结构基本准则304）义务 （1）不得参与与公司利益有冲突的商务（2）不得以权谋私（3）对公司承担保密（4）运用形式学习新知识 5）聘任和解聘 （1）聘任：董事长提名 （2）董事会聘任 （3）解聘： 执行职务重大失误 违规违法监管部门提议 二、法人治理结构基本准则31 、逐步建立公司高管人员诚信勤勉义务制度 (1)以公司最大利益为出发点行事 (2)公平对待每个股东 (3)不得在股东会未知情的情况下，把权力赋予 他人行使 (4)。与公司签订任何关联交易( (5)。任意处置公司资产 二、法人治理

12、结构基本准则32 （6）不得利用权力侵占公司资产 （7）。贪污、行贿、受贿 （8）不得泄露公司的机密 （9）高管人员的子女、亲属不得干以上同样是 事情 （10）。合伙人、代理律师不得干 以上同样的事情 二、法人治理结构基本准则33、建立健全法人治理结构运行规则 （1）议事程序与规则 （2）权限与职责 （3）决策机制 （4）监督制衡机制 （5）责任追究机制 二、法人治理结构基本准则34、建立关联人士回避制度 （1）人事选聘或解聘回避 （2）关联交易回避 （3）经营者薪酬回避 （4）加大中小股东权益 二、法人治理结构基本准则351、建立公司提名、决策咨询委员会 （1）提名委员会 董事、监事提名 提

13、案 搜集股东表决权 （2）资产管理委员会 公司增资扩股、发行债券、兼并收购、重大 资产出售或租赁 二、法人治理结构基本准则36 （3）财务管理委员会 公司年度预决算、奖励分配计划、年度内部 审计、高管人员薪酬股权计划、中长期发展规划 （4）投资管理委员会 公司对外重大投资、基本建设和技术改造 项目、对外合作或开发项目或重大研究项目 二、法人治理结构基本准则371、建立董事会决策失误责任追究制度 （1）投赞成票的 （2）投弃权票的 （3）投反对票，会议无记载的 二、法人治理结构基本准则38、加大经营者激励机制（1）试行年薪制 （2）经营者持股（3）股票期权（4）试行商业保险 二、法人治理结构基本

14、准则39、理顺新三会与老三会的关系 （1）理顺党委会与董事会的关系 董事长与党委书记 董事会成员与党委会成员 机构设置 （2）理顺董事长与总经理的关系 董事长选择总经理 经理人才市场化 董事长决策、总经理经营管理权限适度 二、法人治理结构基本准则40、严格执行上市公司的检查制度 检查方式： 1）巡回检查和专项核查 （1）巡回检查的主要内容 信息披露的真实性、准确性和完整性； 公司治理结构的规范性； 公司的独立性，主要检查上市公司与控股股 东在人员、财务、资产等方面的分开情况； 二、法人治理结构基本准则41 财务管理和和会计核算的合规； 募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的 程序，资金管理的

15、安全性； 中国证监会认为应予检查的其他事项。 二、法人治理结构基本准则422） 专项调查的主要内容： 募集资金使用情况专项核查； 投资者投诉问题和舆论关注问题的专项核查； 重大资产重组情况的专项核查 中国证监会认为应予核查的其它事项。 二、法人治理结构基本准则433） 检查需提供的文件： 公司的会计报表、相关帐簿和凭证以及其他 及会计报表的资料； 公司章程及有关公司运作的各项管理制度； 公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议文件，公司经理办公会议文件等； 公司与控股股东在人员、财务、资产方面的关系说明； 公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设置情况及图示； 二、法人治理结构基本准则

16、44 公司债务情况、担保情况的说明； 公司公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息； 检查操作规程中涉及的内容其他应该查阅的文件。 检查中涉及被检查公司主审会计师事务所的，检查人员可要求会计师事务所提供对公司财务报告发表意见的工作底稿。 二、法人治理结构基本准则45、严格执行上市公司董事长谈话制度 存在下列情形之一的，应约见董事长谈话： 1）严重资不抵债或主要资产被查封、冻结、拍卖 导致公司失去持续经营能力的； 2）控制权发生重大变动的； 3）未履行招股说明书承诺事项的； 4）公司或其董事会成员存在不当行为，但不构 成违反国家证券法律、法规及中国证监会有关规定的； 5）中国证监会认为确有必要的。

17、 二、法人治理结构基本准则46三、公司运作规则 （一）公司的权力和义务 1、拥有法人财产权，民事权利 2、以全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏 3、按市场需求组织生产经营 4、合法权益受法律保护 5、有权设立子公司和分公司47（二）公司的义务 1、依法承担民主责任 2、对股东承担保值增值责任 3、接受宏观调控 4、在登记的经营范围做经营活动 5、为工会提供好的活动条件三、公司运作规则 48（三）分公司与子公司的特点和特征 、分公司的特点 1） 公司的分支机构 ）无独立的公司名称 ）无独立的财产 ）债权债务由总公司承担 5 ) 可依法设立营业执照为准 6 ) 隶属于公司，人财物受本公司控制，代

18、表 本公司开展业务三、公司运作规则 492、子公司的特点 1）其一定份额以上的股份或根据协议被另一个公司控制。 2）受母公司实际控制 人事任免 经营方针 3）依法律条件设立 4）是独立法人 名称、纳税、组织机构、经营、 债权债务、财产分离三、公司运作规则 50（四）董事会的职权设置与议事程序、职能 、性质 1）公司的业务执行机关，负责公司业务经营 活动的指挥与管理 2）同股东会选举产生 3）是常设机关三、公司运作规则 51、设置规定 1）常设机关 2）313人 3）必须有董事长 4）董事会选举产生董事长 5）国有控股公司有职工代表 三、公司运作规则 52、职权 1）负责召开股东会、报告工作，提

19、出建议方案 2）执行股东会决议 3）决定公司的经营计划和投资方案 4）拟订公司年度财务预、决算 5）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案三、公司运作规则 536）拟订公司增减股本及发行公司债券方案7）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案8）决定公司借款、担保、资产抵押额度9）决定公司兼并、收购、转让股权方案10）决定公司的内部管理机构的设置及董事会工作机构11）聘任或解聘经理、董秘。根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责人。决定其报酬和奖惩三、公司运作规则 5412）拟订专职董事报酬和兼职董事津贴。13）制定公司的基本管理制度。14）拟订公司章程修订方案15）管理公司信息披露16）提出公司的破

20、产申请。17）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。三、公司运作规则 55、董事、董事长任职资格、权力、义务和责任 ）董事长 （1）法律代表人 （2）董事 （3）必设 （4）董事会负责人 （5）提名：首届由发起人，依次由董事会或 10%股权数的股东提名三、公司运作规则 56（6）任职资格 有丰富的知识、驾驭能力、决策能力 民主、用人唯贤 有较强的协调能力 具有一定的工作年限，熟悉本行业生产经营 和企业管理 年富力强三、公司运作规则 57（7）董事长职权 主持股东大会和召集、主持董事会 董事会休会，行使部分职权 检查董事会决议实施情况 签署公司股票、债券及其他有价证券 签署重要合同和

21、其他文件 批准和签署一定额度的投资项目合同文件三、公司运作规则 58 批准抵押融资和贷款担保文件 批准公司法人财产的处置和固定资产购置 审批和签发一定额度的公司财务支出拨款，行使法定代表人职权 签署法人授权委托书 签发公司经理等高级管理人员任免文件 紧急情况下，有特别处置权 公司章程及董事会授予的其他职权。 可指定副董事长代行其职权。 三、公司运作规则 59（8）考核： 指标：1）净资产 2）实现利润总额 3）上交利税额 4）销售总额 5）创汇总额 6）净资产增长率 7）实现利润增长率 8）净资产利润率 奖励方式：现金奖励、实物奖励、其他奖励 责任：决策失误、用人不当、造假帐三、公司运作规则

22、60）董事 （1）自然人，无需持有公司股份。任期每届三 年，连选连任。 （2）任职资格 公司法规定5种人、非自然人、市场禁入者。公务员维护股东权益和保障资产安全与增值廉洁公道 具有工作阅历和经验，任职资格 三、公司运作规则 61（3）权利： 1)出席董事会行使表决权 2)受委托代表公司 3）兼任其他领导职务 4）获得报酬和津贴三、公司运作规则 62（4）责任： 资产流失 决策失误 公司法第十章法律责任 遵守公司章程和股东会、董事会决议 不超越经营范围 公平对待股东 管理处置权不授他人行使 接受监事会建议和监督 连续两次无故不出席、也不委托应撤换 不得兼任监事三、公司运作规则 63、董事会会议

23、1）会议提前10天通知，费用公司支付 2）由董事长召集或指定 ，每年至少召开两次 3）1/3董事可提议、董事长认为必要、监事会提 议、经理提议可召开临时董事会会议 4）通知内容：会议日期、地点、期限、事由及 议题 三、公司运作规则 645）表决 （1）普通决议 1/2以上（2）特别 决议，2/3以上 6）会议所议本次决定作成会议记录，董事签名 7）组成：515名 首届候选人发起人提名， 以后可由10股份数的股东提名，用累积 投票方式、一股一票 8）因故不能出席，可委托其他董事代为出席 三、公司运作规则 65（五）监事会性质、职权、提名和议事规则 1、性质：对公司高级管理人员实行监督，对股 东大

24、会负责并报告工作 2、职权 ：（1）检查财务 （2）对高级管理人员违规、违法、 违章 行为监督 （3）当高级管理人员行为损害公司 利益、要求予以纠正 （4）提议召开临时股东大会 （5）列席董事会 （6）其他三、公司运作规则 663、监事资格和条件：同董事外 （1）董事、董事会秘书、经理、财务负责人 及其配偶，嫡系兄弟姐妹、子女、父母及 其配偶不得担任。 （2）至少有1名会计专业人士4、监事会主席： （1）召集和主持监事会 （2）会议实施情况 （3）向股东会报告工作 （4）代表诉讼三、公司运作规则 675、监事会组织 （）选举 （）有1名召集人 （）外部监事1/2（4）有职工监事 （5）不能少于

25、3人6、提名规则：首届由发起人提名，其后由股东 推举股东代表由股东选任，职工代表由公司 职工选任，特殊情况下可设12名监事三、公司运作规则 68、议事规则： （1）每年至少召开两次，主席负责召集 （2）两名议是可提议召开临时会议 （3）2/3议是表决通过 （4）记名表决 （5）可聘请会计师协助工作 （6）会议费用公司支付。三、公司运作规则 69（六）股东会的权利、义务和议事规则 、 股东的权利和义务 ）权力 （）出席会议权或表决权 （）选举权和被选举权 （）收益分配权 （）剩余财产分配权 （）查阅会议记录和财务会计报告权 （）增资优先认购权 （）转让出资权三、公司运作规则 70）义务（）缴纳出

26、资 （）出资填补 （）不能抽回出资的义务 （）依法转让出资三、公司运作规则 71、股东会的权利和义务 1）决定方针计划权 2）选举更换董事权 3）选举更换监事权 4）审批董事会报告权 5）审批监事会或监事报告权 6）审批预、决算权三、公司运作规则 72 7）资本增减决议权 8）决议转让出资权 9）合并、分立等项决议权）修改章程权）决议发行债券）批准董事会利润分配方案和弥补亏损方案权三、公司运作规则 73、股东会会议 1）定期会议 一年至少召开一次 2）临时会议 （1）1/4以上表决权股东 （2）1/3以上董事 （3）1/3监事提议 三、公司运作规则 743）股东会召开 （1）通知提前15天 （

27、2）临时会议 随时召开 （3）召集人董事长 （4）通知方式 书面为宜 （5）会议记录 所议事项决定 股东签名 三、公司运作规则 75（七）职工董事和职工监事 、反映职工意愿，维护公司利益，完善民主 管理，民主监督和科学决策机制 、比例 职工董事不少于1/5 监事不少于1/3 股份合作制可以提高 一般是兼职、专职 及股东会研定三、公司运作规则 76、聘请和罢免 职工代表大会民主选举、罢免提股东会通过工会主席、副主席，一般管理干部、工程技术人员、工人文职人员不可以职工代表身份进入三、公司运作规则 77、任职条件 1）拥有政治权利的本公司职工 2）五年以上工作经历 3）中专以上的学历，有较强工作能力

28、或管理 经验 4）专业培训及资格考核合格，有一定的法律 和财务三、公司运作规则 78 5）客观公正，廉洁自律 6）工作积极，有较强的社会活动能力，反映 职工意愿，维护职工权益 7）工会主席，副主席首推人选 8）10名以上职工推荐、竞选 2/3以上职工代 表大会 1/2以上选举通过三、公司运作规则 79、权利 1）拥有其它董事的权利和义务 2）参与市场经营计划、投资方案、年度预决 算、利润分配、弥补亏损、管理机构设置和管 理制度，负责公司的合理化建议处置 3）董事经理履行职责的检查、监督和评议， 财务检查 4）审议职工工资福利、安全生产、劳动保护、 保险、有否决权 5）列席公司行政会议三、公司运

29、作规则 806）列席或参加职工代表大会主席团会议7）职工监事可提议召开临时报告大会8）履行职责考察、正常出勤、授工作补贴9）任期相同，连选连任，任职期间不能解除 合同，不能安排计时计件工作10）届满提出辞职、董事会、职工代表大会批 准有效三、公司运作规则 81、义务 1）学习党的方针政策 2）遵守法律法规、公司章程 3）联系、听取、反映职工意见 4）董事会会后传达精神，定期向职工大会报告 工作 5）执行董事会、监事会决议，尊重和维护职 代会决议 6）决策失误赔偿、与职工代表共同赔偿（公 益金）或个人支付 7）因故缺席董事会可委托他人出席三、公司运作规则 827、行为规范 1）民主评议其工作优劣

30、 2）根据职工代表大会的表决结果行使表决权 3）答复职工质询，重要事项及时报告 4）不能在其他经济组织兼职三、公司运作规则 83 8、工作制度 1）向职工咨询、调研、征求意见 2）通报重大议题 3） 对公司和职工双向负责 4）业绩由职工代表大会监督、评议、提出奖 惩建议 5）与工会、职代会日常联系 6）每月12次接受质询、咨询 7）提前一周告知董事会决议、以便征求 8）履行职权提供条件 9）建立工作记录制度三、公司运作规则 84（八）经理的任职资格、职权与选、解聘制度 1、 设置 1）由董事会聘任和解聘 2）对董事会负责 3）必设机关 4）董事会的助理机关三、公司运作规则 852、职权 1）主

31、持日常生产经营，组织实施董事会决议 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案 3）拟订公司内部管理机构方案 4）提议聘任或解聘到经理，财务负责人 5）列席董事会 6）拟订公司的内部管理机构设置方案 7）制定公司的基本管理制度 8）任命除董事会所任命的人以外的负责管理 人员 9）公司审核董事会授予的其他职权三、公司运作规则 863、 任职条件 1）公司法57条5种情形之一不得担任 2）市场禁入者、公务员不得担任 3）大专以上学历，从事工商经营管理3年以上 4）本行业生产经营管理知识和组织协调能力 5）良好的个人品质和职业道德 6）良好的健康状况和独立负责工作的能力 7）熟悉与本职工作相关的法律、

32、法规和政策， 能自觉遵守执行。 三、公司运作规则 874、 提名 1）董事长提名或董事向董事长推荐 2）不得由任何股东直接委派和聘任 3）人事部门或行业主管部门无权委派和任命 4）董事会聘任，实行合同 5）董事长一般不兼三、公司运作规则 885、 聘任合同 1）授权服务 2）考核指标及基数核定 3）激励报酬及兑现方式 4）增减报酬的条件和方式 5）履行期限及地点 6）违约责任三、公司运作规则 896、解聘及辞职 1）解聘有董事会决议，提前1个月向经理提出 理由 2）因故辞职，提前1个月递交申请，董事会同 意后离任 3）离任要审计 4）合同期解聘，造成损害应承担赔偿责任三、公司运作规则 907、

33、管理制度 1）建立定期办公会议制度 2）实行年薪制 3）因故可指名副经理代理 4）业绩突出可以重奖 5）列席董事会三、公司运作规则 918、责任 1）违规、违法、违章给公司造成损害 2）未完成经营目标 3）违反股东会和董事会决议给公司造成损失 4）自营或为他人经营与公司相关的业务 5）行贿受贿 6）侵占公司财产 7）挪用或借他人公司资产 8）公款私存 9）未经董事会同意为他人提供担保 三、公司运作规则 92（九）投资决策委员会组织及议事规则1、公司董事会之下设机构，经董事会批准后成立。2、必须遵守公司章程并在董事会的授权范围内行使职权。3、独立行使职权并直接向董事会负责。 三、公司运作规则 9

34、3 4、可以在任何它认为必要的时候查阅公司 有关投资项目的任何材料，除公司股东 大会或董事会以外，公司内任何人均 不得以任何借口加以阻挠。 5、人员由董事长在董事和监事中推举，经 董事会成员按照一般多数原则表决，由董 事会聘任；人数应当为单数并不得少于三人。 三、公司运作规则 946、 6、主席应当由投资决策委员会委员按一般 多数原则选举产生。 7、经董事会同意，可以聘请投资、法律等 专家做为投资决策委员会的成员参与 委员会的工作，其费用由公司支付。 三、公司运作规则 958委员任期为两年，可以连选连任，但最多不得 超过两届。9、应当根据公司投资情况按照董事会的要求随 时派出投资项目审查小组，

35、根据董事会授权 及其工作职责，对公司投资项目情况进行调 研，并提供相应调研结果。三、公司运作规则 96 10、根据项目审查小组的调研结果，召开投 资决策委员会会议，按照公司章程及董 事会授权，采取一般多数的原则，对调 研结果进行评议，并形成调研报告，上 报董事会。 11、上报董事会的投资项目调研报告，必须 由各委员签字认可。三、公司运作规则 97 12、会议由主席主持，项目审查小组的成员 包括外聘的专家应当列席会议，并回答 委员们的提问。 13、委员每人有一票表决权，由主席对最终投 资项目调研报告提请表决。 14、会议的组织材料准备、会 议记录、会议纪 要、投资项目调研报告及需向董事会报送 的

36、其他材料的整理及起草等事务性工作由 公司董事会秘书组织完成。 三、公司运作规则 98（十）薪酬管理委员会组织和议事规则 1、管委会是公司董事会领导下的，非常设，独 立机构。管委会由公司高级管理人员和其他 具有专业知识和经验的特聘人员组成，从事 公司工资薪金管理及股票认股权计划的日常 管理工作。其工作对董事会负责，接受公司 监事会的监督。 三、公司运作规则 992、管委会行使下列职权： 1）拟定公司薪酬管理有关规定，包括认股权 的有关管理规定； 2）编制年度工资及认股权计划实施方案 （含调整方案）； 3）负责工资和认股权的日常管理工作；三、公司运作规则 1004）定期向公司董事会报告薪酬计划的执

37、行情况；5）在董事会的授权下，根据股票认股权计 划管理办法及相关细则的规定，有权变 更认股权持有人的行权计划，甚至中止、取 消该持的人计划；6）其他与认股权管理有关的工作和董事会授 权的其他工作。三、公司运作规则 1014）定期向公司董事会报告薪酬计划的执行情况；5）在董事会的授权下，根据股票认股权计 划管理办法及相关细则的规定，有权变 更认股权持有人的行权计划，甚至中止、取 消该持的人计划；6）其他与认股权管理有关的工作和董事会授 权的其他工作。三、公司运作规则 1023、管委会由若干委员组成。委员的全部人选 由公司董事长提名，董事会选举产生。4、管委会设主席、副主席各一人。主席由公 司总经

38、理担任。5、主席行使以下职权： 1）召集和主持管委会会议； 2）督促、检查薪酬管理有关规定、决定和 方案的执行情况； 3）负责向董事会报告薪酬计划执行情况； 三、公司运作规则 1034）代表公司与认股权持有人签订股票认股 权协议；5）签署管委会文件；6）董事会授予的其他职权。 三、公司运作规则 1046、副主席协助主席工作，主席不能履行职权 时，由副主席代行职权。7、管委会的日常事务性工作由董事会秘书处、 总经理办公室、人力资源部负责。职责的分工是： 1）董事会秘书处负责信息披露及公告事宜； 负责对员工关于认购权的管理制度及有关 细则等方面的咨询工作；负责认购权授予及 行权的管理工作。 三、公

39、司运作规则 105 2）总经理办公室负责管委会会议组织及会议文 件的保管； 3）人力资源部负责工资管理，认购权证、认购 权协议等认购权资料的保管工作；对认购权 计划的实施情况进行监督、检查；接受员工 对认购权协议之内容、认购权分配等方面内 容的质询。 三、公司运作规则 106 8、管委会根据工作需要，不定期召开管委会全体 会议，研究、决定需由管委会确定的事项。每 次会议应于会议召开十日以前书面通知全体委员。 9、管委会决定股票认股权事项采取表决方式。管 委会每个委员享有一票表决权。管委会会议作出 决议，必须经过全体委员的过半数通过。 三、公司运作规则 10710、管委会会议，应由委员本人出席。

40、委员因故 不能出席，可以书面委托其他委员代为出席 管委会，委托书中应载明授权范围。11、管委会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的委员在会议记录上签名。12、管委会委员每届任期三年。委员任期届满是否 连任由董事会决定。在任期内委员无法履行职 责的。可以向董事会申请辞去委员职务。委员 不再具备任职条件或不能恰当履行职责时，董事 会可免去其委员职务。 三、公司运作规则 10813、管委会对职责范围内经手的各种文件、资料 应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围 内知悉的认股权的有关资料和信息。14、公司认股权工作涉及的需要向社会公众披露的 信息和公告的事项由公司根据国家的规定办理。 三

41、、公司运作规则 109经营者持股（一）、国有股减持的方式方法1、减持的目的 1）解决一股独大 2）筹集社保基金 3）减轻企业社会负担2、减持的方式 1）协议转让 2）法人股配售流通110经营者持股3）回购 4）存量发行 5）基金管理4）市场价格5、转让资金的使用 1）筹集社保资金 2）解决企业社会负担 3）用于企业发展111经营者持股二、经营者持股的意义1、经营者先到位2、经营者资产与企业资产绑在一个战车上3、消除“58岁”现象三、经营者持股的原则1、形成风险机制2、考核兑现3、开始走小步112经营者持股四、经营者持股的主要方法1、存量持股 经营者收购2、增量持股3、存量、增量相结合113经营

42、者持股（五）企业需要的基本条件1、公司制企业2、盈利3、财务报告真实可靠4、建立考核评价体系5、建立以独立董事为主的薪酬委员会6、制定经营者职务消费标准7、股东会审议通过114经营者持股（六）经营者持股的基本形式1、二级市场锁定2、岗位股3、经营者才能作价入股4、自然人入股5、技术入股6、期权期股7、股票增值权8、虚拟股票9、股票期权115经营者持股（七）资金来源1、工资收入2、个人借款3、个人知识产权4、企业代为融资5、股东奖励6、应付工资、应付福利费、公积金节余116经营者持股（八）融资方式1、大股东融资借给个人2、企业融资借给个人3、工会融资借给个人4、企业担保个人股权质押5、成立公司融

43、资 （九）融资对象1、大股东2、金融机构3、战略投资者4、企业117经营者持股（十）持股人员的范围1、一企一策，因企而宜2、企业大，范围小；企业小，范围可以拓宽3、一般企业 1）董事长、总经理 2）董事长、总经理、副总经理 3）公司高管人员 4)公司高管人员及部门经理 118经营者持股（十一）持股比例1、大型、特大型企业不宜持大股2、经营层之间不宜平均持股3、一般企业的比例 1）股本300万以下 ，经营者绝对控股 2）股本3003000万以下，经营者持股2030 3）股本300010000万，经营者持股1020 4）董事长、总经理在经营层持股30左右119经营者持股（十二）操作流程与工作程序1

44、、咨询设计方案2、清产核资3、聘请中介机构4、评估资产并确认5、谈判达成协议，商定价格、持股人范围、持股数量、融 资方式、转让协议6、进入审批程序7、入股验资或产权交易市场收购8、设立新公司9、召开创立大会10、工商登记120经营者持股（十三）经营目标与考核1、建立考核评价体系考核制度 一年一考评 任期总考评2、 考核指标 年净资产收益率 年销售收入 年利润总额 年折旧定额或定率 职工年工资增长率 职工下岗人数限制 资信度3、考评机构 薪酬委员会 独立董事 董事会121经营者持股十四）经营目标与考核1、建立考核评价体系考核制度 一年一考评 任期总考评2、 考核指标 年净资产收益率 年销售收入

45、年利润总额 年折旧定额或定率 职工年工资增长率 职工下岗人数限制 资信度3、考评机构 薪酬委员会 独立董事 董事会122经营者持股十三、考核兑现 1、经营目标达到a、期权期股兑现b、融资股份兑现c、所有股份分红兑现d、离岗后股份变现上市流通 公司回购 转让给其他股东123经营者持股2、经营目标达不到 1）客观因素造成的原因： 天灾人祸 健康原因 组织调动 经批准的辞职兑现：已有的出资、融资和奖励的股权股份已有股份的分红股份变现由公司决定124经营者持股2）主观因素造成的原因：虚假的财务报告 违规违法违纪 未经批准的辞职兑现：出资的股份及分红兑现但不变现其他的股份就分红不兑现125经营者持股十四

46、、利弊分析 1、好处 1）克服短期行为 2）带来市场利差2、弊病 1）经营者固化 2）不规范十五、持股的案例介绍1、北京某高校企业2、安徽某汽车配件加工企业126年薪制（一）目的1、把经营者收入与职工收入区分开来。2、调动经营者积极性。3、建立有效的利益制衡机制。 127年薪制（二）存在问题 、工资水平不高，但没有管住。2、实际收入不低但主要在工资外。（1）行业高收入。（2）自行出台重奖。（3）灰色收入。3、职务消费存在黑洞。 128年薪制（三）原则双挂、双封、审批、试点。（四）实施对象1、法人代表。2、董事长、总经理、党委书记。3、经营层。129年薪制（五）实施范围、企业法的企业。、现代企业

47、制度试点企业。、股份制企业。、民营企业。130年薪制（六） 确定要素和特点、年薪收入基薪风险收入、确定依据）同行业效益水平。）生产经营规模。）职工人数。3、基薪水平 本地区与本企业职工综合平均工资13倍。4、风险收入水平 基薪的200之内。5、考核指标 资本金利税率、资产保值增值率、劳动生产率。131年薪制（七）计算方法、经营者年薪基本年薪增值年薪奖励年薪、基本年薪 一类6万元、二类4。8万元、三类3。6万元、增值年薪 （1）不3倍基薪 （2）1 为0董事长3基本年薪（0。4利润增长率0。6净资产增长率）/25、奖励年薪（0。4利润增长率0、6净资产增长率）25 ）酎情奖励）净资产增长剔除评估

48、、配股因素）利润增长率为当年前两年加权平均（70%、30%）132年薪制（八）管理考核、兑现方案报企业主管部门提出建议。、财政、税务、银行审查经济效益指标。、劳动部门综合审核平衡。 133年薪制（九）列支渠道、基本收入分月预付。、效益工资按季预提，下年度一季度结算、兑现。、员工工资总额外单列，成本费用中列支。、董事会基金列支。、奖金税后利润列支。134年薪制（十）风险抵押金1、不同标准缴纳，一般为年收入的50%。2、本人缴纳，经营层共担筹集。3、交企业主管部门存储，年底考核结清。4、考核 资产80% 实现利润20% 比上年下降1% 扣风险金3%。5、同期利率计息计算。135年薪制（十一）年薪模

49、式1、公务员型（1）结构基薪津贴养老计划（2）数量职工平均工资24倍 养老金4倍以上（3）考核指标：政策目标 当年任务（4）适用对象：达到一定级别的高管人员 董事长、总理、党委书记（5）适用企业：大型、特大型企业，尤其是大型集团公、控股公司（6）激励作用：1）类似于公务员激励 2）升迁、地位、稳定 3）退休水准较高136年薪制2、一揽子型1）结构：单一固定年薪数量：较高 与年度目标挂钩 如年薪15万 减亏500万2）考核指标：具体减亏额、实现利润、资产利润率、上交利税、销售收入3）适用对象：经营者1人 其他成员系数折算 0.60.8）适用企业：特殊问题亟待解决，如亏损企业5）激励作用：招标承包

50、式，但短期化，取决于考核指标科学选择。137年薪制（）持股多元化型1）结构：基薪津贴风险收入（效益收入和奖金）养老金计划2）考核：1基薪：资产规模、销售收入、职工人数 2风险收入：净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交利税、职工工资增长率行业平均效益水平。3）对象：一般是总经理或董事长，其他系数折算4）企业：非股份制企业5）激励作用：收入不封顶，缺少长期激励。138年薪制、持股多元化型）结构：基薪津贴含股权、股票期权等形式的风险收入养老金计划）数量：基薪为职工平均工资的2-4倍）考核：（1）基薪依据企业资产规模、销售收入、职工人数等指标（2）风险收入考虑资产增长率、利润增长率、销售

51、利润增长率、上缴税利增长率、职工工资增长率，参考行业平均效益水平）对象：董事长、总经理，其他经营层成员按系数1折算）适用企业：股份制企业尤其是上市公司）激励作用：规范化、长期化，操作复杂139年薪制、分配权型1）结构：基薪津贴以“分配权”、“分配权”期权形式的风险收入养老金计划2）数量：基薪为职工平均工资的2-4倍，风险收入不封顶3）考核：（1）基薪140年薪制例1：某企业集团（一）企业数：7户（二）考核指标：净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、职工人均工资增长率、（三）年薪收入：基本收入风险收入奖励收入 1、销售收入 基本收入 20亿以上 6万 10-20亿元 5万 1-10亿元

52、4 万、5000-1亿元 3.5万5000万元以下 3万 141年薪制 2、风险收入3基本收入（净资产增长率0.5利润增长率0.3销售收入增长率0.1职工人均收入增长率0.1）4 风险收入3倍基本收入，0 从抵押金中扣，亏损企业 减亏视同利润 净资产增长扭亏后计算。3、净资产、销售收入、利润和职工人均收入增长率40%，3万元；在40-30%之间，奖2万元；在30-20%之间，奖1万元。1424、特别规定1）初交风险抵押金约25%的基本收入。未满目标相应扣减，完成目标返回。2）其他高管人员折算 党委书记80%，副职为40-50%。3）定期报告经济运行状况。4）一年兑现，基本收入按月支付，风险收入

53、和奖励收入年终兑现40%，半年后再兑现60%。5）经营层年收入增长总额，大中型企业企业新增利润50%，小型企业企业新增利润30143年薪制例： D 企 业 1、简况 资产20亿 军转民企业 2、年薪结构基薪奖励收入（1）基薪取决于 资产规模、资产利费率资产规模 A 2800万元 B 1500-2800万元 C1500万元资产利费率 1、15% 2、10-15% 3、10%144年薪制年 薪 表1 2 3A 7.2 6 4.8B 6 4.8 3.6C 4.8 3.6 2.4145年薪制考核办法（1）先扣除年薪10或月均800-960元，考核返还1）上缴、质量和安全作否决指标2）奖励收入 年薪20

54、%奖励收入基薪（1-20%）超利润部分（35%）K K为质量、安全、上缴任务完成、综合业绩考核系数K15%为一级奖7%；K为10-15%为二级奖5；K10%为三级奖3%。146四、 信息披露 信息披露分为定期信息披露和临时信息披露两种 情况（一）披露内容 定期信息披露包括年度报告和中期报告 临时信息披露包括： 1、董事会、股东会和监事会决议。 2、收购、出售资产： （1）占资产的10%以上；占净利润的10%以上； 或金额在100万元以上； （2）权益的份额占子公司的50%以上； 147 （3）需要的文件包括： 1）公告； 2）协议书； 3）决议及公告； 4）政府批文； 5）财务报告； 6）中介

55、机构意见书； 7）其他； 四、 信息披露148 （4）公告的内容： 1）基本情况； 2）生效期； 3）资产的基本情况； 4）获利及影响 ； 5）交易额； 四、 信息披露1496）人员、土地、债务；7）所得款用途；8）收购资产的来源；9）关联交易；10）同业竞争；11）与控股股东人员是否分开。 四、 信息披露150 3、关联交易 4、其他重大事件 （1）预计亏损 （2）重大诉讼 （3）仲裁事项 （4）重大担保 （5） 公司章程、注册资本、注册地址、 名称变化 四、 信息披露151 （6）经营方针、经营范围 （7）重要合同，资产、负债、权益和经营成果 （8）变更募集资金投向 （9）持有公司5%以上

56、股份 （10）股东持有股份变化增减5%以上 11）第一大股东变更 （12）董事长、1/3以上的董事、经理变更四、 信息披露152（13）经营环境变化（14）减资、合并、分立、解散或申请破产（15）新法规的影响（16）更换会计师事务所（17） 股东会、董事会决议被法院依法撤销（18）大股东转让法院裁定的股份四、 信息披露153（19） 5%以上股东的所持股份质押（20） 预计资不抵债（21） 进入破产，对债权未提取定额坏账准备金（22） 违规受中国证监会调查或处罚（23） 其他（24） 针对有关传闻的公告四、 信息披露154（二）披露的要求 1、及时 2、真实、准确、完整、无虚假、误导性陈 述或

57、重大遗漏 3、不泄漏、不进行内幕交易 4、第一时间 5、形式审核 6、定期和临时报告都需事前登记、事后审核四、 信息披露155 7、出现错误、遗漏或者误导要补充公告 8、知情者控制在最小范围 9、披露前董事和有关当事人确保绝对保密10、至少在一种指定报纸上公告，不以新闻公 布或答记者问11、董事会批准后不迟于两日 四、 信息披露156（三）报送内容 1、定期报告： 1）本报告； 2）审计报告原件； 3）摘要； 4）决议及公告文稿； 5）电子文件； 6）停牌申请； 7）其他； 8）时间要求；四、 信息披露157 2、关联交易 3、收购出售资产 4、募集资金变更 5、有关传闻公告四、 信息披露15

58、8五、资产重组与资本运作分析 （一）资产重组与 （一）资产运作的基本原理 1、资产负债表原理 以少量控股大量资产 （总资产-负债=净资产）100%-70%=30%159对30%的资产 （1）兼并 （2）收购： 全面收购 负债收购：零资产收购、承担部分负 债、承担全部负债 控股收购：绝对控股收购15%、相 对控股收购9%1602、财会核算原理 财会核算资本运营 （资金运作为中心） （1）财会核算： 财会核算项目投资效益分析 （2）资本运营： 负债经营（短期拆借、银行举债 发行股票融资：发行新股、送配股、增发 新股 债券投资：中长期债券、可转换债券 161 存量资产兼并、收购:横向产品相同 纵向,

59、供销厂商 混合股权转让划转存量发行回购公司分立与合并股票期权3、靠销售产品赢利管理、业绩上市赢利162（二）、企业资产分类1. 社会管理性资产2. 社会公益性的资产3. 经营性资产： 与主业密切相关的成产性资产 与主业不相关的经营性配套协作资产163三）资产重组的基本动因 1. 减轻企业的社会负担 2.提高企业资产盈利率 3.调整资产、产品结构、开发新产品 4.有利于资产优化组合、提高规模效益 5.有利于吸收新增资产： 技改贷款 资本市场融资：发行新股、发行可转换 债券、送配股、基金重组 吸引外资 6.减员增效 7.减少重复投资缩短建设期164（四）资产重组与资本运作的主要内容及模式 1.资产

60、重组： 剥离非经营性资产：主辅分离重组 把优良资产分离出来： a.控股式分离 b.分立式分离 单个或数个企业资产重组形成规模效益： a.合并式重组 b.新设重组 165吸收新增资产： a.购买式重组 b.信贷式重组 c.合资式重组 d.股份化重组组建母子公司 166 2. 资本运作： 兼并：a.划转 b.合并 c.控股 收购：a.负债0资产负债兼并（承担 部分负债、承担全部负债） b.全面收购 c.控股收购：一是绝对控股 二是相对控股增资扩股：a.发行新股 b. 送股 c.配股 d.可转换债券167间接上市：a.买壳上市 b.借壳上市公司制企业形式重组： a.有限责任变更 b.合并：一是吸收合