花旗证券有限公司关于金山开发建设股份发行购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

1、目录录2目释义6财务顾问的及承诺8财务顾问8财务顾问承诺9一、二、事项提示11方案概述11一、本次二、本次的定价原则及价格11三、本次中的情况12四、业绩承诺及补偿安排14五、本次重组对上市公司的影响16资产重组，需要提交并购重组委审核17六、本次七、本次关联.18不借壳上市18决策过程和批准情况19八、本次九、本次十、本次重组相关方所作出的重要承诺19十一、本次重组标的最近 36监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重内向大资产重组的情况23十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排24十三、本次完成后，金山开发仍符合上市条件25风险提示26可能被暂停、中止或取消的风险26涉及的报批事项26

2、一、本次二、本次三、标的资产估值风险272四、标的对上市公司持续经营影响的风险27五、标的资产整合风险29六、本次形成的商誉减值风险29第一章本次概况30一、本次的背景30的目的30决策过程和批准情况31的具体方案32二、本次三、本次四、本次五、本次重组对上市公司的影响36六、本次资产重组37七、本次关联.38八、本次不借壳上市38第二章 上市公司39一、上市公司概况39二、上市公司设立及历次股权变动情况39三、上市公司控股股东和实际人41四、上市公司最近三年控股权变动情况41五、上市公司主营业务情况41六、上市公司主要财务数据及财务指标41七、最近三年资产重组情况43八、上市公司及其现任董事

3、、高级管理被司法机关、调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明43第三章对方基本情况44对方基本情况44对方详细情况44一、本次二、本次三、其他事项说明48第四章标的的基本情况50一、基本.503二、标的公司的历史沿革50三、标的公司股权结构及情况62四、最近两年一期主要财务数据及财务指标66五、标的公司主要资产状况69六、主营业务情况78情况95第五章一、的价格、定价原则95的种类和面值95对象及方式96二、三、四、数量及占后数量比例96五、本次前后的上市公司股权结构96前后主要财务指标对照96的锁定期及上市安排97六、本次七、本次八、过渡期间损益安排98第六章标的评估或估值99一、

4、标的公司评估总体情况99二、标的公司评估具体结果99三、上市公司董事会对标的资产评估定价合理性分析119董事对本次评估事项的意见125四、上市公司第七章 本次主要合同127一、购买资产协议的主要内容127购买资产协议书之补充协议135补偿协议136二、三、财务顾问核查意见142第八章一、 基本假设142二、本次的合规性分析142权发生变化亦不借壳150定价公允151三、 本次未导致上市公司四、 本次标的定价和4五、 本次根据资产评估结果定价，所选取评估的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性157六、本次完成后上市公司财务状况、能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的

5、分析157七、 本次对上市公司治理机制的影响162八、合同约定的资产交付安排导致上市公司支付现金或其他资产后不获得对价的风险，相关的违约责任切实有效165九、本次关联、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益166补偿安排的可行性和合理性166十、本次十一、标的资产的股东及其关联方不对标的资产非经营性资金占用167财务顾问核查结论性意见168第九章第十章内核内核意见170一、花旗内部审核程序简介170花旗的内核意见170二、5释义在本财务报告中，除非文义另有所指，下列具有如下含义：6报告书/重组报告书指金山开发建设购买资产暨关联报告书（草案）本报告/本财务顾问报告指花旗证券关于金山开发建设

6、有限公司购买资产暨关联之财务顾问报告本次指金山开发购买辐条 100%股权的行为金山开发/上市公司/股份公司指金山开发建设辐条/标的公司指江辐条标的/标的资产指辐条 100%的股权对投资指辐条的股东江苏美乐投资美乐车圈指江苏美乐车圈美亚链条指江苏美亚链条鑫美亚指鑫美亚传动部件金属指江苏金属科技信轮车圈指江苏信轮车圈发展众悦建材指丹阳市众悦建材贸易钢圈指江苏钢圈实业翔宇公司指丹阳翔宇车圈众信小贷指丹阳市众信农村小额贷款上海凤凰指上海凤凰自行车购买资产协议指金山开发与美乐投资签订的购买资产的协议书7登记完成日指本次重组上市公司新股证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日定价基准日指金山开发第七

7、届董事会第二十三次会议决议公告日审计、评估基准日指2015 年 3 月 31 日交割日指本次对标的资产过户至上市公司名下之日过渡期指审计评估基准日至交割日的期间金山区国资委指上海市金山区国有资产监督管理委员会证券法指中民证券法公司法指中民公司法重组办法指上市公司资产重组管理办法重组若干规定指关于规范上市公司资产重组若干问题的规定财务顾问业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法准则第 26 号指公开证券的公司披露内容与格式准则第 26 号上市公司资产重组申请文件（2014 年修订）业务指引指上市公司资产重组披露工作备忘录第 2 号上市公司资产重组财务顾问业务指引（试行）上市规则指上海证

8、券所股票上市规则监会指券监督管理委员会上交所指上海证券所本财务顾问/ 花旗指花旗证券联合律所/律师指上海市联合众华会计师事务所指众华会计师事务所（特殊普通合伙）上会会计师事务所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）财估指上海财瑞资产评估财务顾问的及承诺为提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，创造新的增长点，金山开发与美乐投资签署了购买资产协议，拟投资购买其持有的辐条 100%的股权。本次完成后，金山开发将持有辐条 100%的股权。受金山开发委托，花旗担任本次的财务顾问。本财务顾问报告系依据公司法、证券法、重组办法、重组规定、准则第26 号、财务顾问办法等有关的要求，依据本次各方提供的有关资料制

9、作。本次各出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次行为的基础上，发表财务顾问意见，就本次行为作出、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。一、财务顾问1、本财务顾问与本次各方无任何关联。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次出具财务顾问报告。2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供资料的、真实性、完整性承担个别和连带责任。本财务顾

10、问出具的财务顾问报告是在假设本次的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、截至本财务顾问报告签署之日，花旗就金山开发本次购买资产暨关联事宜进行了审慎核查，本财务顾问仅对已核实的事项开发全体股东提供核查报告。4、本财务顾问对金山开发建设购买资产暨关联交8易报告书（草案）的财务顾问意见已经提交花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问报告。5、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为金山开发本次购买资产暨关联的法定文件，报送相关监管机构，随金山开发建设购买资产暨关联报告书（草案）上报上海证券所并上网公告。

11、6、对于对本财务顾问报告而又无法得到证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关部门、会计师事务所、资产评估机构及其他有关出具的意见、说明及其他文件做出。7、本财务顾问未委托和任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的和对本报告做任何解释或者说明。8、本财务顾问报告不对金山开发的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金山开发董事会发布的金山开发建设股份购买资产暨关联报告书（草案）和与本次有他公告文件全文。二、财务顾问承诺本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作

12、出以下承诺：1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和对方披露的文件内容不实质性差异。2、本财务顾问已对上市公司和对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、有充分理由确信上市公司出具的金山开发建设购买资产暨关联报告书（草案）符合和监会及所的相关规定，所披露的实、准确、完整，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏。94、有关本次购买资产的专业意见已提交花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的措施，严格执行风险和内部制度，不、操纵市场和证券问题。10事项提示特别提醒投资者认真阅读本

13、财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次方案概述本次中，金山开发拟通过的方式投资购买其持有的辐条 100%股权。本次完成之后，金山开发将持有辐条 100%的股权。对方美乐投资将成为上市公司的股东。二、本次的定价原则及价格1、主体（1）资产出让方金山开发购买辐条 100%股权的对投资（2）资产受让方及方辐条 100%股权的受让方及方：金山开发2、标的本次重组标的：辐条 100%的股权3、定价原则本次的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财估采取资产基础法和法对标的资产辐条 100%股权进行评估并出具了沪财报（2015）2042 号资产评估报告，最终采用法评估结果作为本次标

14、的的评估结论。根据评估报告，辐条 100%股权的评估值为 53,000，2015 年 3 月 31日经审计的辐条报表净资产账面价值为 10,454.77，标的评估值较账面价值增加 42,545.23,评估增值率约为 406.95%。参照上述资产评估值，易各方协商，标的辐条 100%股权的价11格为 53,000。具体情况参见本报告“第六章标的评估或估值”部分和评估机构出具的有关评估报告。三、本次中的情况1、股票的种类和面值本次向特定对象的股票种类为境内上市普通股（），每股面值为1.00元。2、方式及对象本次对象为美乐投资，本次采用向特定对象非公开的方式。3、定价依据及价格本次的定价基准日为金山

15、开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据重组办法等有关规定，上市公司的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个日、60个日或者120个日的上市公司股票均价之一。易各方友好协商，确定本次购买资产的定价不低于定价基准日前20个日上市公司股票均价的90%，价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次价格与数量进行相应调整。上市公司董事会决议公告日前20、60及120个日均价如下：选择定价基准日前20个日股票均价作为此次购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：

16、12董事会决议公告日前 20 个日均价董事会决议公告日前 60 个日均价董事会决议公告日前 120 个日均价12.11 元/股13.40 元/股14.12 元/股金山开发与辐条的净资产率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产率在2%以下，辐条2014年度加权平均净资产率为25.09%，两家企业的能力有较大差距。因此，本次完成后，随着辐的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的指标带来显著提升。本着兼顾各方利益以及促成双方达成意向的原则，经与对方协商，选择董事会决议公告日前20个日股票均价作为此次购买资产定价依据。4、数量根据本次的价格以及上述价格定价原则估算，购买资产的为4,857.9285万

17、股，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次购买资产之定价基准日至日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次价格将作相应的调整，数量亦作相应调整。5、锁定安排根据购买资产协议和对方出具的锁定承，因美乐投资取得本次的时，其对用于认购金山开发的部分资产持续拥益的时间不足 12，对应次的比例为 68.30%，该部分的锁定期为自结束之日起 36。对投资取得本次的时，其对用于认购金山开发的部分资产持续拥益的时间超过 12，对应次的比例为 31.70%，该部分按以下比例分批解禁：自本次结束之日起满 12后可解禁 30%，自本次结束之日起满 24后可解禁 30%，剩余部

18、分的锁定期为本次结束之日起满 36。本次上市公司投资新增完成后，由于上市公司送红股、转增股本等而增持的上市公司，亦遵守上述承诺。若本次重组的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，13上市公司及对根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、评估基准日至交割日标的损益的归属标的公司自基准日至交割完成日期间的归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式向上市公司补偿。7、上市地点本次的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次的股票将依据和上交所的规定进行。8、财务顾问的资格本次的财务顾问为花旗证券，具有保荐机构资格。四、业绩承诺及

19、补偿安排1、补偿期间本次的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。如果本次涉及的监管机构（但不限于监会、上海证券所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。2、业绩承诺根据本次的安排，金山开发与对投资签署了补偿协议。美乐投资承诺，金山开发本次所购买资产中采用法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以监会最新颁布的证券的公司披露规范问答第1号-非经营性损益中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低次之评估报告中该年的净利润数。美乐投资承诺，以本次之评估报告中对标的公司2015年度、20

20、16年度14和2017年度净利润数作为“净利润承诺数”，如下：3、补偿方式（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩补偿期内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的数量，该应补偿由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。（2）补偿数量考核当期应补偿数 (截至考核当期期末累积净利润承诺数截至

21、考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)补偿期内各年的净利润承诺数之和标的资产的价格每股价格已补偿数。（3）补偿的实施程序在利润补偿期间届满并确定应补偿的数量后10个工作日内，金山开发发出召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议回购注销事宜。若金山开发股东大会审议通过回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5 个工作日内向券登记结算公司上海分公司发出将其需补偿的划转至金山开发董事会设立的专门账户的指令。若上述回购事项届能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接

22、到该通15年份2015 年度2016 年度2017 年度净利润承诺数3,827.394,528.425,086.95知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等股东按其持有数量占金山开发上述股东大会股权登记日数量（扣除美乐投资的数量）的比例享有获赠。如美乐投资在本次结束后如因按照购买资产协议书约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款补偿所应补偿的数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方，以履行其补偿义务。具体补偿办法详见本报告“第七章 本次合同的主要内容”之“三、补偿协议

23、”。五、本次重组对上市公司的影响（一）对上市公司经营能力的影响辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。完成后，辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来上市公司的

24、主业发展产生良示范效应，进一步增加上市公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公提供的利润来源。（二）对上市公司股权结构的影响本次上市公司拟投资4,857.9285万股购买其持有的辐条100%的股权，本次完成前后上市公司的股权结构如下：16：万股（三）对上市公司主要财务指标的影响根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报告，本次前后上市公司主要财务数据比较如下：六、本次资产重组，需要提交并购重组委审核本次金山开发拟收购辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2014

25、年度合并财务报表以及辐条经审计后的 2014 年度财务报表，相关财务指标计算如下：根据重组办法的规定，本次资产重组。同时，本次采取17项目标的公司 2014 年度财务数据金山开发 2014 年报数据比例是否资产总额及额孰高53,000.00121,227.3743.72%否营业收入14,060.4460,941.2323.07%否资产净额及额孰高53,000.0066,486.2279.72%是项目2015年3月31日或2015年1-3月2014年12月31日或2014年度实际财务指标备考财务指标实际财务指标备考财务指标总资产122,192.80189,759.92121,227.37216,

26、614.47归属于母公司股东的净资产70,479.66125,941.7866,486.22123,423.27营业收入7,193.6412,824.5260,941.2474,656.07营业利润-725.30175.68-4,389.27-1,294.80利润总额-734.69169.286,970.1110,071.24归属于母公司股东的净利润-78.93599.073,859.396,344.49基本每股（元/股）-0.0020.0150.1090.158扣非后基本每股（元/股）-0.0020.015-0.177-0.093加权平均净资产率-0.12%0.480%6.281%5.378

27、%扣非后加权平均净资产率-0.10%0.482%-10.189%-3.163%每股净资产（元/股）1.993.131.883.07序号股东本次完成前本次完成后1金山区国资委11,715.4833.13%11,715.4829.13%2美乐投资-4,857.9312.08%3其他公众股东23,646.4966.87%23,646.4958.79%合计35,361.97100.00%40,219.90100.00%购买资产的方式，需通过监会并购重组委的审核，并取得监会核准后方可实施。七、本次关联作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由上市公司与对方共同出资设立。其中，上市公司持有上海凤凰 5

28、1%的股权，对方持有上海凤凰 49%的股权。对方与上市公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作。此外，根据上市规则等及规范性文件的规定，未来十二内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次完成后，美乐投资持有上市公司比例将超过 10%，应视为金山开发的关联方。根据公司法、证券法、上市规则等及规范性文件的相关规定，本次关联。八、本次不借壳上市本次并不重组办法第十三条所规定的借壳上市，主要如下：1、本次完成后，上市公司权未发生变更本次前，金山开发总股本为 35,361.97 万股，金山区国资委持有上市公司11,715.48 万股，占上市公司总股本的 33.13%，系上市公司控股

29、股东和实际控制人。本次后，美乐投资将持有上市公司4,857.93 万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有上市公司11,715.48 万股，持股比例约 29.13%，仍为上市公司控股股东和实际人。因此，本次未导致上市公司权变化，亦不借壳上市。相关前与后的情况如下：万股2、根据金山开发 2014 年的合并报表财务数据，辐条 2014 年财务报表数据以及收购价格情况，辐条总资产占上市公司总资产的 43.72%，未达到 100%。18前后18,201.9751.47%23,059.9057.33%其中：金山区国资委11,715.4833.13%11,715.4829.13%美乐投资-4,857

30、.9312.08%B 股17,160.0048.53%17,160.0042.67%合计35,361.97100.00%40,219.90100.00%综上所述，辐条资产总额未达到上市公司总资产的 100%，且本次完成后，上市公司的控股股东、实际人未发生变更，本次不借壳上市。九、本次决策过程和批准情况2015 年 7 月 15 日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次的相关议案。截至本报告签署之次尚需取得批准或核准如下：1、金山开发股东大会审议通过本次的相关议案；2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次的必要批准；3、取得上海市国资委对沪财报（2015）2042 号资产评

31、估报告的备案；4、取得相关主管部门对本次的；5、取得监会对本次的及核准。十、本次重组相关方所作出的重要承诺19承承诺方主要内容关于就金山开发建设 有限公司 购买资产事宜所提供的 之真实性、准确性、完整性的承 美乐投资、辐条1、本公司已开发及为本次提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交必需的相关文件、，所提供的所有文件、均真实、准确、完整，不 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，文件上所有签字与 均真实有效，复印件均与原件均一致，本公司对所有文件、 之真实性、准确性、完整性承担法律责任；2、根据本次 安排，如需要本公司补充提供相关文件、时，本公司保证继续提供的 仍然符合真

32、实、准确、完整的要求；3、本公司承诺，如本次 因本公司所提供或者披露的文件、 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，被司法机关 或者被 监会 调查的，在调查结论明确之前，本公司将暂停转让在金山开发拥益的 ；4、本公司承诺，对上述项下所提供 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。20关于 资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函金山开发及全体董事、监事、高级管理金山开发：本公司此次 资产重组中的申请文件不 虚假记载、误导性陈述或 遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。金山开发

33、全体董事、监事、高级管理 ：1、金山开发 资产重组中的申请文件不 虚假记载、误导性陈述或 遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、如本次 资产重组因 所提供或者披露的虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，被司法机关立案 或者被 监会 调查的，本人在 调查结论明确之前，将暂停转让在金山开发拥 益的 。无违法行为的承辐条及全体董事、监事、高级管理 ；金山开发建设及全体董事、监事和高级管理 ；美乐投资及全体董事、监事、高级管理辐条及其董事、监事以及其他高级管理 、美乐投资及董事、监事、高级管理 承诺：在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；也不 与 纠纷有关的 民事 或仲裁

34、的情况；亦不 最近五年未按期偿还的大额债务、未履行承诺；被 监会采取行政监管措施或受到证券 所纪律处分的情况。金山开发及其全体董事和高级管理 承诺：1、金山开发建设及全体董事、监事和高级管理 在最近三十六 内，未受到过 监会的行政处罚；2、金山开发建设及全体董事、监事和高级管理 在最近十二 内，未受到过上海证券 所公开谴责；3、金山开发建设及全体董事、高级管理人员没有因 正被司法机关 或 违法正被 监会 调查的情形。关于减少和规范关联的承美乐投资及其实际 人、金山区国资委美乐投资及其实际 人：1、在持有金山开发 期间，本公司及实际 人的企业将尽量减少并规范与金山开发及其 的企业之间的关联 。2

35、、对于未来无法避免或有合理 发生的关联 ，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及实际 人 的企业相关的任何关联 采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议；3、本公司及实际 人 的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金及要求上市公司违法 提供担21保；4、如果上市公司与本公司及实际人的企业发生 无法避免或有合理的关联，则本公司及实际人承诺将促使上述关联 遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际 人将不会要求，也 接受上市公司给予优 在一项市场公平中向第 给予的条件。5、本公

36、司及实际 人将严格遵守和执行上市公司关联管理制度的各项规定， 以上承诺及上市公司关联管理制度从而给上市公司造成损失的情形， 本公司及实际人将依法承担相应法律责任。金山区国资委：1、本次完成后，本将尽可能的避免和减少与金山开发发生的关联。2、对于确有必要且无法避免的关联，本将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关、规范性文件和金山开发公司章程等有关规定，履行回 避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本不通过关联开发谋求特殊的利益，与金山开发发生任何有损金山开发和金山开发其他股东利益的关联 。3、本 将不以任何方式违法 占用金山开发的资金、资产，亦不要求金山开发为本 进行 担保。4

37、、本 利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发在业务合作等方面给予本 优于市场第 的权利； 不利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发达成 的优先权利。5、如 上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本将承担一切损害赔偿责任。避免同业竞争的承美乐投资及其实际 人、金山区国资委美乐投资及其实际人：1、本公司及本公司实际人、实际人的一致行动人承诺本次完成后从事与本次的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务同业竞争的业务，以及从事涉及自行车整车（但不限于生产、销售等）的业务。2、本次实施完毕后，本公司及本公司的企业， 本公司实际人的其他企业，均直接或间接从事或发展与辐条现有经营范围相同或相类似的业务， 也不

38、为本公司及本公司的企业、本公司实际人控 制的企业或代表任何第成立、发展、投资、参与、协22助任何企业与 辐条进行直接或间接同业竞争。金山区国资委：1、本 目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与金山开发业务 竞争的任何活动，亦没有在任何与金山开发业务有直接或间接竞争 的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。2、自本函签署之日起，本 将不直接或间接经营任何与金山开发经营的业务 竞争或可能 竞争的业务， 也不参与投资任何与金山开发生产的 或经营的业务构成竞争或可能 竞争的其他企业。3、当本 与金山开发之间 竞争性同类业务时，本将自愿放弃同金山开发的业务竞争。4、本 不向任何其他在业

39、务上与金山开发相同、类似或 竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售 、 等支持。5、自本函签署之日起，本 将 利用金山开发控股股东的 进行损害金山开发、金山开发其他股东利益的经营活动。6、如 上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本将承担一切损害赔偿责任。关于就金山开发建设 有限公司 购买资产事宜所获得 锁定期的承 美乐投资1、根据上市公司 资产重组管理办法（2014 年修订）第 46 条规定，因本公司取得本次 的 时，对用于认购金山开发 的部分资产持续拥 益的时间不足 12 ，对应 次 的比例为 68.3%，该部分的锁定期为自 结束之日起 36 。对 公司取得本次 的 时

40、，对用于认购甲方股份的部分资产持续拥 益的时间超过 12 ，对应次 的比例为 31.7%，该部分 按以下比例分批解禁：自本次 结束之日起满 12 后可解禁 30%，自本次 结束之日起满 24 后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次 结束之日起 36 。2、若 监会对本次 中本公司所获得的 之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照 监会的要求进行 锁定；3、本次 结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等 增加的上市公司 ，亦应遵守上述约定。关于江辐条有限公司股权权属的承美乐投资1、本公司承诺，已经严格依法履行对辐条的出资义务，不任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等股东义务

41、及责任的行为，不可能影响辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所及处分权，依法转让，不质押等任十一、本次重组标的最近 36监会报送 IPO 申请文内向件和参与上市公司资产重组的情况本次重组标的不最近 36内向监会报送首次公开上市申请23何担保权益，不被冻结、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不任何可能导致上述股权被有法机关或行政机关冻结、扣押或限制转让的未决或潜在的、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 2、本公司确认，辐条股权过户或者转移至金山开发不法律；3、本公司承诺，自本承签

42、署之日至本次完成期间，将确保标的资产不出现影响本次的资产减损、业务变更等情形。关次符合非公开条件的承金山开发1、本次 对象为江苏美乐投资 ，符合上市公司证券 管理办法第三十七条对 对象的规定。2、本次 价格、 锁定期符合上市公司证券管理办法第三十八条的规定；本次 不 募集资金使用，也 发生导致上市公司 权发生变化。3、本次 过程中，不 上市公司证券 管理办法第三十九条规定的 非公开 股票的情形，本公司承诺：（1） 本次 申请文件不 虚假记载、误导性陈述或遗漏；（2） 不 上市公司的权益被控股股东或实际 人严重损害且尚未消除的情形；（3） 不 上市公司及其附属公司 对外提供担保且尚未解除的情形；

43、（4） 不 上市公司董事、高级管理 三十六内受到过 监会的行政处罚，或者十二 内受到过证券 所公开谴责的情形；（5） 不 上市公司或其现任董事、高级管理 因涉嫌 正被司法机关 或 违法 正被监会 调查的情形；（6） 不 最近一年及一期财务报表被 会计师出具保留意见、 意见或无法表示意见的审计报告的情形；（7） 不 严重损害投资者合法权益和 公共利益的其他情形。文件或参与上市公司资产重组未的情况。十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排为保障中小投资者权益，上市公司对本次及后续事项作了如下安排：1、及时、公平披露本次的相关上市公司将严格按照证券法、上市公司披露管理办法、26 号准则、重组办法等披

44、露规则披露本次相关，使广大投资者及时、公平地知悉本次相关。2、网络投票根据监会相关规定，本次在股东大会审议进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。3、完善上市公司治理结构本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调的公司治理结构。4、资产定价公允、公平、合理本次标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不损害上市公司及股东利益的情形。5、锁定安排根据重组办法和监会的相关规定，本次对方认购的需进行适当期限的锁定，具体锁定安排

45、详见本报告“第七章本次主要合同”之“一、购买资产协议的主要内容”之“（六）锁定期”。6、标的资产利润补偿安排本次的对投资对标的资产未来三年的进行了承诺，并作出24了补偿安排，详见本报告“第七章本次合同的主要内容”之“三、补偿协议”之“（三）美乐投资对标的资产价值的承诺”。7、本次后上市公司不摊薄每股的情况本次前，上市公司 2014 年度、2015 年一季度的基本每股为 0.109、-0.002 元，本次完成后，基本每股分别为 0.158、0.015 元，基本每股收益显著增加，不因本次导致即期每股被摊薄的情况。十三、本次完成后，金山开发仍符合上市条件根据证券法、上交所上市规则等的规定，上市公司股

46、权分布不具备上市条件是指“公众股东持有的连续二十个日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过四亿元的，低于公司总股本的10%。上述公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理及其关联人。”经测算，预计本次重组完成后，金山开发股本总额为4.02亿股，公众持股比例仍不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。25风险提示上市公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告“风险因素”等相关章节。一、本次可能被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的管理制度，上市公司在此次进行过程中，以及与对方协商确定本

47、次的过程中，在保证正常进行的情况下尽量缩小知员的范围，减少的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关次进行的行为，上市公司因股价异常波动或异常可能而暂停、终止或取消本次的风险。本次方案尚需取得主管国有资产监督管理部门、相关主管部门的批准以及监会的核准。在本次审核过程中，监管机构的审核要求也可能对方案产生影响，如各方无法就完善方案的措施达成一致，则本次终止或取消的可能。本次因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。二、本次涉及的报批事项本次尚需获得的核准和审批程序，但不限于：1、金山开发股东大会审议通过本次的相关议案；2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次的必要批准；3、取得上海市国资委对沪财报（2015）2042 号资产评估报告的备案；4、取得相关主管部门对本次的；5、取得监会对本次的及核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均不26确定