重组培训讲义0528ipo审计特殊考虑

1、首次公开发行股票公司审计的特殊考虑首次公开发行股票公司审计的特殊考虑肖菲肖菲2教师简介教师简介n立信合伙人，上海总部部门经理n1996年加入大华（后为安永），2003年加入立信n系统集成、机械、信托、生物制药、化工及交通业n专业经历：n2000年，兼任国务院派出国企监事会的特别技术助理n2009年，至立信北京兼任独立复核合伙人n2009年至2010年，兼任开行贷款评审委员会行外委员n2013年，兼任立信会计学院兼职副教授曾主持的重大项目或客户n境内上市公司：n凯马B股、安信信托、金宇集团、龙元建设、维维股份、杉杉股份n上海梅林（IPO）、上海机场（IPO）、宁波海运（IPO）、亿阳信通（IPO

2、）、神州泰岳（IPO，首批创业板7家过会公司之一）、赣锋锂业（IPO）、百润股份（IPO）n重组项目：四川路桥整体上市n在审项目：世名科技、苏州设计院34大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点（承接/计划）n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见2013年度会计师事务所排名n1、普华8、大华n2、德勤9、信永中和n3、瑞华10、大信n4、立信11、天职国际n5、安永12、致同n6、毕马威13、中审亚太n7、天健14、中汇5首发申报数量排名（2014.5.15）6IPO审计市场现状质量n发生重大问题的：低于10家n全球最活跃、发行价格最高、审计质量

3、最好的资本市场7IPO审计市场现状证监会n经济观察报：很多被否案例都能找到已上市的反例，现行审核制度下至多是一门艺术而不是科学n流程最透明、审核最专业、人员最廉洁8IPO审计市场现状通过率n2006年来审核情况9年度年度通过通过否决否决撤回撤回小计小计通过率通过率200662113811155.85%2007117382217766.10%200896203715362.75%2009169286426164.75%2010343624745275.88%2011264728442062.86%合计1051231292157466.77%IPO审计的几个阶段n尽职调查n业务重组方案n第一次详细

4、审计n股份公司改制n申报报告审计n反馈意见回复n加期补审10需会计师出具的主要报告n申报期审计报告n原始报表和申报报表的差异报告n纳税情况报告n内控鉴证报告n非经常性损益及主要财务指标计算鉴证报告n审阅报告1112大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点（承接/计划）n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见业务从何而来n由事务所接洽后分配至项目组n朋友介绍n券商/官员/客户/同行/同学n能力的积累n专业水平n团队n职业操守13财务尽职调查工作的目的n快速排查有无上市硬伤，为项目的进一步开展打下基础n节约参与各方的成本：有问题没法解决，直接撤离n尽职

5、调查工作的好坏，影响日后工作的效率及收益n初步判断审计风险，确定审计策略14重点核查领域（1/5）n历年工商调档资料：n历史沿革，股东身份n出资情况，评估的处理n原始报表和未审报表是否一致n对外投资情况15重点核查领域（2/5）n业务是否完整和独立n独立的产、供、销、研体系n商标、专有技术、土地n财务数据是否完整n账外账16重点核查领域（3/5）n了解业务n买什么、卖什么、怎么生产、收付款方式n业务集中度，对客户或供应商的依赖n基本的内部控制（特指和财务相关）是否存在，基础数据是否完整，收入确认的方式，成本核算方式n行业数据：毛利率、原材料消耗（林纸一体化：原木/纸浆4.5立方/吨；煤焦：煤/

6、焦炭1.32等）17重点核查领域（4/5）n关联方及关联方交易n关联方清单n关联方交易的程度n同业竞争n业务重组的必要性及方案18重点核查领域（5/5）n资产状况n减值准备的计提政策n实物资产的存放状况n长期资产的入账成本及产权归属n税务n税率，关税政策，高新企业是否满足条件n是否存在重大税务风险19评价审计风险，是否承接n对方的诚信度n过去和未来的增长态势n专业胜任能力n是否有行业经验n审计的可行性n审计资源是否足够：费用、时间、人员n和其他机构的配合程度20案例n被审计单位存货占资产总额的1/3，存放在租借来的特定场所，盘点时需要将存货搬出后才能进行，但搬运存货需要很大的中转场所，且可能导

7、致一定数量的破损。因此被审计单位没有进行过全面盘点。n被审计单位通过测算该存放场所的容积估算存货数量。21初步审计策略的确定1/4n行业的特殊性n会计处理惯例n会计准则的相关规定n是否需要专家的工作n同行业资料的研究n多元化经营22初步审计策略的确定2/4n所有权结构对审计的影响n国企、民企、外资n家族企业、非家族企业n企业规模对审计的影响n地域、组织结构、跨行业n核算方式对审计的影响n会计个体的数量、核算软件23初步审计策略的确定3/4n确定需要的审计资源n人力：数量和结构n预算：时间和金钱n技术：已有和要有24初步审计策略的确定4/4n证监会特定要求n财务专项核查的要求n长期抗战的准备25

8、26大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点（承接/计划）n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见股份公司改制工作要点（1/2）n改制基准日：避开年末n和投资者入股时间关系不大n评估报工商，但不按评估调账（公司制改制除外）n土地产证需办理完毕：房屋、土地及在建工程价值评估n个调税（阅读材料）27股份公司改制工作要点（2/2）n改制基准日审计报告n不需要合并报表n累计亏损子公司的处理n评估结果对审计的影响n宜简不宜繁n以第一次详细审计为基础，所有的重大问题已有妥善的处理方案2829大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点n3、股份公司改

9、制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见1、收入：一般的控制流程发货控制信用控制收款控制开票控制收入确认？审计风险！1、收入：发货、开票和收入确认的关系已开票未开票已发货V？未发货？1、收入：客户的两种类型n商铺：不消耗商品，再原样卖出n消费者：消耗商品n比如：牛奶卖给超市、家庭n钢铁卖给贸易商、汽车厂n农资卖给农机站、农民n是代销还是买断？！（四川长虹、科龙电器）1、收入：案例四川长虹n四川长虹在2004年，对APEX公司计提全额坏账准备26亿元，当年亏损37亿元。n我们从网络上可以查知APEX公司是北美家电的经销商，由于APEX公司低价在北美销售长虹家电，导致巨额亏损，无法

10、清偿长虹债务。但我们质疑的是，长虹以高于APEX最终销售价格的价格卖给APEX，是否有高估以前年度利润的嫌疑？对APEX的“商铺”销售，代销还是买断？33收入：案例科龙电器n德勤对科龙电器2004年报审计报告：n“（二）2004年度已确认了销售退回超过人民币20,000万元。管理层认为截至2004年12月31日没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31日是否需要对销售退回计提准备。”n“商铺”销售，应以“代销”方式确认销售，却以“经销”方式进行了确认。为控制风险，对未来可能的退货进行预估，但科龙没有进行充分估计，因此德勤出了保留意见的报告。341、收入：

11、特殊行业的收入确认n系统集成：销售商品还是提供劳务？n房地产：产权转移的标志？n加盟店销售：代销还是买断？n游戏：充值确认收入？n设计：完工百分比的计量？n建造合同：预算成本可靠？351、收入：软件企业收入确认n案例：上市公司收入确认方法比较36简称自制软件销售定制软件销售技术服务系统集成青岛软控按合同约定的完工比例确认按合同约定的完工比例确认国脉科技按完成程度确认初验确认华胜天成按时间直线法确认验收确认浪潮软件完工百分比久其软件按合同约定的完工比例确认按合同约定的完工比例确认按合同约定的完工比例确认远光软件完工百分比东华软件验收确认验收确认完工百分比东软集团完工百分比完工百分比完工百分比石基

12、信息对应系统集成确认时按进度确认安装完毕确认拓维信息验收确认完工百分比验收确认S*st新太完工百分比按合同约定分阶段确认恒生电子完工百分比完工百分比完工百分比川大智胜完工百分比完工百分比完工百分比信雅达完工百分比完工百分比科大讯飞验收确认完工百分比按进度确认终验确认交大博通完工百分比验收确认浙大网新完工百分比完工百分比新世纪按服务期限验收确认金证股份完工百分比在收款日确认验收确认神州泰岳初验确认初验确认按时间直线法确认初验确认1、收入：游戏企业收入确认n在自主运营模式下，本公司独立进行游戏产品的研发和运营，按照道具消耗金额确认收入。n在授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按

13、照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。n在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。371、收入：收入审计的其他思路n生产能力的考虑n装配线、高炉、电解槽等n投入和产出的合理性（举例）n化学反应方程、实物数量、废料n常识1、收入：常识案例nA公司是一家从事轻型卡车生产销售的公司，将一种轻型卡车的设计图纸以400万元的价格转让给B公司，B公司是一家物资流通企业，转让款已全部收到，付款人为B公司。除上述交易外，A公司和B公司之间无任何交易。我们已检查了交易合同，并收到了B公司

14、的函证回函。1、收入：小结n收入是整个审计的主要风险n根据实际情况判断收入确认的方式n和公司实际的收入确认方式进行比较n寻找简便可行的模型来控制整体风险n不要忽略常识2、成本n有没有成本帐？n定额成本法补充成本帐n产品成本的拆解n差异的分配n期末在产品的核定413、会计政策的调整n坏账准备计提政策n折旧年限n注意：如果调整采用未来适用法，应在管理层通过相关决定之日为调整日424、研发费用1/2n一般不进行资本化（某些行业除外）n缺少外部证据的支持n被审计单位内部证据的缺失n原始报表一般都不资本化n高新技术企业n研发费用发生的合理性434、研发费用2/2n实例：n公司开发支出主要是游戏开发项目进

15、入开发阶段后使用的开发工具的摊销金额及发生的外包款项。n预付账款：n预付授权金和分成款，合同签订后，公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果满足要求则发行上线；如未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄一年以上的预付账款，公司在查明原因的基础上，制定处理方法，如及时修改运营计划等。对于账龄超过两年以上的预付账款，若双方无明确后续运营计划，经审批后，公司对该等预付款项全额计提减值。445、发行费用的处理n列其他应收款：计提坏账准备？n列预付账款？n挂账时间较长时如何处理n或有资产？n建议：当期发生时，直接计入当期损益；从申报证监会的费用开始，可

16、以予以挂账456、费用的完整性n运费、广告费、佣金、销售奖金等n审计方法：n审查期后费用n了解内控n发现关键控制点n寻找关键审计证据467、股份支付n亲属之间的转让，不属于股份支付n战略投资者的入股价格、时间、数量n净资产值、评估值（收益法）n延伸：股权结构对税收的影响478、现金流量n现金流量和净利润的关系n票据：剔除还是包括？n为上市支付的现金n收到和资产相关的政府补助n和关联方的资金往来等489、合法性n社保费用n低标准，高覆盖n公积金也必须缴纳n劳务派遣：不超过10%n营业外支出中的罚金：n性质n金额n在建工程先行建设4910、关联方1/2n定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。n明确：合营企业及联营企业包括他们的子公司（他们的合营企业及联营企业不含在内）nIPO审计中对关联方的认定比会计准则的规定更为广泛。5010、关联方2/2n关联方占用资金/占用关联方资金n股份制改制前解决n计息：尊重历史事实n现金流量表披露5111、原始报表的差异n有没有原始的合并报表？n没有统一的格式n原始报表的重大差异构成上市障碍n会计师要尽