中国企业跨国并购研究.

1、中国企业跨国并购研究摘要近年来，跨国并购作为国际直接投资的重要方式，受到了中国企业的青睐，可谓是风起云涌。然而，中国企业大规模并购中却不乏失败之例。本文分析中国企业跨国并购的动因，从并购的一般程序的不同阶段探讨了企业海外并购需注意的问题，最后提出了中国企业进行跨国并购的几点技巧。关键词跨国并购技巧程序风险一、中国企业跨国并购的动因分析从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面

2、，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资，以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术

3、方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。从市场的角度而言，国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初，中国企业“走出去”战略几乎是

4、清一色的绿地投资形式，这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验，降低海外扩张的风险，但建设的周期较长，扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外，自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。从宏观层面看，最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改

5、革开放，庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持，中国财富增长很快，储蓄存款大量增长，企业积累的资金也高速增长，可以说中国已具备向国外大量投资的资源条件。中国一直保持大量地引进外资,始终是一个资本净输入国。贸易和资本“双顺差”,外汇储备越来越多,造成外汇供需不平衡,人民币升值的压力凸显。通过购买国外原材料、对外投资、跨国并购等方式将美元花出去是理性选择。二、企业跨国并购的一般程序企业并购种类繁多，动机错综复杂，其过程也变幻莫测。企业并购分为四个阶段：并购前阶段(Pre-acquisition)，基础建设阶段(FoundstionBuilding)，快速整合阶段(RapidInte

6、gration)，融合阶段(Assimilation)。但是，按照并购所经历的过程来划分，并购一般要经历以下几个阶段：1. 并购决策鉴于企业并购的复杂性,以及可能面对的失败风险，企业在实施并购策略前，须根据企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金,以及对并购后企业的政冶、社会、经济、文化和生产经营做出客观的分析与评估。此阶段需要对企业跨国并购的成本和收益进行分析。在企业并购过程中,并购成本主要来自三个方面:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理

7、解,在实际操作中也容易掌握。在实践中,有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低,认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上,购买成本只是并购成本的一部分,多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低,但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中,原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。从收益角度看，企业并购作为一项重要的资本经营活动,其动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本,形成规模经济;纵向并购有利于降低交易成本,形成协同效益;而混合并购能有效降低进入新行业的障碍,获得竞争优势。2. 并购目标的确定根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理

8、、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的,目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响,避免公司股票在股市上波动,也有利于双方敞开谈判。3. 并购准备确定并购目标后，须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下，与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。并购协议一般由律师起草和制作。主要内容为:并购

9、价格和支付方式;交易完成的条件(包括满足法律要求的有关方面意见)和时间;规定交易完成前的风险承担,保证交易顺利完成;规定交易完成后的有关义务和责任。4. 并购实施在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后，如无重大变化，即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同，在履行应负义务后，视需要派人进驻目标企业，并着手办理股权的过户事宜。5. 并购整合对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才是最重要的，才算真正实现了并购的目标。从资产、组织结构、企业文化到管理体制到业务流程、销售网络等按并购目标进行一体化整合。三、企业跨国并购的技巧1.制定清楚的规划和战略企业规划是全面并购整合的基础，并且指