融资合作合同

1、融资合作合同编号：2016ZHXY & SXSB字第09-1号忠县三峡水电设备合同收益权稳健理财投资计划融资合作合同签订时间：2016年 1月 20 日签订地点:北京甲方（投资方）:北京中皓翔宇投资管理有 限公司法定代表（负责人）:廖鲲鹏住所地：北京丰台区航丰路1号时代财富天地510-515联系人：廖鲲鹏联系电话：乙方（融资方） :忠县三峡水电设备制造有限 公司法定代表（负责人）:毛进军住所地：重庆市忠县乌杨镇移民牛态工业园区联系人：毛进军联系电话:4006126868丙方（保证人） :毛讲军保证人职务：忠县三峡水电设备制造有限公司法人代表丁方（保证人）：汪涌波保证人职务：忠县三峡水电设备制造

2、有限公司自然人股东鉴于:1. 甲方系从事战略投资、非证券业务投 资、投资管理、咨询服务的专业投资基金管理公司， 具备融资能力与良好的声誉，有意向通过自身或其 指定的机构就中皓一号忠县三峡水电设备合同收 益权稳健理财投资计划”（以下简称三峡设备”） 向乙方进行投资。2. 忠县三峡水电设备制造有限公司有意向甲方和甲方指定的机构就项目进行融资。3. 丙方系乙方的法人代表，丙方同意甲方或甲方指定的机构对乙方进行增资扩股并进行溢价 回购，并同意就项目融资提供不可撤销的连带责任 保证。4. 丁方系乙方的自然人股东，丁方同意向 甲方或甲方指定的机构就项目融资提供不可撤销的 连带责任保证。据此，根据中华人民共

3、和国合同法及有关法律法规的规定，各方本着诚实、信用和平等互利的原则，经充分平等协商一致，签订本合同，以资共同信守。一、合作项目1、项目名称：忠县三峡水电设备合同收益权稳健 理财投资计划（以下简称 三峡设备项目”）。2、 项目座落：重庆市忠县乌杨镇移民牛态工业 园区3、具体内容：控制系统升级、研发投入扩大总部生产基地建设总部指挥中心（控制室）与重点院校合作定向培训销售费用管理费用及财务费用】、融资规模和期限（一）融资规模融资规模为人民币 200,000,000.00元整（大写：贰亿元整）。（二）融资期限融资期限为2+1年，自融资款转入指定账户之日 起计算，融资款分批转入的，融资期限分别计算。（三

4、）付款时间和条件甲乙双方一致同意，在同时符合以下三个条件并 且在具备本合同约定的付款先决条件的前提下，甲方或甲方指定的机构于2016年_6_月日前，向乙方直接或间接提供融资款项人民币200,000,000.00元整（大写：贰亿元整）。1、各方于 2016 年_ 月 20 日前签订 本合同；2、乙方干 2016 年 2 月 10 日前，将乙方三峡设备项目的应收账款抵押登记至甲 方或甲方指定的机构名下；3、乙方于2016年_2_月_丄日起开始 协助甲方或甲方指定的机构办理增资扩股和股权质 押手续，并至迟于2016年 _月_1_日前办理完 毕。若因非甲方的原因导致上述三个条件中任 何一个条件无法成就

5、的， 付款时间相应顺延或甲乙 双方另行协商确定款项到账的截止日期。（四）付款先决条件甲方向乙方提供资金时，乙方应当满足以下条件：1、乙方的陈述和保证真实、完整，在甲方提供资 金时未发生明显的变化。2、乙方的负债、担保物价值、商业信用、 不良资产和净值产均未发生明显的变化，不存在危 及甲方可能债权的情况。3、保证人的负债、商业信用、不良资产 和净资产均未发生明显的变化，不存在危及甲方可能债权的情况，项目抵押物正式、合法且足值，不 存在法律禁止或限制抵押的任何情况。4、乙方不存在可能涉嫌违法的行为；截 止本合同签订之前，不存在尚未披露的重大诉讼或者潜在的重大诉讼5、保证人不存在重大诉讼，不存在可能

6、涉嫌犯罪 的行为。6、乙方还款来源真实可靠。7、本合同第六条约定的所有融资担保手 续办理完毕（除土地及房产抵押可分批次操作外）。&不存在其他可能影响甲方债权、乙方还款能力 的事宜。如果付款时出现前述情况，甲乙双方另行协商解决方案。（五）其他约定1、鉴于乙方三峡设备项目现在的固定资产及商业地产产权属于工业园区产权，暂时未取得 土地证，目前正在加速办理土地证，经双方协商一 致，同意在乙方取得土地证后，再办理土地房产抵 押担保。（1）自本合同签订之日起日内，乙方 应按约定，在 2016年 2月 1 日开始加速办 理三峡水电设备项目土地证， 并在 4月1日之前将上述房产抵押至甲方名下后，甲方再行支付剩

7、余融资款。（具体以签订土地及房产抵押合同约定 为准）。2、若甲方于 2016 年 4 月 1_日前向甲方提供的融资款项超过五千万元但不 足一亿元的，甲方应最迟于年 6月 1日向甲方提供剩余部分的融资款项，否则乙方有权拒绝接受甲方该等剩余部分的融资款 项。乙方选择拒绝接受该等剩余部分的融资款项 的，乙方仅需按照接受的全部融资款项的金额根据 合同的约定向甲方偿还本金和支付利息。在满足条件第（四）款 付款先决条件”的 前提下，若因非乙方的原因导致本条第（三）款 付 款时间和条件”的任何一个条件无法成就的，前述付 款截止时间日（即2016 年4月 1 日）和最迟付款截止日（2016 年6 月 1 日）

8、均相应顺延或甲乙双方另行协商确定款项到账的截 止日期。三、融资方式（一）投资主体双方明确，投资主体为北京中皓翔宇投 资管理有限公司或其指定的机构（统称为投资方或 甲方）。（二）融资方式双方经协商，共同选择如下融资方式：1、甲方或甲方指定的机构采取私募基金或单一投 资人以债权方式融资 200,000,000.00元（大写：贰 亿元整）人民币给乙方（以下简称为 融资本金”）。2、乙方以 三峡水电设备项目”的固定 资产及商业地产产权抵押给甲方指定私募基金或投 资人，丙方和丁方将其持有的乙方股权质押给甲方， 丙、丁各方为本次借款承担无限连带保证责任。3、本次融资将全额用于向 三峡水电设备项目提 供流动

9、资金，期限为 2+1年。乙方根据甲方要求办理完毕融资担保和资 金共同监管手续后，甲方通过其指定的银行向乙方 提供融资款。（三）融资安全保证方式1、甲方首批资金到达监管账户后，甲方 向乙方派驻一名项目经理，甲方派驻项目经理对乙 方重大事项享有一票否决权，并监督项目财务，保 障甲方利益。2、经甲乙双方协商一致，重大事项包括但不限于： 涉及乙方（项目公司）的企业合并、分立、 重组、股权转让、合资（合作）、产权转让、股份制改造、对外投资、对外担保、对外转让主要资产、 放弃或减免债权、实质性增加债务融资及其他对外 项目偿债能力有重大影响的事项。四、股权回购（一）如果选择股权和债权相结合的融资方 式，合同

10、各方同意本条约定的股权回购，由丙方和丁方依据本条约定的原则分别与甲方签订有关协 议，具体权利和义务另行约定。（二）融资期限届满前3个月内，或者融资 期限出现加速到期时，甲方有权要求丁方或丙方对投资方持有的100 %的股权进行平价回购；并支付 固定红利 4000万元整（大写：肆仟万元整）人民 币。（三）甲方向乙方发出股权回购通知起3日内，丁方或丙方有义务无条件按照协议价格回购甲方持有乙方的全部股权及其相关权益。（四）因股权回购发生的股权转让款及红利之 外的一切相关费用和税收由乙方承担。具体以相关方另行签订的股权回购合同或 股权转让合同为准。五、还款来源和还款方式（一）还款来源还款来源为乙方每年的

11、设备订单合同和水电站项目托管合同应收账款，其中合同总的应收账款租金为人民币 拾 亿元左右（具体以乙方所 签订协议为准）；列入还款来源的收入和收益，应当按照合同约定 进入还款监管账户。（二）还款方式1、利息年利率为每年20%，利息按季度支付, 于每季度第三个月第 20日前支付。利息不按复利 计算。2、本金偿还与提前归集1）乙方向甲方无条件承诺：从项目运营 开始，甲方派财务人员监督，并监收 三峡涉笔项目” 所有合同的应收回款，其中每一笔回款，乙方须按 回款20%的比例归集至甲方指定账户，直到 （人民币）元融资本金收回为止。2）甲方指定的账户倘若在融资期限届满前 3个月未完全收回本金，乙方应立即采取

12、措施，从 其他渠道归集资金，以保证：融资期限届满前3个月，乙方应向甲方指定还款账户提前归集至少不低 于全部应还未还款的30%资金；融资期限届满前2个月，乙方应向甲方指定还款账户提前归集至少 不低于全部应还未还款项的60%的资金；融资期限届满前1个月，乙方应向甲方指定还款账户提 前归集至少不低于全部应还未还款项的90%的资金。3、融资资金共管账户甲乙双方在甲方指定银行共同设立融资 资金共管账户，开户行：中国银行股份有限公司北 京科丰桥南支行； 开户名称：北京中皓翔宇投资管 理有限公司,账户号：349363750529,以保证乙方资 金用于本合同约定的用途。乙方向甲方出具资金使 用申请函并经甲方同

13、意后，方可提取相应的款项。4、还款账户乙方在甲方指定银行设立专门账户，（开户行：中国农业银行忠县支行营业部 ，开户名称： 忠县三峡水 电设备制造有限公司，账号：， 专门账户用于存放乙方三峡水电设备项目取得的应收款项和其他列入还款来源 的款项，并按约定把本金款项划入甲方设立的专门 账户（开户 行：中国银行股份有限公司北京科 丰桥南支行，开 户 名称：北京中皓翔宇投资管 理有限公司,账号：349363750529）。该账户内资 金不得用于其他用途。还款期限届满，乙方以该账户内资金偿还甲方借款本金和协定利息（三）再融资协助乙方收到甲方或甲方指定机构全部融资款 项半年后，甲方应配合乙方向银行或其他金融

14、机构 进行融资，所融资金优先作为还款来源。具体操作 方式另行协商。四）加速到期本合同签订后， 乙方或保证人出现以下任何情况导致对融资款项安全造成重大不利影响的， 甲方有权宣布融资款项提前到期，并有权要求乙方 提前偿还已发放的部分或全部资金。1、乙方、保证人发生重大诉讼或仲裁 （一 般指诉争金额超过 800 万元的案件），导致乙方重 大资产被法院查封，偿付能力受到严重影响或者涉 嫌犯罪被有关机关立案调查的。2、未按照合同约定支付利息或者归集资金的。3、未经甲方书面许可， 擅自挪用资金或改变资 金用途且经甲方制止后仍未进行纠正的。4、乙方或保证人生产、经营或财务状况 严重恶化，导致乙方明显缺乏还款

15、能力或保证人明 显缺乏担保能力的。5、其他甲方认定对融资款项安全造成重大不利影 响的情况。甲方要求乙方提前还款或向保证人提前 行使担保权利的， 乙方可按照实际使用资金的数 额、期限计算利息。（五）提前还款1、最后一笔融资款项实际到账半年后， 应收账款资金归集账户中的归集本金满 6000 万元， 且乙方提前 25 个工作日以书面形式通知甲方后， 乙方可以提前还款。2、乙方向甲方或者甲方指定的企业单笔 提前还款的额度不得低于 5000 万元， 如果单笔资 金额度低于 5000 万元，甲方有权不接受乙方提前 还款。3、乙方提前还款的，该笔资金的利息按照实际借 款期限计算。4、乙方提前还款的，各担保方

16、的担保额度为乙方 未向甲方还款的剩余款项金额。六、融资担保为确保融资安全，乙方提供下列担保：（一）固定资产抵押担保1、乙方承诺，详细清单见土地及房产 抵押合同）提供第一顺序抵押担保。抵押担保合同 应当办理具有强制执行力的公证，公证机关由甲方指定，公证费用由乙方承担。2、如果需要对固定资产及商业地产产权价 值评估的，由乙方委托甲方指定的机构提供评估报 告。3、乙方若在收到甲方全部融资款项6 个月后向银行或其他第三方机构融资的，甲方应积极 配合乙方办理再融资手续，但乙方再融资所获得的 款项应直接列为还款来源。 具体以相关方另行签订 的土地及房产抵押合同为准。（二）保证乙方、丙方、丁方承诺，由丙方、

17、丁方为 乙方还款提供不可撤销的连带责任保证担保。 具 体以相关方另行签订的保证合同为准。（三）股权出质乙方、丙方、丁方承诺，由乙方股东丙方和 丁方分别以其持有的乙方全部股权向甲方提供股权 质押担保。乙方现有股东应于甲方放款前依法缴足 对乙方的出资。 具体以相关方另行签订的股权质押 合同为准。七、资金三方共管服务费1、乙方同意甲方对融资款使用和还款来源进行资金监管，并向甲方支付资金监管服务费用。 每年度的监管服务费为融资款的 6 % 。2、乙方在收到每期融资款的 5 日内，乙 方应按照上述比例向甲方支付第一年相应的监管服 务费。3、该笔费用不因乙方中途还款而退还。具体以相关方另行签订的资金共管合

18、同为准。八、各方权利和义务（一）甲方权利义务1、有权了解项目的真实性、合法性。2、有权了解乙方的财务状况、资产状况、 重大诉讼或仲裁案件、行政处罚情况及其他甲方认 为必要的情况等。3、有权了解保证人的财务状况、资产状 况、法律诉讼或仲裁案件、行政处罚情况及其他甲 方认为必要的情况等。4、有权要求乙方按照合同约定偿还融资款项本金 及利息。5、有权要求担保方在合同约定的条件满足的前提下履行担保义务，有权要求回购方按照合 同约定履行回购义务。6、有义务积极按时提供融资款项。（二）乙方权利义务1、 有权按约定要求甲方提供融资款项。2、有义务提供项目经营计划、应收账款回款预 算、与其他第三方的合作情况。

19、3、有义务将融资款专项用于三峡水电设 备项目， 全程接受甲方资金监管， 未经甲方书面 同意，不得用于任何其他用途。4、有义务按照合同约定提供足额担保。5、有义务偿还融资款及利息。6、有义务根据甲方要求披露、提供与项 目有关的资料，积极配合甲方进行法律、财务等方 面的尽职调查。（三）丙方、丁方权利义务1、丙方、丁方有权要求向甲方、乙方了解项目的真实性、合法性。2、丙方、丁方有义务根据甲方要求披露、 提供与项目有关的资料，并积极配合甲方进行法律、 财务等方面的尽职调查。3、丙方、丁方有义务恪守最大诚信原则， 提供给甲方的所有资料和信息，均真实、准确、完 整、合法和有效，并不存在任何虚假、欺诈、重大

20、 遗漏、隐晦或误导。4、丙方、丁方如果出现重大诉讼、出售 重大资产、提供大额担保或者其他可能导致偿债能 力下降的事件，及时通知甲方，并积极采取有效措 施防止偿债能力下降，并另外提供其他担保弥补偿 债能力下降给甲方造成的损失。5、丙方、丁方有义务在担保义务发生时按 照合同规定履行担保义务，并不得向甲方主张先诉 抗辩权。九、保密约定（一）任何一方应保守签订和履行本合同过 程中知悉的其他方的商业秘密， 对保密资料和信息 妥善保管， 不得非法使用或者向本合同以外其它方 披露。 各方应对其所属工作进行保密管理，所属工作人员不应因工作调动、辞职等原因而泄密；若乙方终止本合同，根据其他方要求应将所涉及对方任

21、 何机密的资料交还给其他方。本合同出现争议、终 止等事由，上述保密条款继续有效。（二）本合同内容属于商业秘密， 未经相对方 允许，不得向第三方披露。乙方对第三方负有保密 义务的信息，视为乙方的商业秘密。（三）前述商业秘密是指不为公众所知悉， 能带来经济利益、 具有实用性并经采取保密措施的 技术信息和经营信息，商业秘密包括但不限于财务 资料、资产状况、会议内容、往来邮件等。保密期 限为长期。十、违约责任（一）任何一方未履行或未适当履行其在本 合同项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因 其违约而对其他方造成的全部损失， 其他方有权要 求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等 补救措施。（二）

22、乙方未按本合同的约定使用甲方支 付的资金的， 甲方有权要求其立即支付全部或部分投资本金、投资收益，解除合同，同时应按挪用的 资金对应的利息自违约之日起加倍计算。（三）乙方将用于划入归集账户的应收账款 款项存入其他账户或者将应收账款款项用于其他用 途的，甲方有权解除合同，要求乙方提前还款，存 入其他账户或者将应收账款款项用于其他用途的部 分利息自违约之日起加倍计算。（四）乙方未按本合同约定支付其应付的融 资本金、收益或其他任何款项的，甲方有权要求其 立即支付， 且有权要求其立即将其收到的任何回款 至甲方指定的资金归集账户， 并且有权授权第三方 处置全部或者部分担保资产，行使其在抵押合 同 、 股

23、权质押合同 、 保证合同项下 的担保权利。逾期之日起，乙方应按本合同第 条确定的投资收益率上浮 【100 %】向甲方支付逾期 投资收益，即逾期投资收益=本金余额 投资收益率X（1+ 100 %） 逾期支付的天数 七60。（五）甲方未按照本合同第二条第三款约 定的期限向乙方提供融资款项且融资款项不足一亿 元的，乙方有权拒接剩余款项；如乙方选择拒绝接 受本协议剩余部分的融资款项，乙方仅需按照已接受的全部融资款项的金额根据合同的约定向甲方偿 还本金和支付利息。（六）在乙方偿付所有本息及相关费用后， 甲方应将土地及房产抵押合同 、 股权质押 合同 、 保证合同项下的担保责任在十五日 内全部解除；甲方因

24、自身原因未及时办理解除手续 的，乙方有权要求甲方每延迟一日向乙方支付 5 万 元的违约金。（七）因一方违约给其他方造成损失的，应 赔偿实际损失（包括但不限于直接损失、主张赔偿 方发生的公证费、鉴定费、评估费、律师费） 。（八）发生以下情形之一的，乙方应在收到 甲方通知后【 5】个工作日内予以改正并采取满足甲 方要求的补救措施（或督促其他相关各方予以改正 并采取补救措施） ，否则甲方有权要求乙方提前支 付部分或全部投资本金、 投资收益， 且有权要求 乙方立即将其收到的投资资金全部划付至甲方还款 账户，或立即行使任何担保权利；乙方不能支付的， 自乙方逾期之日起甲方有权按逾期未付款项的【千 分之一点

25、五】按日计收违约金：（1）乙方向甲方提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报表、 有关特定资产的信息或其他相关 资料的；(2) 乙方违反其在本合同项下的任何陈述 与保证、 承诺或其他义务的， 且甲方认为可能对 甲方在本合同项下权益或担保权利的实现造成重大 不利影响的；(3) 担保不成立、未生效、无效、被撤销、 被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明 将不履行其担保责任， 或担保人部分或全部丧失担 保能力、 担保物价值显著减少等其他情形，且甲方 认为可能危及甲方在本合同项下权益安全的；(4) 甲方认为可能危及甲方在本合同项下 权益安全的其他情形。(九) 除本条第一至八款的违约情形之外， 乙方违反其在本合同项下任何其他义务，给甲方造 成损失的，且违约金不足以弥补损失的，还应当赔 偿实际损失。一、不可抗力因不可抗力延迟或者不能履行合同的，根 据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。但延 迟履行后发生不可抗力，不能免除责任。乙方因不