国内商业无追索权保理合同协议书范本

1、编号:国内商业保理合同买方：卖方：签订日期：年 M 日特别条款一、告知和提示口在填写本合同之前,请先仔细阅读本合同及全部附件.口签约各方应对本合同予以通读,并对其中的全部约定予以充分注意,如有疑问一方有权要求另一方做出书面解释直至重新修订任何条款.一旦签订本合同,即视为已充分注意并完全理解合同的全部条款和条件且自愿接受.本合同项下的选择项,如适用的,请在“0内打“V ；如不适用的,请在“口内打“X如“口内为空白的,视为不适用本选择项.口如有必要,可另行附纸或加附其他相关文件.二、卖方(即债权人)信息联系人：联系 ： ：电子邮箱：三、保理商信息联系人：联系 ： ：电子邮箱：四、保理商核定的还款保

2、证额度还款保证额度的金额：人民币 元还款保证子额度的金额：口另行约定/.约定如下：(1) 核定授予 子额度为人民币 元；(2) 核定授予 子额度为人民币 元；(3) 核定授予 子额度为人民币 元.还款保证额度的性质：口可循环 /口不可循环还款保证额度的届满日： 年 月 日五、保理商核定的应收账款融资额度应收账款融资额度的金额：人民币 元应收账款融资额度的性质：口可循环/口不可循环应收账款融资额度的届满日： 年 月 日应收账款融资额度的最晚使用日：口无/有且为 年 月 日应收账款融资额度承诺费：口无 /有且为人民币 元六、保理商核定的买方(即债务人)口不限定买方,具体以?应收账款转让申请暨确认书

3、?确定的买方为准.口限定买方,即买方限于： .七、保理商收款账户指定收款账号：开户行：户名：八、卖方收款账户指定收款账号：开户行：户名：九、争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,由合同各方协商解决, 也可由有关部门调解. 协商或调解不成的,按以下第 种方式解决：(1) 提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁.仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力；(2) 依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉.十、其他条款口本合同于 年 月 日签订.口本合同在 省 市 区签订.本合同正本_式 份,卖方执 份,保理商执 份, 具有同等法律效力.卜一、补充条款标准条款第1条定义1.1除非上下文另有规定,本合同的

4、以下词汇具有本款所赋予的含义：1.1.1保理：指保理商受让应收账款,并向卖方提供应收账款融资、应收账款治理、应收账款催收、还款保证中全部或局部效劳的经营活动.1.1.2 无追索权保理：指保理商在应收账款到期,无商业纠纷且无法从买方处收回时,不能向卖方反转让应收账款的保理类型.1.1.3 公开保理：指应收账款转让时,将应收账款转让事实通知买方的保理类型.1.1.4 隐蔽保理：指应收账款转让时,未将应收账款转让事实通知买方的保理类型.1.1.5 直接回款保理：指要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型.1.1.6 间接回款保理：指不要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型.1.1.7 根底交易

5、合同：指卖方与买方签订的据以产生应收账款的合同及其全部补充或修改文件.1.1.8 应收账款：指基于根底交易合同而形成的,卖方对买方的以人民币形式表现与支付的金钱债权及其产生的收益.1.1.9 已受让应收账款：指卖方向保理商申请转让且保理商已同意受让的应收账款.1.1.10应收账款到期日：指根底交易合同所规定的买方应向卖方支付应收账款的日期,具体以?应收账款转让申请暨确认书?载明的日期为准.1.1.11宽限期：指本合同项下约定的应收账款到期日届满后,一个不根据应收账款已到期处理 的延长期限.1.1.12商业纠纷：指卖方与买方之间存在的有关应收账款的任何异议,包括买方拒绝接受根底交易合同项下的货物

6、、效劳、出租资产或发票,或对应收账款提出包括由于第三方对应收账款主张权利而引起扣减、抗辩、抵销或反索赔.1.1.13信用风险：指买方因商业纠纷以外的原因所导致的买方未能在已受让应收账款到期日足额付款的风险.1.1.14 还款保证：指保理商对到期无法从债务人处收回的已受让应收账款,承担买方的信用风 险.1.1.15 担保付款：指当保理商实际承担还款保证责任时,保理商向卖方支付无商业纠纷项下的 买方应付未付款的行为.1.1.16 还款保证额度：指保理商核定的还款保证限额.根据本合同特别条款的约定,还款保证额度可以是可循环额度或不可循环额度.可循环额度项下, 在额度有效期内, 超出限额的已受让应收账

7、款可替换额度内已被买方清偿或已被卖方反转让的应收账款,前述已受让应收账款应按其到期日的先后顺序进行替入,替入的已受让应收账款总额不得超过限额,当多笔已受让应收账款在同一日到期时, 替入的顺序按其发票号的先后顺序进行；不可循环额度项下,超出限额的已受让应收账款不可替换额度内已被买方清偿或已被卖方反转让的应收账款.1.1.17应收账款融资：指在已受让应收账款到期日之前,保理商向卖方支付保理首付款的行为.1.1.18应收账款融资额度：指本合同项下保理商为卖方核定的融资额度.根据本合同特别条款的约定,应收账款融资额度可以是可循环额度或不可循环额度.1.1.19 保理转让款：指保理商因受让应收账款而应支

8、付给卖方的应收账款转让对价.1.1.20 保理首付款：指保理商因受让应收账款,而在已受让应收账款到期日之前,根据一定比例向卖方支付的保理转让款.1.1.21保理余款：指扣除保理首付款,保理商因受让应收账款而应支付的保理转让款的余款.1.1.22应收账款融资额度承诺费：指因在规定期限内卖方未向保理商首次申请应收账款融资, 保理商额外收取的额度占用费用.1.1.23保理手续费：指保理商因根据约定调查和核准额度、受让应收账款、处理各项单据,提 供应收账款融资、治理、催收、还款保证中全部或局部效劳而收取的费用.1.1.24保理首付款使用费：指保理商因支付保理首付款而收取的资金占用费用.1.1.25保理

9、商收款账户：指保理商指定的、用于收取应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金等款项的保理商银行账户.1.1.26 卖方收款账户：指卖方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退还保证金等款项的 卖方银行账户.1.1.27保理回款专户：指按本合同确定的、以保理商或卖方名义开立、用于向买方收取应收账款的专门账户. 保理回款专户可以是保理商收款账户、卖方收款账户, 也可以独立于保理商收款账户、卖方收款账户.1.1.28 反转让：指卖方向保理商支付反转让款并结清所对应的全部款项,以此从保理商处买回 已受让应收账款的行为.1.1.29 反转让款：指保理商向卖方转回已受让应收账款时,卖方

10、应向保理商支付的对价款.1.2本合同适用以下解释规那么：1.2.1 本合同所指的“人包括一个、两个或两个以上的任何人、公司、企业、政府、政府代理机构或任何协会、信托或合伙不管是否具备独立法人地位；1.2.2 本合同所指单数应包括复数,反之亦然；指代某个性别应包括其他任何性别；1.2.3 本合同中“包括应解释为“包括但不限于；1.2.4 本合同中的“年、月、日指公历的年、月、日；1.2.5 本合同中的“工作日指除中国法定节假日和休息日之外的其他公历日；1.2.6 本合同中根据日、月、年计算期间的,开始的当天不算入,从下一天开始计算.期间的最后一天是非工作日的,以前一个工作日为期间的最后一天.期间

11、的最后一天的截止时间为24点,有业务时间的,到停止业务活动的时间截止；1.2.7 本合同解释时应将标题忽略不计；1.2.8 本合同以中国的汉语简体语言文字编写和解释.合同当事人使用两种及以上语言时,汉语为优先解释本合同的语言.第2条还款保证额度2.1自本合同生效之日起,保理商授予卖方的还款保证额度开始生效,该额度的详情见本合同特别条款.2.2卖方的所有买方共用保理商核定的本合同项下的还款保证额度.保理商有权针对单个买方核定针对该买方的还款保证子额度,还款保证子额度的详情见本合同特别条款,本合同特别条款未约定的由卖方和保理商另行约定.2.3保理商接受应收账款转让申请的日期而非应收账款的到期日截止

12、至坏账担保额度的届满日.2.4对于已受让应收账款,保理商必须在还款保证额度内承担信用风险.2.5保理商有权视情况对还款保证额度单方予以变更包括扩大、缩减或撤销额度、延长或缩短额度届满日,保理商应于变更后立即告知卖方,卖方收到保理商通知之时,该额度变更生效.还款保证额度变更生效前,已经列入保理商还款保证范围内的已受让应收账款,保理商继续承担还款保证责任.第3条应收账款融资额度3.1自本合同生效之日起,保理商授予卖方的应收账款融资额度开始生效,该额度的详情见本合同特别条款.3.2卖方的所有买方共用保理商核定的本合同项下的应收账款融资额度.保理商有权针对单个买方核定应收账款融资子额度,应收账款融资子

13、额度由卖方与保理商另行约定.3.3保理商接受融资业务申请的日期而非应收账款的到期日截止至应收账款融资额度的届满日.3.4假设直至本合同特别条款规定的应收账款融资额度最晚使用日,卖方仍未向保理商首次申请应收账款融资的,保理商有权要求卖方在3个工作日内按本合同特别条款规定的金额支付应收账款融资额度承诺费,并单方变更应收账款融资额度.3.5保理商为卖方核定应收账款融资额度,并不意味着保理商有义务为卖方提出转让申请的全部应收账款办理应收账款融资,对于卖方提出的融资申请,保理商有权予以审核并自行判断决定是否接受.3.6保理商有权视情况对应收账款融资额度单方予以变更包括扩大、缩减或撤销额度、延长或缩短额度

14、届满日,自保理商决定之日起,该额度变更生效,但保理商应于变更后立即告知卖方.第4条买方推荐和接受4.1假设本合同特别条款中限定买方的,保理商不接受除卖方对限定买方以外的其他应收账款.4.2假设本合同特别条款中不限定买方的,卖方可以不时的按以下约定向保理商推荐买方：4.2.1卖方依据保理商的要求提供买方的相关材料和信息；4.2.2保理商收到推荐买方的相关材料和信息后进行审核；4.2.3保理商有权根据自己的独立判断,确认是否接受该买方以及是否附加条件如要求提供买方决议、证实、担保、历史交易记录等；4.2.4 对于保理商已接受的买方,卖方在按本合同约定申请转让对其的应收账款时,可免于重复提供相关材料

15、和信息.4.2.5 卖方也可在办理应收账款转让申请时,一并向保理商推荐买方.第5条应收账款转让及受让5.1卖方申请转让其对买方的应收账款时,应向保理商提供以下材料：5.1.1 卖方签署的?应收账款转让申请暨确认书?；5.1.2 申请转让应收账款对应的根底交易合同；5.1.3申请转让应收账款对应的发票及发运、收货、对账等单据及文件；5.1.4 保理商要求的买卖双方的证照、许可证；5.1.5 保理商要求的其他证实文件.5.2上述5.1规定的材料,卖方应向保理商提交正本原件,但保理商仅要求卖方提交签章复印件的除外.5.3卖方应保证转让的应收账款不存在以下情形：5.3.1基于未生效、无效、可撤销、效力

16、待定的合同或行为所产生的；5.3.2 已超过诉讼时效的；5.3.3 已发生或已预见将逾期的；5.3.4 正在或已预见将发生商业纠纷的；5.3.5 关联交易形成的应收账款(保理商已事先知晓的除外)；5.3.6 已转让、或设定担保、或被设定为信托名下财产的；5.3.7 被第三方主张代位权或撤销权的；5.3.8 被采取法律强制举措的；5.3.9 存在其他权利瑕疵的；5.3.10法律法规或根底交易合同约定不得转让的.5.4保理商有权自行判断是否接受卖方的应收账款转让申请.保理商在卖方签署的 ?应收账款转让申请暨确认书?上签署确认时,应收账款转让生效,该应收账款即成为已受让应收账款.5.5应收账款转让生

17、效后,卖方区分以下两类情形进行应收账款转让通知：5.5.1 假设?应收账款转让申请暨确认书?约定采用“公开保理的,那么应按下述方式处理：(1) 在应收账款转让生效后,卖方应按保理商要求,和保理商共同签署?应收账款转让通知书?并按保理商要求送达给买方；(2) 如保理商要求买方签署?应收账款转让通知书?之回执或以其他形式完成应收账款转让通知的,卖方有义务及时完成.5.5.2 假设?应收账款转让申请暨确认书?约定采用“隐蔽保理的,那么应按下述方式处理：(1) 在应收账款转让生效后,暂不通知买方.但是保理商有权根据自行判断,自行将应收账款已转让的事实通知买方,为此卖方应先行签署?应收账款转让通知书?一

18、式 份 并全部交给保理商;(2) 保理商有权要求卖方按保理商要求,向买方发送?应收账款回款账号变更通知书?；(3) 如保理商要求买方签署?应收账款回款账号变更通知书?之回执或以其他形式确认保理回款专户的,卖方有义务及时完成.5.6保理商有权在中征动产融资统一登记平台及其他政府部门要求的登记平台办理应收账款转让登记,登记费由保理商支付.保理商亦有权授权卖方将应收账款出质给保理商并在中征动产融资统一登记平台办理质押登记,卖方有义务配合,登记费由保理商支付；双方确认,为办理保理商授权卖方将应收账款出质给保理商而签订的相关登记合同为且仅为办理质押登记所用,质押登记不改变双方实为应收账款转让的真实意图.

19、第6条全部权利转让6.1卖方确认,已受让应收账款所附属的一切从权利和权益均一并转让给保理商.该等从权利和权益包括：(1) 收取应收账款的逾期利息、违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利；(2) 担保权益；(3) 保险权益；(4) 对保存所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；(5) 诉权等程序权利；(6) 法律法规或根底交易合同赋予卖方的其他从权利和权益.6.2为将已受让应收账款从权利和权益依法转让给保理商的目的,保理商有权要求卖方完成通知保证人、变更抵质押登记、变更保险受益人、转交定金等各项手续,卖方有义务尽快完成,由此发生的费用由卖方承担.6.3在任何情况下,已受让应收账款的转让都不

20、得理解为保理商承担了根底交易合同项下的任何义务或责任,卖方应继续履行其在根底交易合同项下对买方的全部义务.第7条保理手续费7.1保理商有权向卖方收取保理手续费,保理手续费的金额、支付时间以?应收账款转让申请暨确认书?约定的为准.7.2保理手续费为对保理商所消耗的操作本钱、人工本钱及商业时机以及从事本合同项下应收账款治理、催收、还款保证的对价,保理手续费一经收取,不予退还.第8条应收账款融资8.1卖方可基于保理商已受让的应收账款,区分以下情形申请应收账款融资：8.1.1假设在申请应收账款转让同时申请应收账款融资的,卖方应以签署提交 ?应收账款转让申请暨确认书?的形式一并提出融资申请；8.1.2

21、假设在申请应收账款转让之后申请应收账款融资的,卖方应以签署提交 ?应收账款融资申请暨确认书?的形式单独提出融资申请.8.2为保证卖方按约履行本合同项下的义务,卖方同意按每一份?应收账款转让申请暨确认书?/?应收账款融资申请暨确认书?约定的时间和金额向保理商支付保证金如有.保理商有权将保证金直接抵扣?应收账款转让申请暨确认书?/应收账款融资申请暨确认书?项下已受让应收账款所对应的卖方到期应付款.假设发生上述抵扣,卖方应根据保理商的通知立即补足保证金,逾期未补足的,应承担下述17.2的违约责任.卖方付清该?应收账款转让申请暨确认书?/应收账款融资申请暨确认书?项下全部应付款后3个工作日内,保理商将

22、保证金全额退还给卖方,该等保证金不计算利息.为免重复支付,保理商也可将上一份?应收账款转让申请暨确认书?/?应收账款融资申请暨确认书?项下应退还的保证金直接转作下一份?应收账款转让申请暨确认书?/应收账款融资申请暨确认书?项下卖方应支付的保证金.8.3卖方每次申请应收账款融资时,均应符合以下条件：8.3.1可循环额度项下, 应收账款融资余额未超过应收账款融资额度；不可循环额度项下,应收账款融资的累计额未超过应收账款融资额度；8.3.2对单个买方申请的融资,未超过保理商针对该买方核定的应收账款融资子额度如有；8.3.3 应收账款融资申请在应收账款融资额度届满日之前提出；8.3.4 保理商已受让申

23、请融资所对应的应收账款；8.3.5 上述5.5、5.6、6.2、7.1、8.2约定的应收账款转让、从权利和权益转让、支付保理手续费、支付保证金事项已按约完成；8.3.6 申请融资所对应的已受让应收账款不存在下述5.3规定的情形；8.3.7 下述12.2.2(2)约定的保理回款专户监管事项(如适用)已按约完成；8.3.8 买卖双方不存在经营状况严重恶化、恶意转移财产、丧失信誉或丧失履行债务水平的情形；8.3.9 卖方没有违反本合同的任何义务；8.3.10 保理商要求的其他放款条件(如有)均已满足.8.4保理商有权自主决定是否批准卖方的融资申请,保理商批准卖方融资申请的,应在卖方签署后提交的?应收

24、账款转让申请暨确认书?/?应收账款融资申请暨确认书?上签署确认.8.5保理商发放保理首付款的实际日期与?应收账款转让申请暨确认书?/?应收账款融资申请暨确认书?记载的融资期限起始日不一致的,以实际发放日(即款项自保理商银行账户划出之日)为准,并以实际发放日开始计算保理首付款使用费,但应收账款融资期限的届满日不变,仍以?应收账款转让申请暨确认书?/应收账款融资申请暨确认书?记载的融资届满日为准.第9条保理首付款使用费9.1卖方应就保理商发放的保理首付款,按本合同约定向保理商支付保理首付款使用费.9.2保理首付款使用费的具体计算公式为：保理首付款使用费=(1)保理首付款金额x保理首付款使用费率+3

25、60 X保理首付款发放日至应收账款到期日的实际天数 + (2)保理首付款金额X宽限期使用费率+ 360 X应收账款到期日至宽 限期届满日的实际天数 + (3)保理首付款金额X逾期使用费率+ 360 X宽限期届满日至保理商收 回保理首付款之日的实际天数.为免疑问,假设保理商收回保理首付款之日早于应收账款到期日的,公式(2)(3)不再适用,公式(1)按保理商收回保理首付款之日的实际天数计算.9.3保理首付款的金额、 支付方式、融资期限、宽限期、保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率均以卖方签署后提交、并经保理商签署确认的?应收账款转让申请暨确认书?/?应收账款融资申请暨确认书?记载为准.

26、9.4上述9.2约定的保理首付款使用费率、宽限期使用费率、 逾期使用费率不因中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率发生调整而变化.第10条发票与税负保理商在其收到本合同项下的保理手续费、应收账款融资额度承诺费(如有)、保理首付款使用费后按其主管税务机关向卖方要求开具增值税发票.假设国家法律、法规或政策变化致使保理商有关的税负增加,保理商有权根据税负增加的数额向卖方增加相应收费.第11条 账务设立及核对11.1保理商有权根据自己的需要,采用自己认为适宜的方式,及时记录每笔业务的发生情况、回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表,对已受让应收账款进行收付结算与催收,并定期或不定期与卖方

27、核对有关账务.11.2卖方应建立相应账务,以便与保理商共同做好对账工作.卖方在收到保理商的对账单据后3个工作日内未提出异议的,即可认为该对账单据是准确无误的.11.3假设在保理商受让应收账款后,卖方出具或收到与已受让应收账款相关的新增凭证(如新开的发票、发运单、最新对账单等)的,应在 3个工作日内告知保理商,并按保理商要求将新增凭证提交保理商.第12条应收账款的回收12.1保理商有权根据已受让应收账款的到期日,主动或要求卖方采取 、函件、上门等方式对买方进行催收,卖方有义务及时完成,由此发生的费用由卖方自担.12.2应收账款转让生效后,卖方区分以下三类情形进行应收账款的回收：12.2.1假设?

28、应收账款转让申请暨确认书?约定采用“直接回款保理 的,那么应按下述方式处理：(1) 卖方应按保理商的要求,明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以保理商名义开立的保理回款专户之中, 保理回款专户以卖方和保理商共同签署的?应收账款转让申请暨确认书?记载为准；(2) 未经保理商事先书面同意,卖方无权撤销、更改保理回款专户,亦不得要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；(3) 卖方在任何时候收到已受让应收账款的清偿款项时,应立即(最迟不晚于3个工作日内)通知保理商,并根据保理商要求的期限、金额和方式将该款项转付至保理商.同时,保理商有权立即要求卖方或自行与买方交涉,要求买方纠正错误；假设买方

29、的错误付款到达连续 次或累计 次以上的,保理商有权向卖方反转让针对该买方的全部已受让应收账款无论到期或未到期；假设错误付款次数到达累计次以上或错误付款买方到达 人以上,保理商有权向卖方反转让针对所有买方的全部已受让应收账款无论到期或未到期；4保理商收到已受让应收账款的清偿款项时,先冲抵当时卖方在本合同项下对保理商已到期但未结清的保理首付款及其他应付款后,如有正数余额的, 该余额归卖方所有, 保理商应将此余额于3个工作日内转付给卖方.12.2.2 假设?应收账款转让申请暨确认书?约定采用“间接回款保理 的,那么应按下述方式处理：1卖方应按保理商的要求,明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以卖方

30、名义开立的保理回款专户之中,保理回款专户以卖方和保理商共同签署的?应收账款转让通知书?记载为准；2保理商有权要求将保理回款专户根据“金钱质押的标准,办理中征动产融资统一登记平台办理专户登记公示、与开户银行签订专户监管协议等手续,卖方有义务及时完成,并保证不与卖方其他账号混淆；3未经保理商事先书面同意,卖方无权撤销、更改保理回款专户,亦不得要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；4假设买方采用向保理回款专户付款以外的方式清偿已受让应收账款的,卖方应在收到已受让应收账款的清偿款项后立即最迟不晚于 3个工作日内通知保理商,并在3个工作日内根据保理商要求的方式将该款项转付至保理商.同时,保理商

31、有权立即要求卖方或自行与买方交涉,要求买方纠正错误；假设买方的错误付款到达连续 次或累计 次以上的,保理商有权向卖方反转让针对该买方的全部已受让应收账款无论到期或未到期；假设错误付款次数到达累计 次以上或错误付款买方到达 人以上,保理商有权向卖方反转让针对所有买方的全部已受让应收账款无论到期或未到期；5 保理回款专户收到已受让应收账款的清偿款项时,卖方应立即最迟不晚于 3个工作日内通知保理商,并于3个工作日内将当时保理商在本合同项下到期未收回保理首付款、保理首付款使用费及其他全部应收款支付给保理商,如仍有余额的,该余额归卖方所有.12.2.3 假设?应收账款转让申请暨确认书?约定采用上述12.

32、2.1或12.2.2以外的其他回收方式如银行或第三方支付机构自动扣划等的,按卖方与保理商的约定执行.12.3无论采用12.2.1、12.2.2或12.2.3回收方式,假设对同一买方存在多笔应收账款的,双方 进一步约定清偿顺序如下：12.3.1假设该买方付款时指定该款项所清偿的已受让应收账款的,从其指定；12.3.2 假设该买方付款时未指定该款项所清偿的已受让应收账款的,那么根据已受让应收账款到 期日的先后顺序,优先清偿针对该买方到期日排序在先的已受让应收账款.第13条反转让13.1发生以下情形之一时,保理商有权向卖方发送?应收账款反转让通知书?,将未受偿的已 受让应收账款再次转让给卖方：13.

33、1.1 超过还款保证额度含还款保证子额度的；13.1.2该应收账款属于未生效、无效、被撤销或效力待定情形的；13.1.3 该应收账款发生商业纠纷,且卖方未在其知悉商业纠纷发生后3个工作日内书面通知保理商的；13.1.4 该应收账款发生商业纠纷,且有效解决结果是买方无须付款的；13.1.5 该应收账款发生商业纠纷,且在下述15.5规定期限内未有效解决的；13.1.6当买方拒绝或迟延支付已受让应收账款,保理商要求卖方暂停或终止与该买方开展新交易的情况下,卖方未根据保理商的要求,继续与买方开展新交易所产生的应收账款；13.1.7 保理商根据上述 12.2.1第3项或12.2.2第4项决定反转让的；1

34、3.1.8卖方违反本合同的义务,保理商根据下述第十七条决定反转让的.13.2发生13.1的反转让情形时,保理商无须再向卖方支付保理余款,而卖方应向保理商支付反转让款.卖方应根据?应收账款反转让通知书?的要求,自发生上述13.1约定情形后3个工作日内将反转让款无条件足额支付给保理商.卖方承诺,在发生上述反转让约定情形时,卖方的反转让义务不因保理商未发送?应收账款反转让通知书?而免除或迟延履行.反转让款的计算公式如下：反转让款=反转让应收账款项下保理商实际发放的保理首付款+反转让应收账款项下保理商已担保付款的金额-反转让应收账款项下保理商已受清偿的应收账款13.3卖方向保理商支付上述13.2反转让

35、款的同时,应一并结清该反转让应收账款所对应的全部款项,具体包括：保理商未受清偿的应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、以及其他卖方到期未付款.13.4卖方按上述13.2、13.3足额支付反转让款和全部到期未付款之日,该已受让应收账款的反转让生效,该应收账款及其附属的一切从权利和权益自即日起由保理商转回卖方.已受让应收账款反转让生效后,为卖方向买方索赔之必须,保理商应配合卖方将应收账款已反转让给卖方的情 况通知买方,由此产生的费用及风险包括通知无法送达的风险由卖方承担.13.5反转让生效之前,保理商仍享有该已受让应收账款及其附属的一切从权利和权益,保理商有权以自己名义要求买方归还

36、拖欠的已受让应收账款,并同时要求卖方按上述13.2、13.3足额支付反转让款和全部到期未付款,卖方或买方中任一方向保理商履行了付款义务的,另一方对保理商相应的付款义务予以免除.第14条还款保证14.1当已受让应收账款发生信用风险时,保理商在应收账款到期日后第 天向卖方担保付款,付款金额为无商业纠纷项下的买方应付未付金额,但应扣除保理商已就该应收账款发放的保理首付款以及其他卖方到期未付款.14.2保理商每次担保付款时,均应符合以下条件：14.2.1 该应收账款为已受让应收账款；14.2.2 超过还款保证额度；14.2.3 对单个买方的担保付款,未超过保理商针对该买方核定的还款保证子额度如有；14

37、.2.4不存在未有效解决的商业纠纷；14.2.5不属于已经或应当反转让的应收账款.14.3自保理商应当担保付款之日起,对应的保理首付款使用费即停止计收.14.4卖方应将应收账款相关材料原件于保理商担保付款前移交保理商,保理商在担保付款后,有权就已受让应收账款向买方采取法律行动, 卖方采取一切必要的举措协助保理商,产生的费用由保理商承担,追回的款项归保理商所有.假设卖方书面反对保理商采取法律行动的,保理商即免除担保付款责任,并有权将该应收账款反转让给卖方.14.5假设保理商采取法律行动后,经法院或仲裁委有效判定是因卖方责任导致买方不付款的,那么保理商有权将已担保付款的应收账款反转让给卖方,保理商

38、采取法律行动产生的费用由卖方承担.第15条商业纠纷15.1 一旦得知商业纠纷的发生,卖方应在3个工作日内向保理商发送商业纠纷通知,该通知中应包含其所了解的有关应收账款及商业纠纷性质的相关信息,包括但不限于应收账款金额、期限、买方名称、商业纠纷原因、纠纷金额等.假设保理商要求卖方提供商业纠纷进一步信息的,卖方应在3工作日内向保理商提供相关信息.15.2在发生商业纠纷后,假设该应收账款尚未受让的那么不再受让,假设已受让的那么自动视为未受让,在商业纠纷得到有效解决之前,保理商无须履行担保付款责任.32.3在发生商业纠纷后,保理商有权临时将该应收账款反转让给卖方,卖方应按上述第十三条履行反转让项下的付

39、款义务.卖方履行反转让项下付款义务前,仍应按上述9.2计算和支付保理首付款使用费；卖方履行反转让项下付款义务后,对应的保理首付款使用费即停止计收.15.4卖方负责解决商业纠纷,假设卖方在应收账款到期日 天内有效解决该商业纠纷有效解决的标志包括但不限于买方真实合法的自认凭证、生效的判决书或裁决书,且有效解决结果是要求买方付款的,保理商应在商业纠纷解决后7个工作日内担保付款, 该应收账款自动恢复成为已受让应收账款.15.5即使有本合同其他条款, 为免疑义,双方同意,假设在应收账款到期日 天内,商业纠纷仍无法得到有效解决的,保理商即永久免除担保付款责任,并有权将该应收账款反转让给卖方.第16条陈述与

40、保证16.1卖方、保理商各自声明和保证如下：16.1.1其是根据其注册地法律合法设立且有效存续的民事主体,能够独立承担法律责任；16.1.2就本合同的签署和履行,其已根据其公司章程或其他相关制度文件获得必要的内部决策机构的有效批准,同意接受本合同全部条款与条件的约束；16.1.3本合同的签署和履行,不违反其章程、内部规定、与第三方之间的合同及其注册地相关法律法规的规定、法院/仲裁机构、相关主管部门的裁定、判决、命令、规定.16.2卖方在此向保理商进一步承诺：16.2.1卖方向保理商提交的所有材料均是真实、准确和完整的；16.2.2 卖方未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和偿债水平的任何事件；16

41、.2.3卖方向保理商转让的每笔应收账款的产生均符合法律法规并获得所有必要的同意、批准和授权,不存在任何法律上的瑕疵；16.2.4 对于向保理商转让的每笔应收账款,卖方承诺其所享有权利应是独立的、完整的和无瑕疵的,处于正常、未逾期状态,不存在任何第三人的权益或留置、扣押、查封等权利限制,在卖方可知范围内亦不存在发生该等情形；16.2.5 卖方无权另行对已受让应收账款作任何形式的处分包括但不限于转让给第三人,或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托；16.2.6卖方承诺对已受让应收账款,除保理商要求或反转让生效外也不再向买方追索；16.2.7未经保理商的书面同意,卖方承诺不得转让本合同项下的任何权

42、利和义务；16.2.8卖方承诺,在卖方向保理商转让应收账款后,未经保理商书面同意,卖方不得修改、解除应收账款所对应的根底交易合同,也不得与买方达成任何有损于保理商的和解协议,不得转让除应收账款外的根底交易合同项下的其他权利或任何义务；16.2.9就已经投保的应收账款,卖方应保证保险赔付所得款项优先用于归还保理商的保理首付款、保理首付款使用费、保理手续费及其他卖方应付未付款.发生保险事故时,卖方应勤勉尽职向保险公司索赔；16.2.10当出现卖方或买方经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化包括但不限于实施承包、联营、公司制改造、股份制改造、企业出售、合并、分立、设立子公司、减资等,卖方或买方

43、财务状况恶化或发生主要财产被查封等情形,卖方或买方任何一方或者其高层治理人员、董事、法定代表人涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件,卖方或买方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产,停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被撤消；卖方或买方为第三方提供保证等情形时,卖方应在知悉后立即书面通知保理商,并协助保理商采取补救 举措;16.2.11当买方拒绝或退延已受让应收账款时,根据保理商的要求,暂停或终止与该买方开展新交易；16.2.12 卖方知晓并确认保理商不介入卖方与买方因根底交易合同而发生的任何纠纷之中,卖方得知根底交易合同发生纠纷的,应在得知纠纷发生的当日通知保理商.如因根底交易合同的任何纠纷,发生买方清偿应收账款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况,卖方应另行向买方支付.第17条违约