煤油项目工程合同管理模板

1、煤油项目工程合同管理目录第一章 项目背景分析3第二章10一、 优势分析（S）10二、 劣势分析（W）12三、 机会分析（O）12四、 威胁分析（T）13第三章 工程项货物采购合同管理21一、 材料采购合同的主要内容21二、 货物采购合同的标的23第四章 工程项目合同管理概述24一、 工程项目合同管理的基本原则24二、 工程项目合同的特点26第五章28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事38第六章40一、 项目风险分析40二、 项目风险对策42第七章44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第八章55一、

2、 公司发展规划55二、 保障措施56第一章 项目背景分析煤油，又称火油、火水，是一种通过对石油进行分馏后获得的碳氢化合物的混合物。煤油纯品为无色透明液体，含有杂质时呈淡黄色。略具臭味。2019-2021年我国煤油呈下降走势，从2019年的5272.6万吨下降至2021年的3943.9万吨，同比下降2.6%。煤油可与石油系溶剂混溶。对水的溶解度非常小，含有芳香烃的煤油对水的溶解度比脂肪烃煤油要大。煤油能溶解无水乙醇，与醇的混合物在低温有水存在时会分层。2021年中国煤油进口数量为137万吨，同比下降46.3%；中国煤油出口数量为856万吨，同比下降14.2%。我国煤油出口多于进口，其中2021年

3、中国煤油出口金额为493902万美元，同比增长3.8%；中国煤油进口金额为80534万美元，同比下降12.5%。从2019-2021年煤油进口依存度来看，我国在2020年6月-7月对外依存度较高达13%左右；2021年9月中国煤油进口依存度下降至10%。我国主要供应煤油企业为中国石化、中国石油等。其中2021上半年中国石油化工股份有限公司煤油产量为11.24百万吨；中国石油天然气股份有限公司煤油产量为6.356百万吨。“十三五”时期，我市仍然处于可以大有作为的重要战略机遇期，但也面临诸多矛盾交错叠加的严峻挑战。和平、发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，

4、世界经济在深度调整中曲折复苏。我国发展条件深刻变化，经济发展进入新常态，长期向好的基本面没有改变，市场需求和发展空间依然巨大。随着国家战略的深入实施，云南省在国家发展和开放大局中的地位进一步得到提升，发展的条件更加有利。总的来看，“十三五”时期，昆明加快发展既面临难得机遇，也面临困难挑战，但优势大于困难，机遇大于挑战。我们必须紧紧抓住难得的发展机遇，着力破解发展难题、厚植发展优势，走出一条内涵式集约发展的新路子。（一）发展机遇国家战略实施为我市经济社会发展带来了新的历史机遇。随着国家“一带一路”、长江经济带建设、京津冀协同发展等重大战略的深入实施，昆明作为“一带一路”前沿枢纽、面向南亚东南亚重

5、要门户的优势更加凸显，北上可连接丝绸之路经济带，南下可连接海上丝绸之路经济带，东向可连接长江经济带，为我市进一步融入全国大的发展格局，充分利用两种资源、两个市场，充分发挥国际化优势，深度参与国际合作与竞争，在更大空间和更广领域加快发展提供了重大历史机遇。政策红利的释放为我市经济社会发展创造了新条件。随着新一轮西部大开发和主体功能区战略深入实施，国家进一步加大对西部地区农田水利、铁路、公路、能源、通信、保障性安居工程、生态建设等领域投资的倾斜，并出台了定向降准、棚户区改造、稳定外贸以及鼓励社会资本参与基础设施建设等一系列“微刺激”政策措施。这些政策的效应将在“十三五”期间逐步显现，将为我市跨越发

6、展提供强大的政策支持和外部动力。“四化”深度融合发展和改革创新的全面推进为我市经济社会发展提供了新动力。随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化“四化”深度融合、协同推进，将为我市产业升级转型、城乡协调发展、扩大消费、拉动投资、扩展经济发展空间，促进经济社会发展提质增效升级提供强大引擎。随着全面深化改革的深入推进，将进一步解放和发展社会生产力、激发和增强社会活力，对稳定发展预期，增强发展信心，释放改革红利具有重要意义。随着创新驱动战略的实施，将进一步激发全社会创新活力和创造潜能，推动经济发展方式转变，形成可持续发展的新格局。滇中城市经济圈一体化建设为我市提升辐射带动能力拓展了新空间。省委、省

7、政府下发了滇中城市经济圈一体化发展总体规划、关于加快滇中城市经济圈一体化发展的意见等文件，全力加快推进滇中城市经济圈一体化。滇中新区获批成为国家级新区。昆明作为带动滇中城市经济圈的火车头，在滇中和全省发展大局中地位特殊、举足轻重。随着滇中地区基础设施、产业发展、市场体系、基本公共服务和社会管理、城乡建设、生态环保六个一体化建设的加快推进，昆明独特的区位优势、便利的交通条件、良好的产业基础和广阔的市场空间，对发展性资源的吸引能力和聚集能力更加突显，从而进一步扩大对周边区域影响，提升辐射带动能力。得天独厚的资源和环境为我市经济社会发展带来了新优势。昆明气候宜人，空气良好，是中国乃至世界气候和空气环

8、境条件最好的城市之一。生物资源丰富，是“中国最重要的生物资源库”，森林覆盖率位于全国省会城市第四。历史文化底蕴深厚，民族文化多元，是全国首批历史文化名城，也是云南多民族文化特色表现最集中、最典型的地区。随着人们对生活环境和自身健康的关注度不断提高，对生态环境和生活品质的要求也日益提高，更加有利于昆明将独特的资源环境优势转变为新的发展优势，更好地聚集人才、资金等各类要素资源，促进昆明加快现代服务业发展。重大项目建设为我市经济社会发展提供了新支撑。随着路网、航空网、能源保障网、水网、互联网为重点的“五大基础网络”建设的全面提速和泛亚铁路、泛亚公路、火车新南站、中缅油气管道、滇中引水、乌东德电站等重

9、大项目的加快推进，昆明的基础设施将更加完善，作为我国西部重要综合交通枢纽的地位和作用更加突显，将极大改善我市的发展条件和投资环境。随着石油炼化、信息产业、生物医药、新材料等一批重大产业项目的相继投产，将进一步增强我市产业实力，为经济社会发展提供新的有力支撑。（二）面临挑战经济较快增长压力增大。从国际看，世界经济缓慢复苏，全球科技和产业变革步伐加快，地缘政治导致周边环境更加复杂，不稳定、不确定因素增多。从国内看，我国经济发展进入“新常态”，经济增长速度从高速转向中高速。从全省看，经济增速呈逐年下降趋势，2014年从两位数下降到个位数增长。从全市看，传统的发展路径、体制机制、思想观念短时期内难以转

10、变，新的经济增长动力尚未培育形成。“十三五”时期我市保持经济快速增长的压力增大。社会和谐稳定压力增大。随着经济社会发展，利益格局深刻调整，社会结构深刻变化，各种矛盾相互交织，群众诉求日益多样，社会治理面临许多新情况、新问题和新挑战。土地征用、房屋拆迁、城中村改造、劳资纠纷、医患纠纷及社会保障等方面问题不同程度存在，金融风险防范、安全生产存在不少隐患，人民群众对环境保护、食品药品安全等方面的关注和期待日益提高，利益矛盾主体呈现多元性、复杂性和对抗性特征。随着网络信息化的深入推进，一些矛盾冲突和不满情绪容易被放大，成为社会关注的焦点问题，为政府处置应对带来了新的挑战。另外，昆明市作为边疆省会城市，

11、人口众多且流动性强，城市管理难度增大，反恐斗争和社会维稳任务艰巨。资源环境约束压力增大。“十三五”时期，我市处于工业化和城镇化快速发展关键时期，保持经济较快增长与环境承载能力之间的矛盾更加突出。从资源约束来看，全市水资源缺乏，滇池流域水资源占有量为271m3/年人，仅为全国人均八分之一左右；土地资源紧缺，全市土地利用率已达82.55%，可开发利用的土地资源不足。从环境保护看，我市高耗能、高排放的产业比重过高，在短期内难以得到根本扭转；滇池流域水污染防治、水源地保护、石漠化治理等任务繁重。随着国家提出更加严格的资源消耗控制和环境改善指标，对各地能源消费、单位能耗、主要污染物和二氧化碳排放强度指标

12、进行严格控制，我市要保持经济持续快速发展，节能减排的压力将会更加突出，环境保护和生态建设任重道远。保持区域竞争优势的压力增大。在市场化和经济全球化的背景下，周边省会城市为提升本地区的经济发展水平，正利用各自的发展优势，在诸多领域开展全方位的角逐，区域之间资金、人才等要素的竞争更趋激烈。另外，随着我省多极均衡发展和沿边开放战略的实施，各州市正加快发展、赶超跨越，省内城市之间的竞争日趋加剧。“十三五”时期，我市保持区域竞争优势的压力增大。第二章一、 优势分析（S）（一）工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公

13、司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。（三）智能生产优势近年来，公司着重打

14、造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户的服务能力。（四）区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。（五）经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有

15、深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。二、 劣势分析（W）（一）资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资

16、渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。（二）产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。三、 机会分析（O）（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，

17、加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建

18、立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。四、 威胁分析（T）（一）市场风险1、市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。2、原材料及能源价格波动风险若未来原材料及能源采购价格发

19、生较大波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。3、宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险。4、人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业的国际竞争力造成不利影响，进而产生将

20、不利影响传导至相关行业的风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响的风险。（二）环保风险随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施，国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一步提高。公司历来十分重视环境保护工作，持续加大环保方面投入，严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临一定的环境保护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生产企业也面临较大

21、的增加环保投入的压力，公司存在采购价格上升的风险，从而影响公司的盈利能力。（三）技术风险1、技术开发风险近年来，公司紧密把握产品市场发展趋势，密切跟踪客户个性化需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，具有较强的新工艺开发能力，但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在技术开发风险。2、技术流失风险公司一贯重视科技创新，经过多年的研究和开发，公司在高质量产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术

22、流程先进的工艺，有力支撑了公司的快速健康发展。公司建立了严格的保密工作制度，与公司核心技术人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的保密职责。尽管公司采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。（四）财务风险1、主要客户发生不利变动及流失风险行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性判断，持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作

23、出及时反应，或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购，或者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司业绩造成不利影响。2、短期偿债能力不足的风险为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，存在短期偿债能力不足的风险。3、存货跌价风险若未来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。4、现金收款的风

24、险部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金安全，公司已制定了财务管理制度、销售管理制度等管理制度，对现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款，但现金交易安全性相对较差，对内控要求更高，存在因相关制度或措施执行不到位导致现金管理不善给公司造成损失的风险。5、净资产收益率下降的风险在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。（五）项目建设风险1、投资项目建设风险公司投资项目实施过程涉及建筑工程、

25、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。2、固定资产折旧增加的风险公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧和研发费用。如果投资项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。3、新增产能无法及时消化的风险本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以得到有效

26、消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，投资项目可能无法实现预期收益。（六）管理风险1、规模扩张带来的管理风险公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司经营管理层的管理与协调能力提出更高的要求。如果公司不能建立与规模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健康、可持续发展带来一定的风险。2、内部控制的风险公司已经按照相关法律、法规建立了相对完善的内部控制制度，能够对公司各项业务活

27、动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障，但受公司业务规模的扩张、外部环境的变化等因素影响，公司可能存在内部控制失效的风险。（七）人力资源风险相关行业竞争日趋激烈，要求相关企业通过科技进步、管理创新、节能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与发展提供良好的环境，经过多年的快速发展，公司已形成了自身的人才培养体系，拥有一批业务能力、管理能力较强的优秀人才。随着公司投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，将对生产组织、内部管理、技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求，相应的对各类人才的需求将不断

28、增加，如果公司未及时引进合适人才或发生核心人员的流失，将对公司经营发展造成不利影响。（八）自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险规模较大的自然灾害和严重的疫情，可能会形成消费市场景气度的下降或影响企业的正常生产经营，甚至给社会造成较为严重的经济损失。自然灾害和重大疫情等的发生非公司所能预测，但其可能会严重影响消费者信心并形成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状况造成负面影响。第三章 工程项货物采购合同管理一、 材料采购合同的主要内容材料采购合同与设备采购合同较为类似，但合同条款相对简单，下面重点介绍与设备采购合同的不同点。(一）合同范围卖方应根据供货要求、中标材料质量标准的详细描述、

29、相关服务计划等合同文件的约定向买方提供合同材料和相关服务。合同材料指卖方按合同约定应向买方提供的材料及技术资料，或其中任何一部分。相关服务指在质量保证期届满前卖方提供的与合同材料有关的辅助服务，包括简单加工、解决合同材料存在的质量问题，以及为买方检验、使用和修补合同材料进行的技术指导、培训、协助等。(二）合同价格合同协议书中载明的签约合同价包括卖方为完成合同全部义务应承担的一切成本、费用和支出以及卖方的合理利润。除合同另有约定外，供货周期不超过12个月的签约合同价为固定价格。供货周期超过12个月且合同材料交付时材料价格变化超过合同约定的幅度的，双方应按照合同条款中约定的调整方法对合同价格进行调

30、整。(三）交货条款卖方应根据合同约定的交付时间和批次在施工场地卸货后将合同材料交付给买方，买方对卖方交付的合同材料的外观及件数进行清点核验后应签发收货清单。买方签发收货清单不代表对合同材料的接受，双方还应按合同约定进行后续的检验和验收。合同材料的所有权和风险自交付时起由卖方转移至买方，合同材料交付给买方之前包括运输在内的所有风险均由卖方承担。买方如果发现技术资料存在短缺和（或）损坏，卖方应在收到买方的通知后7日内免费补齐短缺和（或）损坏的部分。如果买方发现卖方提供的技术资料有误，卖方应在收到买方通知后7日内免费替换。如由于买方原因导致技术资料丢失和（或）损坏，卖方应在收到买方的通知后7日内补齐

31、丟失（和）或损坏的部分，但买方应向卖方支付合理的复制、邮寄费用。(四）质量保证期质量保证期指合同材料验收后，卖方按合同约定保证合同材料正常使用，并负责解决合同材料存在的任何质量问题的期限。除合同另有约定外，合同材料的质量保证期自合同材料验收之日起算，至合同材料验收证书或进度款支付函签署之日起12个月止（以先到的为准）。除非因买方使用不当，合同材料在质量保证期内如破损、变质或被发现存在任何质量问题，卖方应负责对合同材料进行修补和退换。更换的合同材料的质量保证期应重新计算。质量保证期届满且卖方按照合同约定履行完毕质量保证期内义务后，买方应在7日内向卖方出具合同材料的质量保证期届满证书。二、 货物采

32、购合同的标的货物采购合同的标的是货物，包括工程建设所需要的供水、供电管线，消防设施等设备，机械、仪表和相关配件、备件，以及水泥、砖瓦石料、钢筋、木料、玻璃等工程建设所必需的重要设备和材料。第四章 工程项目合同管理概述一、 工程项目合同管理的基本原则符合法律法规的原则订立合同的主体、内容、形式、程序等都要符合法律法规规定。合同当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，订立合同唯有遵守法律和行政法规，合同才受国家法律的保护，当事人预期的经济利益目的才有保障。平等自愿的原则平等是指合同当事人享有平等的权利和义务；自愿是指合同当事人在法律、法规允许范围内，根据自己的意愿签订合同，即有权选择订立合同

33、的对象，合同的条款内容，合同订立时间以及依法变更和解除合同，任何单位和个人不得非法干预。贯彻平等自愿的原则，必须体现签约各方在法律地位上的完全平等。合同要在双方友好协商的基础上订立，签约双方都是平等的，任何一方都不得把自己的意志（例如单方提出的不平等条款）强加于另一方，更不得强迫对方同自己签订合同。公平原则公平原则是民法的基本原则之一。合同当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。根据公平原则，民事主体必须按照公平的观念设立、变更或者取消民事法律关系。在订立工程项目合同中贯彻公平原则，反映了商品交换等价有偿的客观规律和要求。贯彻该原则的最基本要求即是签约各方的合同权利、义务要对等而不能失去公

34、平，要合理分担责任。诚实信用原则合同当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。诚实信用原则实质上是社会良好道德、伦理观念上升为国家意志的体现。在订立合同中贯彻诚实信用原则，要求当事人应当诚实，实事求是向对方介绍自己订立合同的条件、要求和履约能力，充分表达自己的真实意愿，不得有隐瞒、欺诈的成分，在拟定合同条款时，要充分考虑对方的合法权益和实际困难，以善意的方式设定合同权利和义务。等价有偿的原则等价有偿原则是开展民事活动的一项原则，也是订立合同的一项基本原则。不得损害社会公共利益和扰乱社会经济秩序原则合同当事人订立、履行合同，应当尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。二、 工程

35、项目合同的特点工程项目合同是一个合同群体因为工程项目投资多，工期长，参与单位多，一般由多项合同组成一个合同群，这些合同之间分工明确，层次清楚，自然形成一个合同体系。.合同标的物仅限于工程项目涉及的内容与一般的产品合同不同，工程项目合同涉及面主要是建筑物、构筑物的建设，线路、管网的建设，土木工程的建设以及设备、材料购置安装等的管理，而且都是一次性过程。合同内容复杂与产品合同比较，工程项目合同庞大复杂。大型项目要涉及到几十种专业，上百个工种，几万人作业，合同内容自然庞大复杂。如三峡水利水电工程，共签定78个大合同，5000多个小合同，合同内容极其复杂。工程项目合同主体只能是法人合同法招标投标法建设

36、工程质量管理条例等法律和行政法规，都规定了工程项目合同的当事人只能是法人，公民个人不能成为工程项目合同的当事人。工程项目合同的订立和履行具有特殊性工程项目标的物属于不动产，工程项目对国家、社会和人民生活影响较大，在工程项目的合同订立上必须符合政府的规定，在履行中必须接受政府的监督和检查。因此，工程项目合同一般都采用书面形式。第五章一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

37、（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

38、量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会

39、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

40、东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

41、依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令

42、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不

43、得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违

44、反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

45、济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

46、告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

47、况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司

48、的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，

49、不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同

50、规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

51、司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不

52、得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章一、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用

53、产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四

54、）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规

55、章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价

56、降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。二、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，

57、节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。第七章一、 优势分析（S）（一）工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能