并购重组最新政策讲解

1、上市公司并购重组最新政策讲解创业板公司管理部 朱秉熙2017年9月深圳证券交易所 PPT主要内容一二监管框架及最新政策主要监管关注点深圳证券交易所 PPT 并购重组监管框架重组收购其他合并回购并购重组分立深圳证券交易所 PPT 并购重组监管规则体系国资相关法规登记结算业务规则特殊行业监管公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法基本法律部门规章行政法规自律制度回购社会公众股份管理办法（试行）深圳证券交易所 PPT（一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）5%20%非第一大股东实际控制人简式权益变动

2、报告书第一大股东或实际控制人详式权益变动报告书20%30%非第一大股东实际控制人详式权益变动报告书第一大股东或实际控制人详式+财务顾问核查意见要约收购取得或巩固控制权要约收购报告书+中介机构意见自动豁免要约收购义务取得或巩固控制权公告+律师核查意见重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上市）2014年取消行政许可（二）行政许可项目（事前）审核程序审核时限1要约收购义务豁免（63条）简易10工作日2要约收购义务豁免（62条）一般20工作日3 重大资产重组（构成借壳上市）（上重组会）一般20工作日4发行股份购买资产（上重组会）一般3个月5合并、分立（上重组会）一般3个月 并购重组监管事

3、项深圳证券交易所 PPT 重大资产重组业务流程深圳证券交易所 PPT 深交所上市公司停复牌业务备忘录u 创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市公司停复牌业务（2016年5月）第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌 首次申请停牌时，应提交以下文件：经重大资产重组的交易对方或其主管部门盖章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件； 停牌满1个月拟继续停牌，需披露：主要交易对方、交易对方类型、是否涉及关联交易、交易方式、标的资产情况（至少应当披露标的资产的行业类型）公司股票停牌前1 个交易日前10 名股东及前10 名无限售流通股股东持股情况； 停牌满2个月拟继续停

4、牌，需披露：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况、交易具体情况、与交易对方的沟通情况、中介机构名称、所需审批情况； 停牌满3个月拟继续停牌，应在原定复牌期限届满前召开股东大会审议是否继续停牌、披露重组框架协议的主要内容； 停牌满4 个月拟继续停牌，应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。深圳证券交易所 PPT旧规：前置审批 发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件新规：并联审批 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请 发展改

5、革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查三项审批事项 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批 并联审批机制深圳证券交易所 PPT 军工事项审查u 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（2016年3月） 采用其他交易方式的（除IPO外），应在上市公司证券停牌后15个工作日内（不需停牌的，在公告预案前），向国防科工局申报，履行规定的

6、军工事项审查程序，并接受国防科工局指导 未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序 正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序 申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查深圳证券交易所 PPT 反垄断审查（1）u 经营者集中包括： 经营者合并； 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。u 达到申报标准的经营者集中，经营者应当事先向商务部申报，未申报的不得实施集中。u 申报标准： 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球

7、范围内的营业额合计超过100亿元人民币或在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币深圳证券交易所 PPTu案例：美年健康收购慈铭体检 2014年11月，美年大健康与慈铭体检股东签署股份转让协议，约定收购慈铭体检100%的股份； 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未依法申报经营者集中立案调查； 2016年10月21日，上市公司向证监

8、会申请中止审查； 2017年5月9日，商务部调查后认定公司收购慈铭体检股权在相关行业市场不构成垄断，同时公司收到商务部行政处罚 公司向证监会申请恢复重组审查 2017年7月12日经过并购重组审核委员审核，获得无条件通过。 反垄断审查（2）深圳证券交易所 PPT 重组上市（1）u 2016年9月8日，修订后的上市公司重大资产重组办法正式实施，对借壳上市从严监管明确时间限定增加锁定期要求不得配套融资增加参考指标控制权界定严控借壳不得借壳情形深圳证券交易所 PPT 重组上市（2）u 重组上市（修订后）: “控制权变更” 七套标准控制权认定：l 控制权按照上市公司收购管理办法第八十四条的规定进行认定l

9、 上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权l 主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度进行认定净资产资产总额净利润营业收入新增发行股份100%主营业务变更控制权变更60个月+深圳证券交易所 PPTu 控制权“剔除”上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成上市公司重大资产重组办法第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一

10、致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。 重组上市（3）深圳证券交易所 PPTu 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件。 重组上市（4）经营实体方面的要求：股份有限公司/有限责任公司持续经营三年以上：（1）实际控制人没有发生变更（2）主营业务无重大变化盈利方面的要求：按照扣除非经常性损益后孰底标准基于IPO等同原则，提高为“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”拟注入经营实体符合IPO首发办法的发行条件：IP

11、O“等同”标准，要求逐条确认拟注入的经营实体符合首发办法第二章关于主体资格、规范运行、财务与会计方面的规定申报文件：除一般的重大资产重组申请文件外，还需加内控报告、三年一期财务报告及审计报告、最近三年原始报表与申报报表比较差异、三年一期纳税证明深圳证券交易所 PPT 重组上市（5）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情

12、形。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得构成借壳上市。u负面清单深圳证券交易所 PPTu股份锁定安排 重组上市（6） 上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份； 除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。”深圳证券交易所 PPT 重组上市（7）u对重组上市的从严监管 最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意

13、把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，我会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。 此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。 下一步，我会将按照“依法、全面、从

14、严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。深圳证券交易所 PPT 配套融资u 募集规模 配套资金不超过拟购买资产交易价格（本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格）100%的，由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，由发行审核委员会予以审核 配套融资拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，配套融资期限间隔不受18个月限制u 发行价格 询价发行，按照发行期首日定价。u 募集对象 发行对象不超过

15、10名（创业板不超5人）。涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人u 募集资金用途 仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设 不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务深圳证券交易所 PPT 其他政策业绩奖励业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分， 业绩奖励不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%业绩补偿发股收购少数股权业绩变脸置出资产控股股东、实控人及关联人获得对价的（无论是否控制标的、是否基于过桥等安排），采用了基于未来收益预期评估的（

16、包括整体用资产基础法，部分资产用基于未来收益预期评估的），必须补偿。重组方需要履行业绩承诺，不得变更需有显著协同效应，或为同行业或上下游。营业收入、资产总额、资产净额均不得超过上市公司同期指标的20%净利润下降50%以上（含由盈转亏）的，需核查上市公司承诺履行情况、资金占用及对外担保是否违规、是否受处罚、业绩真实性及会计处理合规性拟置出资产超过现有资产50%的，还需核查拟置出资产的评估（估值）作价情况深圳证券交易所 PPT主要内容一二监管框架及最新政策主要监管关注点深圳证券交易所 PPTu 创业板历年审核情况 并购重组审核情况（1）年份有条件通过无条件通过不通过合计否决率2011年10010.

17、00%2012年30030.00%2013年8140220.00%2014年33302653.08%2015年296961045.77%2016年3444118912.36%2017年1-6月1941244.27% 随着并购重组市场化改革的推进，创业板并购重组审核单数逐年增多，审核效率逐年提升 自2014年9月，创业板陆续出现并购重组被否，截至目前被否案例共20单 近年来，创业板并购重组否决单数和否决率不断提升，尤其是2016年度否决11单，否决率较高深圳证券交易所 PPT 并购重组审核情况（2）u 被否原因28225230123456789财务信息不准确持续盈利能力缺乏独立性股权结构不清晰信

18、息披露不完整盈利预测可实现性资产权属不完整 标的资产持续盈利能力成为被否的主要原因 其他被否原因包括：标的资产股权不清晰、核心资产权属存在瑕疵、缺乏独立性、标的资产财务核算不准确、重要信息披露不完整案例有所增多深圳证券交易所 PPT 并购重组审核情况（3）u 涉及的主要条款第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：l（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

19、；l（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；l（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；l （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；l （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：l （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

20、性；l （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；深圳证券交易所 PPTu 案例：神农基因重组方案被否2015年11月，公司披露重组方案，拟发行股份收购波莲基因61.52%股权，交易作价7亿元波莲基因成立于2015年4月，正在进行第三代杂交育制种技术在杂交水稻领域的研发，尚未进行商业化应用，未产生主营业务收入。原经营策略是，将在杂交水稻新型SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在2018年获得第一批专利授予，2020年开始产生制种收入u 重组委否决（2016年3月）公司本次交易的标的公司预测2015至2019年

21、持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定。预测年度2016年2017年2018年2019年2020年2021年收入001,000.002,000.0038,000.0047,800.00净利润-160.30-3,470.73-3,277.14-10,454.8319,669.2322,123.90 持续盈利能力（1）u “持续盈利能力”也成为近几年重组被否的主要原因，上市公司发行股份收购亏损资产仍存在一定的障碍深圳证券交易所 PPTu 案例：神农基因重组方案被否（续）u 标的资产调整经营策略：在不影响专利申请

22、、保护以及未来商业化应用的前提下，对部分现有研发成果进行市场化交易，增强波莲基因的持续盈利能力。即从2016年开始，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此，自2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。同时，标的资产拥有较多货币资金，银行存款利息收入和其他理财收入。u 重组委再次否决（2016年9月）标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合上市公司重大资产重组管

23、理办法第四十三条规定。 预测年度2016年2017年2018年2019年2020年收入60012002440390016800净利润11181129123811376998 持续盈利能力（2）深圳证券交易所 PPT 业绩真实性（1）u 金刚玻璃重组反馈意见（2016年6月） OMG新加坡主要业务在东南亚地区，报告期前五大客户占比接近100%且变动较大。请独立财务顾问、会计师和律师对OMG新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性、终端销售情况进行专项核查并发表意见。 请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对OMG新加坡报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范

24、围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。u 常见可疑情形 标的资产成立时间较短，但业绩爆发式增长 标的资产成立时间较长，以往年度业绩平平，报告期内突然业绩爆发式增长 标的资产业绩增长与行业趋势不一致 毛利率、净利率等主要财务指标与同行业对比存在异常 公司主要生产要素（固定资产、人员等）与业绩规模不匹配u 业绩真实性的专项核查（金刚玻璃、勤上光电、保龄宝）深圳证券交易所 PPT 业绩真实性（2）u 案例：唐人神重组被否 唐人神以发行股份及支付现金的方式收购龙华农牧（生猪养殖和销售）90%股权以及比利美英伟（猪饲料的生产和销售）90%股份，交易作价分别为4.4亿元、2.9

25、亿元。 比利美英伟披露的业绩情况业绩指标历史业绩（20132015年）承诺（预测）业绩（20162019）营业收入42,76738,39031,62432,44036,05539,365净利润36529361548300033003630u 反馈意见 请独立财务顾问和会计师：1）补充披露标的公司报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、存货及客户真实性、客户及供应商与比利美英伟是否存在关联关系、现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹配性、结算制度内部控制等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。2）提

26、交关于标的公司业绩真实性的核查底稿。 u 重组委否决意见（2016年4月） 根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四条的相关规定。 深圳证券交易所 PPT 业绩真实性（3）u 案例：步森股份 2014年8月，步森股份披露重组方案，通过资产置换和发股收购，完成康华农业借壳上市，康华农业估值作价43亿元 2014年9月，出现重大媒体质疑，质疑标的公司披露的“13万亩流转土地”数据不实，证监会要求公司核查说明 2014年11月，公司以与交易对手方产生较大分歧为由，终止本次重组u 业绩造假被查实 康华农业20112014年一期

27、虚增资产分别为2.04亿元、3.4亿元、4.7亿元、5.03亿元，占各期披露总资产的比例分别为47.54%、53.91%、52.87%、53.00% 20112014年一期虚增营业收入分别为1.48亿元、1.83亿元、2.38亿元、0.41亿元，占当期披露营业收入的比例分别为34.89%、36.90%、42.62%、44.25%u 行政处罚 责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款； 对董事长王建军给予警告，并处以5万元罚款； 对董事会秘书寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款； 对其他董事吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告 u 尽管公司及时终止了重组，减轻了违法行为的

28、危害后果，但并不能豁免行政处罚u 类似案例：福建金森、圣莱达深圳证券交易所 PPT 业绩真实性（4）u 忽悠式重组案例：九好股份借壳鞍重股份 浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。 九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。 九好集团及

29、鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏，证监会对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在证券法规定的范围内顶格处罚深圳证券交易所 PPT 标的资产股权清晰（1）u 标的资产股权结构清晰 标的资产存在异常股权转让、增资、突击入股等情形的，需要充分披露该行为的原因、合理性、作价依据、是否存在股权纠纷、股权代持等 标的资产股权是否清晰，不存在争议或诉讼事项 是否涉及股份支付u 标的资产股权代持 代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 股权代持的原因，是否违反法律法规，股权代持对本次交易和股权过户的影响 代持还原的原因及认定依据，代持发生时与解除时对应

30、的出资权益是否一致 股权代持是否全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险、税务风险深圳证券交易所 PPTu 案例：恒信移动收购易世腾2015年4月，公司披露重组方案，拟收购易世腾91.3%的股权，交易作价8.22亿元标的资产股权纠纷l2014年12月，华仁红、徐长军签署合伙企业出资转让协议书，约定华仁红将其所持1,128,870元、占无锡易朴（交易对手方，持有易世腾20.45%股权）出资总额20%的出资份额转让给徐长军，转让价款为9,816,225元。2014年12月31日，无锡易朴就本次变更完成工商登记手续。l2015年3月华仁红委托有关律

31、师事务所来函，其主张徐长军在订立协议过程中故意隐瞒恒信移动将要收购无锡易朴持有的易视腾相关股权的情况，导致异议合伙人低价转让；据此，异议合伙人要求执行事务所人补偿其在该次转让交易中遭受的经济损失，补偿金以恒信移动最新股票价格为基准。l经多次沟通、协商无果， 2015年4月，徐长军起诉华仁红，请求法院判令双方签署的合伙企业出资转让协议书有效。l2015年6月，华仁红以无锡易朴、徐长军、易视腾、恒信移动四方为共同被告，向法院起诉，请求法院判令无锡易朴与恒信移动签署的购买资产协议无效u重组委否决理由之一：标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（四）项的规

32、定（2015年7月31日） 标的资产股权清晰（2）深圳证券交易所 PPT 标的资产股权清晰（3）u 案例：鸿利光电重组被否2009年标的资产斯迈得成立时，由名义出资人赵亚朋出资200万元设立，安茂领（赵亚朋的女婿）、李俊东、刘文军、张明武为实际股东，由于经济能力有限，李、刘、张的出资额（38万、12万、6万）全部由安茂领垫付2011年，四人同比例增资增加注册资本400万元，李、刘、张的出资额继续由安茂领垫付2013年1月，李俊东将三人的上述出资额和增资款（168万）全部归还安茂领2014年2月，解除代持关系，赵亚朋将其持有的股权转让给安、李、刘、张四人（1元/股），由于本次股权转让实际为股份代

33、持的还原，股权转让价款并未实际支付u 疑点：上述代持行为不存在协议支持，出资款项流转也无法证明代持的真实性；申请人解释代持的原因为“考虑到安茂领从事的LED应用照明产品与斯迈得客户有竞争关系，若其作为显名出资人将影响斯迈得业务的发展。”但直至2014年2月，即重组报材料之前，上述代持原因并没有消除，还原代持的时点无法得到合理解释。u 重组委否决：标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合重组办法第十条第（四）项的规定。（2014年9月1日）深圳证券交易所 PPT 标的资产股权清晰（4）u 穿透披露：交易对方/配套融资认购方以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资

34、产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源、是否存在结构化安排，如存在的，披露结构化安排的主要内容，并说明对公司股权结构稳定性的影响补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引等相关规定u 重点关注突击入股交易对方的穿透披露深圳证券交易所

35、PPT 标的资产独立性（1）u 标的资产业务独立性 重组办法第四十三条：上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 否决理由：本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四条以及第四十三条第(一)项的相关规定（2015年3月11日）发行股份收购股权力鼎基金、赛领基金、智度基金德赛系统45%股权德赛产品39%股权 2015年5月，公司修改重组方案后经重组委审核通过l通过技术转让、建立专有技术平台、自主研发等方式

36、获得原股东技术，标的公司也一直积极探索自主研发新的临床生化项目，未来标的公司拟购买德国德赛剩余的其他生化技术项目，届时标的公司将拥有德国德赛在中国区使用的所有临床生化技术l原材料价格严格按照技术和产品合作协议所约定的价格清单执行，且技术和产品合作协议长期有效l标的公司可以永久使用“DiaSys”品牌，德国德赛向标的公司免费授予在中国永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售DiaSys产品的独占许可u 案例：利德曼收购德赛深圳证券交易所 PPTu 案例：世纪瑞尔收购易维迅易维迅前身为易程股份的维修事业部，2014年相关业务从易程股份剥离成立易维迅2015年11月，世纪瑞尔拟收购易维迅66.5

37、0%股权，交易作价3.19亿元u 反馈意见客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅是否存在对客服平台核心技术的重大依赖易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，易维迅是否具备独立签订合同的能力易维迅是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对易程股份的重大依赖本次交易是否有利于上市公司增强独立性，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的相关规定u 重组委否决意见（2016年5月）申请材料显示，标的公司的独立性问题未作充分披露，不符合上市公司重大资产重组管理

38、办法第四十三条第（一）款规定。 标的资产独立性（2）深圳证券交易所 PPT 标的资产完整性（1）u 标的资产完整性 重组办法第十一条（四）：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法u 案例：富春通信收购春秋时代 2015年10月，公司拟重组收购春秋时代80%股份，交易作价8.64亿元 标的公司2014年处于电影制作的筹备期，未产生收入。2015年1-8月实现营业收入9,182.38万元，净利润7,886.89万元。2015年1-8月，春秋时代收入全部来自于影片战狼的票房收入及版权收入等u 反馈意见反馈回复材料显示，2015年11月24日，邓湘文、吴

39、健就损害公司利益纠纷事宜向北京市第三中级人民法院起诉吕建民和春秋时代。2016年1月5日，原告代理律师代表邓湘文和吴健在开庭时提出变更诉讼请求的申请，诉讼请求包括请求判决北京春秋与春秋时代签订的转让电影战狼权利的协议无效，春秋时代返还第三人北京青山亿水投资管理有限公司电影战狼的全部权利，另请求春秋时代返还无偿赠予的幻想曲、寻找罗麦等电影的全部权利。请你公司补充披露：1）上述涉诉事项对相关电影著作权归属的影响，著作权的最终归属及依据。2）上述涉诉事项对春秋时代报告期业绩真实性及本次交易评估值的影响。3）除战狼外，春秋时代是否还有其他影片与北京春秋或北京青山亿水投资管理有限公司在拍摄、制作等方面存

40、在关联及影响。u 重组委否决意见（2016年4月） 标的公司核心知识产权涉诉，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第四款的相关规定。深圳证券交易所 PPT 标的资产完整性（2）u 案例：启源装备重组被否 2015年6月，公司披露重组报告书，拟收购六合天融100%的股权，交易作价9.36亿元，标的资产为上市公司控股股东控制的资产，构成关联交易u 重组委否决意见（2015年10月） 本次交易标的资产中节能六合天融环保科技有限公司的子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。并购重组委认为，上述情形不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（四）

41、项和第四十三条第一款第（四）项的规定。u 反馈意见申请材料显示，六合天融子公司山东催化剂公司及福建金砖所属房产权属证书、福建金砖所属土地权属证书尚未办理完毕。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值及占比情况，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。深圳证券交易所 PPT 上市公司控制权稳定性u 案例：方大化工收购长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司2016年8月，公司披露重组方案，拟收购长沙韶光、威科电子、成都创新等三家公司100%的股权，合计交易作价19.93亿元。上市公司控股权的不稳定性l2016年2月，上市公司停牌筹划重大资产重组。公司停牌前的收盘价6.57元。l2016年6月，方大化工原控股股东方大集团以10元/股的转让价格（相当于停牌前收盘价溢价52%），合计作价