股权转让协议-内资转外资-复杂

1、=买方与卖方关于目标公司股权转让协议201年月于上海股权转让协议本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于201年月日在中国市签署：(1) 卖方(“卖方”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及(2) 买方 (“买方”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。 (在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：(A) 截止签署日，卖方持有40%的无任何权益负担之目标公司(“目标公司”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为)股权(“境内股权”)及其对应之约亩地块(“地块”) 之国

2、有土地使用权；(B) 买方拟按照本协议约定的条款和条件向卖方收购其持有的目标公司的30%股权(“拟定交易”)，卖方同意并愿意进行前述拟定交易；(C) 卖方拟将其持有的目标公司的10%股权转让给其他股东(“其他股东”) 指定的注册在中国的关联实体(“其他实际买方”)，且其他股东拟将其持有的目标公司的10%股权转让给买方(“境内转股II”)，具体条款条件由卖方、其他股东、其他实际买方及买方另行协商；(D) 上述拟定交易及境内转股II完成后，买方持有目标公司40的股权；其他股东持有目标公司50%股权；及其他实际买方持有目标公司10的股权；及(E) 各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。为此，各

3、方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义1.1 定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。1.2 解释1.2.1 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。1.2.2 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。1.2.3 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。1.2.4

4、在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。1.2.5 在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。1.2.6 无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。1.2.7 在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。1.2.8 “包括”指“包括但不限于”。2股权转让2.1 目标公司股权各方同意，按照本协议的约定及条款：2.1.1 卖方向买方转让其持有的无任何权益负担的目标公司之30%股权(“目标股权”)；2.1.2

5、买方在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及目标公司的股东。2.2 股权对价2.2.1 作为受让目标股权以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价，买方应向卖方支付人民币元整(RMB.00) (“股权对价”)。2.2.2 各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了卖方在目标公司中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止年月日(“基准日”)为止的任何应分配和支付予卖方的应分配红利(如有)以及卖方在相关法律法规下享有的任何权益。2.2.3 各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免)；及(ii)交割日已实现为前

6、提下，受限于本协议第2.3.2的约定，买方应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日”)，支付股权对价：(a) 交割日实现；(b) 截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(c) 截止至支付日(含该日)，卖方未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何约定；及(d) 截止至支付日(含该日)，卖方所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。2.2.4 为避免歧义，买方按照本协议第2.2.3条约定向卖方汇出股权对价，即视为买方已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同意，就买方汇出的股权对

7、价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为买方之实际付款日期。2.2.5 在买方向卖方出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，卖方应向买方出具收到相应款项的收据。2.2.6 各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。2.3 目标公司财务状况2.3.1 无论本协议有任何相反之约定，截至交割日(含前述首尾二日)为止的连续期间，除本协议另有约定外，卖方向买方声明及保证，目标公司及卖方持有的境内股权所对应的目标公司的收益、债务、损失、及税收之和(无论是否在目标公司帐面上体现)应保持实际符合以下情况：(i) 境内股权名下所对应由卖

8、方享有全部权益及负责排他性经营的土地为亩(“地块”，基本信息参见附录二)。(ii) 其他股东持有的目标公司60股权名下所对应由其他股东享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附录三)。(iii) 地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注销，除各方另有约定外。(iv) 截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。(v) 截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和(无论是否在目标公司的账目上体现)应不高于 (人民币 元) (“负债限额”)。2

9、.3.2 倘若发生下列任一情形的，则买方有权自主选择(i)要求卖方在十五(15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响及损失(包括向相对方或目标公司或买方提供相应资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响之金额：(i) 除虚拟财务报表之外，倘若目标公司实际存在任何形式的债务或负债；或(ii) 除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或(iii) 在交割日或之后，倘若买方发现目标公司存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或(iv) 卖方违反任何卖方保证。2.3.3 倘若买方依据本协议第2.3.

10、2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则卖方不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整。2.3.4 倘若买方依据本协议第2.3.2条的约定选择要求卖方予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非目标公司(在目标公司发生影响及损失时)或非买方(在买方发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替目标公司或买方补救或向目标公司或买方提供资金以供目标公司或买方补救的卖方应无条件免除目标公司或买方(在适用时)因此对其产生之负债。2.3.5 倘若买方及/或目标公司因卖方按第2.3.2条的约定向其及/或其他相对方支付任何款项

11、或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或卖方需预扣当中任何款项的，则卖方应向买方及/或目标公司支付额外款项，以确保买方及/或目标公司可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。2.3.6 为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，目标公司之实际资产(无论是是否在目标公司帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则卖方无权主张、要求买方在股权对价中增加该等目标公司增加部分资产所对应之任何款项。并且，无论目标公司已兑现或将兑现该等增加部分资产，卖方亦无权以任何理由及方式要求目标公司向卖方支付该等增加部分资产所对应的任何款项。3交割3.1 交割的先决条件3.1.1

12、各方同意，买方在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部满足或被买方予以豁免为前提：(i) 各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；(ii) 其他股东已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权；(iii) 卖方、其他股东、其他实际买方、买方已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股II协议”)，且已完成境内转股II之相关工商变更登记；(iv) 目标公司已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由卖方交付予买方：(a) 记载买

13、方拥有所有境内股权，且目标公司之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D) 中所述之股权转让完成后的股权架构之目标公司的新外商投资企业批准证书；(b) 记载买方拥有所有境内股权，且目标公司之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关目标公司之公司登记信息影印件；(c) 符合本协议第2.3.1条约定之目标公司之财务资料；(d) 符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；(e) 加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权利登记信息文件；及(v) 各

14、方另行约定的其他文件(如有)(vi) 所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；(vii) 自签署日起至交割日止的连续期间(“过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(viii) 过渡期内，卖方未违约本协议及其他交易文件(如有) 项下之任何约定； (ix) 过渡期内，卖方所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及(x) 各方一致书面确认的其他条件。经书面通知卖方，买方有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件。除非买方另有书面同意，否则买方作出之

15、豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：卖方向买方承诺将于买方所指定之交割日后时限内达成任何获买方豁免之先决条件。3.1.2 受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被买方予以豁免的，则经事先书面通知卖方，买方有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响买方在本协议项下其他救济及权利的前提下，买方有权(但没有义务)随时终止本协议，且买方无须就其按本条约定终止本协议而向卖方承担任何责任。3.1.3 卖方必

16、须尽最大努力促使及确保所有先决条件在限期前被达成。3.2 交割时各方义务3.2.1 若先决条件中每一项条件均已达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免)的情况下，卖方可以要求买方按照本协议第2.2.3条的约定支付股权对价。3.2.2 各方一致同意，本协议约定的目标股权的外资委变更审批手续及工商变更登记手续由各方共同负责办理。3.2.3 在先决条件全部达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免)的情况下，卖方须向买方送达格式如附件六所示之不可撤销的函件(“要缴函”)要求买方支付股权对价。当买方收到要缴函之日后的第一(1)个工作日为交割的日期(“交割日”)。3.2.4 在交割

17、日当日或之前，买方和卖方均需采取附录五(目标公司交割处理事项)所列的步骤处理目标公司的交割事宜。为避免歧义，附录五(目标公司交割处理事项)仅作参考之用，不影响任何一方在本协议项下的任何权利和义务。3.2.5 各方商定，有关交割的具体操作，如地块及目标公司移交等具体操作事宜，除本协议相应条款的约定外，各方另行签订相关补充协议(如需)。3.3 交接和人员安排3.3.1 在交割日当日或之前，各方应办理附件五(交接清单)所列的所有卖方控制的目标公司的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作。3.3.2 买方可在交割日正式派出人员以不低于原卖方在目标公司中享有的权利及地位进驻目标公司、地块现场行使管理

18、权，并接收附件五(交接清单)约定外的其他任何与境内股权对应之目标公司、地块有关的文件、资料及资产(如有)。3.3.3 卖方承诺目标公司于本协议签署之日及交割日均无任何员工，目标公司现有业务均有上海滨海俱乐部管理有限公司及其关联实体之雇员兼职完成。同时，卖方在此不可撤销的承诺及保证，前述为目标公司服务之雇员不会向目标公司提出任何请求；且在过渡期及其后一百八十(180)个工作日内，在买方认为必要时随时回应买方之书面征询。4声明、保证及承诺4.1 卖方的保证 卖方向买方声明及保证：4.1.1 卖方系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司。4.1.2 卖方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本

19、协议，及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议和/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。4.1.3 卖方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他卖方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。4.1.4 本协议及卖方为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上卖方名称一栏中的签字均系分别由获卖方正式授权的签字人有效签署。4.1.5 卖方签订和履行本协议或其他卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i) 导致违反任何相关法律法规或其公司组织性文件的规定；(ii) 导致违反卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或(iii)

20、导致违反卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。4.1.6 若目标公司在交割日之前或之后因地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、规划、建设等未依据相关法律法规或以目标公司为一方的合同和/或协议予以实施而承担任何义务、索赔、负债或损失的，则卖方应就目标公司支付及承担的任何及所有款项对目标公司进行充分的赔偿。4.1.7 卖方向买方作出卖方保证所载明的所有声明和保证。卖方保证应是单独及相互独立的，且(除另有明确约定外)任何卖方保证均不得因提及任何其他卖方保证而受到限制或受本协议或任何其他交易文件(如有)的条文限制。4.1.8 卖方在本第4条项下的卖方保证应被视为在过渡期的任何时候参照当时存在

21、的事实和情况被予以重述，卖方在本第4条项下的卖方保证提及签署日之处应视同提及的是过渡期内的任何时候。4.1.9 买方对卖方保证享有的权利和补救措施以及卖方保证承担的义务不在任何方面受下述各项的影响：(i)目标股权按本协议完成转让；(ii)买方就拟定交易而进行的任何尽职调查及卖方和/或其共同或各自的股东和/或关联实体或顾问向买方、其任何股东和/或其共同或各自的关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；(iii)任何为买方其任何股东、和/或其共同或各自的关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但买方签署书面文件明确免除卖方对其卖方保证之义务的情况除外。4.1.

22、10 若因目标公司或其人员或顾问在交割日前提供的任何信息有失实、不准确或误导成份而导致卖方作出的卖方保证失实、不准确或存有误导成份，则卖方特此放弃其向目标公司提出任何权利主张的权利。4.1.11 无论本协议有任何相反之规定，附件二第8段所列有关地块之保证于交割日后仍应持续有效。4.2 买方的保证 买方向卖方声明及保证：4.2.1 买方系一家依据香港法律合法设立并有效存续的公司。4.2.2 买方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及其他交易文件(如有)一经签署即构成对买方有效、有约束力的义务。4.2.3 买方已采取所有必要的行动，获得签订和

23、履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。4.2.4 本协议及买方为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上买方名称一栏中的签字系由获买方正式授权的签字人有效签署。4.2.5 买方签订和履行本协议及其他买方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i) 导致违反任何中国法律或其公司组织性文件的规定；(ii) 导致违反该买方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或(iii) 导致违反该买方为一方或约束该买方的任何法院或政府部门的判决或命令。4.3 违反声明或保证4.3.1 卖方向买方确认，而买方亦向卖方确认，其了解对方系基于其在本协议项下作出的

24、每一项保证，方与其签订本协议。4.3.2 卖方向买方进一步保证，而买方亦向卖方进一步保证，其作出的每一项保证在过渡期内的任何时候(包括交割日)在所有方面均真实、准确且不存在任何误导。4.3.3 卖方同意并向买方承诺，如其作出的任何卖方保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则卖方将补偿买方因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。 买方同意并向卖方承诺，如其作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则买方将补偿卖方因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。4.3.4 卖方向买

25、方进一步保证，而买方亦向卖方进一步保证，其没有作出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为。4.4 承诺4.4.1 各方一致同意：(i) 卖方与买方应于本协议签署的同时或之后签署除本协议以外的其他交易文件(如有)；(ii) 卖方应确保于本协议签署之前任何时间向买方提供卖方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位卖方的授权代表签字并加盖卖方公章)；及(iii) 买方应于本协议签署之前任何时间向卖方提供买方股

26、东会通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位买方的授权代表签字并加盖买方公章)。4.4.2 卖方向买方承诺，在过渡期内，将促使并确保目标公司遵守附件三(与目标公司有关的承诺)项下的所有承诺。4.4.3 所有卖方的承诺及买方就卖方违反承诺的权利及补救，于交割日届满后继续有效。5终止及违约责任5.1 终止协议5.1.1 在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形的发生而予以终止：(i) 本协议已履行完毕的自然终止；(ii) 各方同意终止的；(iii) 各方书面约定的终止条件发生；(iv) 无论本协议有任何约定，卖方违反本协

27、议第2.3.1所作保证的，且在收到买方书面要求卖方纠正前述违反保证的通知函之日起十五(15)个公历日内未予以充分弥补以使目标公司满足前述保证的，则买方有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；(v) 无论本协议有任何约定，若在限期内第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被买方予以豁免的，且在限期延长三十(30)至九十(90)个工作日后，在上述延长的限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，买方有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；及(vi) 任何一方依据本协议的约定单方面终止本协议。除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约

28、。本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。在本协议终止后，持续性条文持续有效。5.1.2 任何一方(“违约方”)违反本协议的任何条款(包括违反任何保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生)，且在收到前述另外一方(“相对方”)要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救，则经事先书面通知违约方，相对方有权终止本协议。在该等情况下，本协议自相对方的书面通知送达违约方时予以终止，且相对方无需就终止本协议所导致之损失向违约方承担任何责任。5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履行本协议项下的义务，则应根据

29、该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他一方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日后十五(15)个工作日内向其他一方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说明不能或延迟履行本协议项下义务的原因。5.1.4 如某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，而该不可抗力事件的影响不可以任何方式消除或减弱，且各方未能在该不可抗力事件发生日后三十(30)个公历日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他一方，任何一方均有权终止本协议而无需承担任何责任。5.1.5 倘若本协议终止时，本协议项下之目标股权的转让已完成工商变更登记手续的，则买方有权在行使终止本协议的

30、权利之同时，向卖方发出要求卖方在九十(90)个公历日内回购所有的目标股权的书面通知(“回购通知”)，回购对价应为买方已经支付的全部股权对价或前述双方另行约定的价款(统称“回购价”)。 卖方应在买方向其发出前述回购通知之日起九十(90)个公历日内，(i) 在买方指定的时间及地点与买方签署由买方起草的有关目标股权转让的协议，以回购价作为目标股权转让的价款；及(ii)向买方支付其回购目标股权应支付的全部回购价款项。5.2 违约责任5.2.1 如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的、仲裁费、诉讼费、评估费

31、、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。5.2.2 倘若因卖方原因导致拟定交易最终无法完成的，卖方应赔偿买方的全部损失。5.2.3 倘若因买方原因导致拟定交易最终无法完成的，买方应赔偿卖方的全部损失。5.2.4 违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。6一般规定6.1 保密6.1.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、工商局明确要求或本协议第6.1.2条所述情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信息。6.1.2 任何

32、一方均有权：(i) 向其董事或员工，或向其关联实体或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；(ii) 根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。6.1.3 任何一方均应确保其关联实体、顾问和依据本协议第6.1.2条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本第6.1条规定作出承诺。6.2 排他自本协议签署日起直至(i)本协议终止之日，或(ii)交割日(以时间发生在前者为准) 止的连续期间内，卖方及其各自的关联实体均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及任何地块有关之任何交易。6.

33、3 变更对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。6.4 进一步保证各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易之目的。6.5 税费6.5.1 本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税收，按照适用的相关法律法规的规定由各自承担。6.5.2 与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应买方和卖方各承担50。6.5.3 与本协议项下的拟定交易中涉及的有关交易费用(包括法

34、律服务费用、财务费用等)，一般应按照谁委托谁承担的原则执行。6.6 弃权任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。6.7 通知6.7.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。 卖方联系地址邮编联系人买方联系地址联系人6.7.2 通知在下列时间视为送达(“送达”)：(i) 如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；(ii) 如以专人递送、快递方式发送，以签收之时视为送达；或

35、(iii) 如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八(48)小时视为送达。(iv) 在本协议有效期间，任何一方均有权变更第6.7.1条所述资料，但应于变更前二(2)个工作日内按本第6.7条规定将更改内容书面通知其他方。6.8 共识本协议构成各方对本协议所涉及事宜的共识。如各方之间在本协议签署之前或之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用各方达成的书面合意之规定。6.9 适用法律本协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。6.10 争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海根据其届时有效的

36、仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，卖方指定一(1)名，买方指定一(1)名，第三(3)名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。6.11 文本本协议签订正本伍(5)份，具有同等法律效力，本协议各方各保留壹(1)份，其余正本用于变更登记之用途。6.12 其他6.12.1 在需要时，各方应当向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申请文件，各方均应予以配合。6.12.2 本协议自各方及其授权代表有效签署之日(“签署日”)起生效。 (以下无正文，后附签署页)49(签署页)有鉴于此，各方的正

37、式授权代表已于本协议首页载明的日期签署本协议，以资证明。卖方买方授权代表(签字盖章)授权代表(签字盖章)姓名：姓名：附件一定义1 “其他股东”系指其他股东。2 “保密信息”指： (i)与商业秘密有关或属机密性质之其他信息(包括以任何形式(包括计算机磁盘或光盘或录音或录像带)记录或储存之任何具所有权、技术性及商业信息)；(ii)与各方或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信息；(iii)与本协议和其他交易文件条文和标的物有关之信息；(iv)与本协议之存在和其目的有关之信息；(v) 与达成本协议和其他交易文件之磋商有关之信息，包括与本协议日期后各方之间任何磋商或通讯有关之信息。3 “北京时

38、间”系指以中国北京市当地天文时间为基准的时间，即东八区的天文时间。4 “不可抗力事件”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括地震、火山爆发、雷击、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争、罢工和内乱。5 “持续性条文”指(a)本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条文，或从其性质或上下文可确定其在本协议终止后将继续有效的条文(包括本协议第1条、第5.2条、第6条)；和(b)任何因对本协议的阐释或执行的原因而应在本协议终止后继续有效的条款。6 “登记机关”指中国工商行政管理总局及其地方授权机构，中国商务部及其地方授权机构，或相关法律法规所不时指定的办理目标公司登记、变更备案手续并颁发营业执照的

39、其他政府部门。7 “地块”，具有本协议第2.3.1(i)所赋予其的含义。8 “房地局”指房地产交易中心或根据相关法律法规所不时指定行使上述机关与本协议有关职权的过去或将来的政府部门。9 “负债”，指任何和所有债务、损失、税收、损害、不利的索赔、产权负担、责任和义务，不论是何种类型、性质或种类，也不论是累计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已决的还是可决的、直接还是间接的、已主张的还是未主张的、已清算的还是未清算的、已期满的还是未期满的，还是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，并且应包括与上述各项相关的所有花费和费用，包括但不限于根据任何适用法律、政府行动或指

40、令产生的以及根据任何合同产生的责任。10 “负债限额”，具有本协议第2.3.1(v)条所赋予其的含义。11 “港币”或”HK$” 系指香港的法定货币港币。12 “关联实体”系指就某一人士而言，控制该人士或受该人士控制或直接或间接地与该人士共同受他人控制的每一人士。13 “公历日”系指按照北京时间计，自某日的00:01至24:00之间的时间或时间计量单位。14 “工作日”系指在香港及上海营业的银行均普遍营业并能进行银行同业间存款及付款业务的公历日。15 “股权对价”，具有本协议第2.2.1条所赋予其的含义。16 “顾问”就任何一方而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。1

41、7 “回购价”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。18 “回购通知”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。19 “过渡期”，具有本协议第3.1.1(vii)条所赋予其的含义。20 “基准日”，具有本协议第2.2.2条所赋予其的含义。21 “交割”系指各方按照本协议的约定就目标股权的转让报请登记机关办理工商变更登记、申领新营业执照、支付股权对价直至目标公司资料及地块等资产全面完成移交的过程。22 “交割日”， 具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。23 “境内股权”，具有本协议鉴于部分(A)所赋予其的含义。24 “境内转股II”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。25 “境内转

42、股II协议”，具有本协议第3.1.1(iii)条所赋予其的含义。26 “交易文件”系指本协议以及为实现拟定交易，须由卖方或其关联实体签署的其他买方要求的文件(形式和内容须为买方所满意者)，包括董事会决议、政府申请文件等(如有)。27 “控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行动的多人)直接或间接控制：(i)该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；(ii)该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免。且“受控制”应作相应解释。28 “卖方保证”，指本协议第四条及附件二及附件三项下由卖方作出的全部声明及保证

43、。29 “目标股权”，具有本协议第2.1.1条所赋予其的含义。30 “拟定交易”，具有本协议鉴于部分(B)所赋予其的含义。31 “签署日”，具有本协议第6.12.2条所赋予其的含义。32 “权益负担”指，包括但不限于：(i)任何种类之抵押、质押、留置权、负担、地役、通行权、契诺、其他第三者权利、保留所有权、优先取舍权、优先购买权、任何土地权益、(不转移占有的)抵押或担保权益；(ii)任何令任何权利从属于任何第三者权利之后的安排；(iii)任何合约下之抵销权；(iv)任何未付的因土地征用而应支付予被拆迁者之拆迁补偿；及(v)任何承包人留置权或其他借法律施行而获得之财产留置权。33 “人民币”或“

44、RMB”系指中国的法定货币人民币。34 “人士”指任何自然人、公司、合伙、有限责任合伙、合营、有限责任公司、商号、信托、联会、协会、政府机构(包括政府部门)或无论以个人，受托人还是其他身份行事的任何其他实体。35 “税收”指在中国征收的税收、征费、收费、费用或其他税费，包括所得税、企业所得税、利息税、工资税、财产税、任何形式的增值税、资产税、印花税、预提税、收费、费用、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向中国税务、海关、财政或其他政府部门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费用、收费或任何款项。36 “损失”系

45、指所有直接损失或间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、机会利益的丧失、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求。37 “送达”，具有本协议第6.7.2签署日条所赋予其的含义。38 “违约方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。39 “先决条件”，具有本协议第3.1.1条所赋予其的含义。40 “限期”，具有本协议第3.1.2条所赋予其的含义。41 “香港”系指中华人民共和国香港特别行政区。42 “相对方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。43 “相关法律法规”，就任何人士而言，指适用于该人士的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律

46、、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。44 “虚拟财务报表”，具有本协议第2.3.1(iv)条所赋予其的含义。45 “许可”指任何政府部门或主管部门(如有)颁发的任何执照、许可、登记注册、证书、同意、批准、批复、确认、备案及/或授权。46 “要缴函”，具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。47 “债务”就任何人士而言，是指(i)其对借款的义务；(ii)该人士对不动产或其他资产的全部或部分购买价款，或对获得服务，或对建造或改造不动产或其他资产的成本的所有应付款或所欠的任何义务；(iii)任何融资租赁义务；(iv)其对银行或其他人士就某备用信用证项下的已付或应付数额承

47、担的(无论是确定的还是或有的)偿还义务；(v)任何对另一人士的借款(本定义外的类型)形成的债务提供的保证，为已付给该人士的定金退款的义务(无论是确定的还是或有的)；(vi)任何应计利息的支付义务；(vii)其他计息的”类似债务”义务，包括但不限于任何银行债务和应付票据；(viii)前述债务到期前、到期当日或到期后发生的与之相关的任何提前偿还费、罚款或其他相应义务；和(ix)其他中国会计准则定义为债务的义务。该等金钱支付义务包括实际的、或有的、或有条件的、或有争议的、或其他的金钱支付义务。48 “政府部门”，系指中国的中央、省和地方各级政府，包括所有对一方与本协议所述事项有关的活动有管辖权的国家

48、、省、直辖市、县和其他行政级别的部、委、厅、局和派出机构。49 “支付日”，具有本协议第2.2.3条所赋予其的含义。50 “知识产权”，系指商标、服务商标、商号、标志、专利、发明、设计权、版权、专有技术和其他保密信息及所有其他类似的财产权利。51 “其他实际买方”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。52 “重大不利变化”系指对一方的业务、营运、资产、债务、负债、地块任何有关的权利、业务或财务状况、成果或前景具有，或合理认为可能具有严重不利影响的任何事件、情况、效果、发生的事件或状况，或以上任何情况的综合事件(不论是在签署日或之前存在或发生，还是在签署日之后产生或发生)。53 “A地块”，

49、具有本协议第2.3.1(ii)条所赋予其的含义。54 “中国”指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 55 “组织性文件”就任何人士而言，指其不时修改的章程大纲、章程、规章、注册证书、设立证书、营业执照、股东协议、合资协议或其他协议、证书或文件或其他该人士据之(部分或完全)成立或组织且适用于该人士的内部事务运作的文件。 (以下空白)附件二保证1 股权1.1 卖方拥有100%的目标股权。卖方均已各自足额缴付其对目标公司认缴的出资，且卖方取得目标股权不存在任何违反有关法律法规之情形，亦不存在任何负债。1.2 卖方为目标股权的合法所有人，且

50、目标股权上不存在任何形式的权益负担，也不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵。卖方未违反目标公司股东协议及其章程的任何规定，并已按照股东协议及其章程的规定履行义务。卖方就其在目标股权的投资而言，概无违反任何相关法律法规的规定之情形。卖方没有向除买方外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权，也没有订立任何协议或以其他方式承担任何义务向买方以外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权。卖方没有订立任何或协议或以其他方式承担任何义务为任何第三方之利益而在目标股权之上设定任何权益负担。1.3 卖方按本协议规定进行拟定交易无需获得任何人士(各方及其权力机构、政府部门除外)的批准或同

51、意。1.4 不存在任何情况使任何人士据之有权依据期权或任何其他协议要求配售、转换、发行、销售或目标股权或任何其他证券，从而对目标股权拥有任何权利。1.5 任何涉及目标股权的纠纷或出价竞投程序已经圆满解决，且不会影响本协议任何一方利益和权利。1.6 卖方向买方声明及保证，目标公司自成立之日起，其历任股东之间的股权转让或公司变更均合法有效，没有涉及其任何违反相关法律法规以国有资产向目标公司作价出资或股权转让的情形，且不影响有关股权(包括但不限于：目标股权)的合法性和有效性。2 目标公司2.1 目标公司对地块及其他资产拥有完整的权利、权力和授权，并对其拥有完全的所有权(如适用)和/或完全的使用权。2

52、.2 目标公司无任何子公司或任何经营性或非经营性的分支机构。目标公司未与任何人士签订任何长期投资或合作协议，购买或收购任何人士的任何股份或其他财产权益，或以任何其他方式投资于其他实体。所投资企业的全部出资已认缴完毕，且目标公司取得所投资企业上述股权不存 在任何违反相关法律法规之情形，亦不存在任何负债。目标公司未与所投资企业之间存在任何形式的关联交易(包括借款、担保等)。2.3 目标公司的公司章程及任何其他设立文件均有效，且这些设立文件的条款对签署各方均有约束力并可有效执行，而所有签署方均遵守这些设立文件的条款。没有任何人士提出任何理由，要求撤销、规避或否认任何这些设立文件，或发出任何通知，要求

53、终止或拟终止任何这些设立文件。目标公司的章程是在登记机关备案的目标公司最新的章程，在任何方面均真实、准确且不存在误导。2.4 目标公司根据中国相关法律法规正式成立并有效存续，所有须就目标公司而送交政府部门登记或备案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登记和备案。2.5 目标公司的法定簿册已妥善更新，记载最新资料。目标公司不曾收到更正股东名册或对目标公司任何目标股权设定质押或其他权益负担的申请或要求。2.6 目标公司已就各重大事项遵守相关法律法规。3 披露信息3.1 本协议中所包含的任何信息，以及卖方直接或通过其共同或各自的关联实体、顾问或代理人以书面或其他形式，在本协议谈判过程中或在交割日届满之

54、前进行的任何尽职调查或其他调查的过程中，向买方和/或其任何股东或其共同或各自的关联实体、顾问或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真实、完整及准确。不存在任何卖方知悉但未向买方披露的、会致使任何已披露的信息不真实、不准确或具有误导性或一旦披露可能影响买方进行拟定交易的意愿或影响买方愿意进行拟定交易的价格或条件的事实、事项或情况。3.2 在卖方根据或就本协议及其他交易文件向买方发出的任何书面确认内的任何信息，在各方面均真实、完整、准确且没有误导性。4 会计记录4.1 目标公司之财务账簿均以符合中国法律及公认会计实务和惯例的要求之方式编制，并真实、公允地反映了目标公司的资产、债务、经营状况及相应会计期间的利润或亏损，亦对目标公司的所有负债作出全面的披露和作出适当的按照相关法律法规及公认会计实务和惯例的要求作出拨备或预留。4.2 目标公司从未对亦不会对其会计制度或会计政策进行任何变动。4.3 就境内股权在目标公司中所对应资产及负债情况，除本协议附件四所列之 虚拟财务报表以及卖方已向买方书面披露的以外，目标公司未以任何形式产生任何其他成本、费用、支出或负债。为避免歧义，本条不得免除卖方在本协议第2