《资产评估学》第三章 债券市场

1、第三章第三章 债券市场债券市场logo2本章概要本章概要 本章首先介绍了债券的定义、特征和分类，然后分别介绍了国债市场、金融债券市场、企业债券市场以及可转换公司债券的相关内容。3学习目标学习目标 1.了解债券的基本概念， 2.掌握国债市场、企业债券市场、金融债券市场的基本内容。4第一节第一节 债券市场概述债券市场概述一、债券的定义、特征与分类（一）债券的定义、特征1 1、定义、定义 债券(Bond)是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的，并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。 债券又被称为固定利息证券。 5 债券有四个方面的含义： （1）债券的发

2、行人是资金的借入者； （2）投资者是资金的借出者； （3）发行人需要在一定时期还本付息； （4）债券是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系。 6债券有哪些基本要素？债券有哪些基本要素？7 2、债券的票面基本要素 （1）票面价值 （2）还本期限 （3）债券利率（票面利率） （4）发行人名称 其他：付息方式一次还本付息；分期付息、到期还本；分期还本付息一次还本付息；分期付息、到期还本；分期还本付息83 3、债券的特征、债券的特征第一，偿还性。第一，偿还性。第二，流通性。第二，流通性。第三，安全性。第三，安全性。第四，收益性。第四，收益性。回顾：股票有哪些特点？回顾：股

3、票有哪些特点？9（二）债券的分类1、政府债券、金融债券、企业债券 (国债、地方政府债券、政府机构债券P9)2、固定利率债券和浮动利率债券3、长期债券、中期债券、短期债券4、公募债券、私募债券 5、无担保债券、有担保债券 6、特殊类型的债券: 可转换公司债券10二、债券的发行二、债券的发行 （一）债券的定价 1962年马基尔提出五个债券定价原理： 定理一：债券的市场价格与到期收益率-反比关系。 定理四：对于期限既定的债券，由收益率下降导致的债券价格上升的幅度大于同等幅度的收益率上升导致的债券价格下降的幅度。 定理五：对于给定的收益率变动幅度，债券的息票率与债券价格的波动幅度-反比关系。 债券的息

4、票率越高，债券价格的波动幅度越小。11 定理二：当债券的收益率不变，债券的到期时间与债券价格的波动幅度-正比关系。 到期时间越长，价格波动幅度越大；反之，到期时间越短，价格波动幅度越小。 定理三：随着债券到期时间的临近，债券价格的波动幅度减少，并且是以递增的速度减少；反之则相反。 -正比关系 。12 （三）债券的发行价格 债券的发行价格，是指债券原始投资者购入债券时应支付的市场价格，它与债券的面值可能一致也可能不一致。在实务中，公司债券的发行价格通常有3种情况：溢价发行、平价发行、折价发行。 债券发行价格=债券面值的现值+各期利息的现值 P= M(PF，i，n)+Mr(PA，i，n) 影响债券

5、发行价格的基本因素主要有？影响债券发行价格的基本因素主要有？13 （二）影响债券发行价格因素 影响债券发行价格的基本因素主要有： 债券面额（正比） 票面利率（正比） 市场利率（反比） 债券期限（反比）14根据市场利率r和票面利率r0的关系，可以得到发行时债券价格P的三种可能：票面利率市场利率票面利率=市场利率票面利率票面价格债券价格=票面价格债券价格市场利率市场利率溢价发行（溢价发行（121.65元）元）10%5%当票面利率当票面利率市场利率市场利率折价发行（折价发行（83.24元）元）10%15%)5%.10./%(10100)5%.10./(100APFP19 三、债券市场的定义与分类 （

6、一）债券市场的定义 债券市场是发行和买卖债券的场所，是金融市场一个重要组成部分。 债券市场也是传导中央银行货币政策的重要载体。 统一、成熟的债券市场构成了一个国家金融市场的基础。20 （二）债券市场的发展 债券市场自二十世纪九十年代成立以来，不断发展壮大，债券市值过20万亿元，和股票市场市值接近。 中国债券交易市场的发展主要经历了三个阶段：21 第一，以柜台市场为主的阶段（1988-1991）。 1988年初7个城市金融机构柜台进行国债流通的试点，随后在全国61个城市进行推广，这是我国债券流通市场的正式开端。1991年初，国债实现在全国400个地，市级以上的城市进行流通转让。22 第二，以场内

7、市场为主的阶段（1992-1996）。 1992年国债现货开始进入交易所交易，国债回购，国债期货相继出现。20世纪90年代初各地交易中心虚假交易盛行，风险突出，1995年进行整顿后债券交易主要在交易所进行。23 第三，以场外市场为主的阶段（1997年至今）。 1997年6月商业银行退出交易所市场，全国银行间债券市场形成。 2002年，推出了商业银行柜台记账式国债交易业务。 发展至今，银行间市场已覆盖各类机构投资者，交易规模不断扩大，交易品种不断增加，以场外市场为主的债券市场格局已经基本形成。24中国债券市场大事记中国债券市场大事记 1、1988年，财政部在全国61个城市进行国债流通转让的试点。

8、（场外） 2、1990年12月，上海证券交易所成立，开始接受实物债券的托管，并在交易所开户后进行记账式债券交易，形成了场内和场外交易并存的市场格局。 3、1994年以后，机构以代保管单的形式超发和卖空国库券的现象相当普遍，市场风险巨大。同年，交易所开辟了国债期货交易。 4、1995年，以武汉证券交易中心等为代表的区域性国债回购市场因虚假的国债抵押泛滥而被关闭。同年3月，国债期货“327”事件爆发，国债期货市场关闭。 5、1995年8月，国家正式停止一切场外债券市场，证券交易所变成了中国惟一合法的债券市场。25 6、1996年，记账式国债开始在上海、深圳证券交易所大量发行。随着债券回购交易的展开

9、，初步形成了交易所债券市场体系。 7、1997年，商业银行退出上海和深圳交易所的债券市场。同年，在中国外汇交易中心基础上建立了银行间债券市场，中国债券市场就此形成两市分立的状态。 8、1998年5月，人民银行债券公开市场业务恢复，以买进债券和逆回购投放基础货币，为商业银行提供了流动性支持，促进了银行间债券市场交易的活跃。 9、1998年9月，国家开发银行通过银行间债券发行系统，采取公开招标方式首次市场化发行了金融债券。 10、1998年10月，人民银行批准保险公司入市；1999年初，325家城乡信用社成为银行间债券市场成员。26 11、1999年9月，部分证券公司和全部的证券投资基金开始在银行

10、间债券市场进行交易。 12、2000年9月，人民银行再度批准财务公司进入银行间债券市场。 13、2002年10月，央行允许非金融机构法人加入银行间债券市场。 14、2005年，银行间市场推出短期融资券品种。截至2006年末，有210家企业共发行短期融资券4336.6亿元，余额2667.1亿元。 15、2007年3月初，企业年金基金获准进入全国银行间债券市场。27 （三）债券市场的分类 (1) 发行市场 流通市场 (2) 场内交易市场 场外交易市场 (3) 国内债券市场 国际债券市场28中国债券市场的层次中国债券市场的层次Q：我国债券市场的构成部分？29现行国债常用发行方法：招标发行法现行国债常

11、用发行方法：招标发行法 第一步：发布招标公告 由于目前存在银行间债券市场和交易所债券市场相对分割的局面 , 国债是面向两个市场分别发行的 , 因而在发行前要面向两个市场分别进行招标公告。 在银行间债券市场的公债发行中 , 已经实现了按季公告招标计划 , 季度招标计划公告通过中国债券网发布。同时 , 在两个市场每期公债的招标发行前 57 个工作日 , 财政部还将针对本期公债下发有关的发行通知 , 对计划发行额度、招标额度、投标时间及缴款日等内容作出具体规定 , 并通过中国债券网或交易所的互联网站发布 。30 第二步：确定招标系统及招标时间 招标系统有两套 , 一套是银行间债券市场异地招标系统 ;

12、 一套是交易所债券市场场内招标系统。31 银行间债券市场异地招标系统。它是在 1997 年由中央公债登记结算有限责任公司开发的 , 最初凭借的是外汇交易中心的网络交易平台。 2001 年招标系统升级后 , 逐渐形成了自己的网络系统。 财政部的公债发行人员在中央公债公司的公债招标室通过主机向各招标系统终端发送招标信息、接受标书并实时对招投标整个过程进行监控。各投标机构投标人员凭借双重密码输入进入招标系统 , 并在自己的办公室通过招标系统的终端参加投标。 在投标时间截止后 , 招标系统主机开标产生招标结果 , 招标结果在投标结束后半小时内即可通过系统网络送达各投标机构的终端。 银行间债券市场公债招

13、标一般在上午进行 , 具体时间为 9:00 一10:00。32 交易所债券市场场内招标系统。它是在 1996 年由上海证券交易所和深圳证券交易所分别开发完成的 , 凭借着交易所场内的交易平台进行公债的招标发行操作。 财政部的公债发行人员在交易所公债招标室通过主机向场内的各终端发送招标信息、接受标书并 实时对招投标整个过程进行监控。各投标机构的投标人必须凭有效投标证件进场 , 在本机构的指定席位登录密码后 , 进入公债招标系统参加投标。在投标时间截止后 , 招标结果由招标系统主机竞标产生 , 并即时通过场内系统送达各投标机构终端 , 并在场内的大屏幕上进行显示。 交易所债券市场的公债招标由于要使

14、用股票交易系统和交易现场 , 所以一般在交易所下午 3:00 闭市后或者是在休市日进行 , 历时半个小时 。33 第三步： 招标规则 在投标额限定中包含的规定有 : (1) 银行间债券市场发行的记账式国债 , 每一投标机构单期公债最高投标总额 , 根据各自在加入公债承销团时选定的基本承销额对应的最高投标总额确定 : 基本承销额 0.5 亿元 , 最高投标总额为 10 亿元 ; 基本承销额 1 亿元 , 最高投标总额为 25 亿元 ; 基本承销额 3 亿元 , 最高投标总额为当期 公债招标额的 25% 。单期公债招标额不足 200 亿元时 , 各投标机构 基本承销额按 0.5 亿元、最高投标总额

15、按当期公债招标额的15%确定。 (2) 通过交易所债券市场发行的记账式国债 , 每一投标机构各期公债基本承销额均为 0.8 亿元 , 最高投标总额均为当期公债招标 额的 20%。 (3) 通过银行间债券市场或交易所债券市场发行的记账式国债 , 各标位的最高投标限额按照当期公债发行通知的规定执行 ; 各标位的最低投标额为 0.5 亿元。34 我国债券市场的构成我国债券市场的构成（一）柜台债券市场（一）柜台债券市场 商业银行与债券发行人签订承销协议后通商业银行与债券发行人签订承销协议后通过银行柜台，以公开挂牌报价方式向投资者发过银行柜台，以公开挂牌报价方式向投资者发售债券。售债券。 柜台交易为债券

16、的零售市场，是一个以柜台交易为债券的零售市场，是一个以个个人投资者和企事业单位人投资者和企事业单位为主要投资者的市场。为主要投资者的市场。35 我国债券市场的构成我国债券市场的构成（二）银行间债券市场（二）银行间债券市场 它是债券的批发市场，成员均它是债券的批发市场，成员均为为商业银行、证券公司、保险公司、商业银行、证券公司、保险公司、基金等机构投资者基金等机构投资者，个人投资者不，个人投资者不能进入，交易方式为询价方式（买能进入，交易方式为询价方式（买卖双方自行报价），交易金额较大。卖双方自行报价），交易金额较大。36 我国债券市场的构成我国债券市场的构成（三）交易所债券市场（三）交易所债券

17、市场 除银行以外的投资者除银行以外的投资者可以通过可以通过交易所买卖交易所买卖记账式国债、上市企业记账式国债、上市企业债券和可转换债券债券和可转换债券。 在交易所债券市场，债券成交在交易所债券市场，债券成交方式同股票类似，实行竞价原则。方式同股票类似，实行竞价原则。37债券的一级发行市场（国债为例）债券的一级发行市场（国债为例）中标中标38债券的二级交易市场格局债券的二级交易市场格局3939q交易品种银行间市场：债券回购、银行间市场：债券回购、拆借、金融债、央行票据拆借、金融债、央行票据、国债、国债、短期融资券、中期票据短期融资券、中期票据、企业债等；企业债等；交易所市场：债券回购、企业债、交

18、易所市场：债券回购、企业债、公司债公司债、国债、国债、可转债等可转债等银行间市场与交易所市场交易品种的比较银行间市场与交易所市场交易品种的比较4041第二节第二节 国家债券的概述与发行国家债券的概述与发行 一、国家债券的概述 （一）国家债券的定义 国债，又称国家公债，是国家以其信用为基础，按照债的一般原则，通过向社会筹集资金所形成的债权债务关系。 由于国债的发行主体是国家，所以它具有最高的信用度，被公认为是最安全的投资工具。42 （二）国债的种类 依国债的券面形式可分为三大品种： 无记名式国债 凭证式国债 记账式国债. 431.无记名（实物）国债。 无记名式国债是一种票面上不记载债权人姓名或单

19、位名称的债券，通常以实物券形式出现，又称实物券或国库券。券面上印有“中华人民共和国国库券”字样，背面印有“中华人民共和国财政部”印章，并印有防伪识别符号。 面值不等，不记名，不挂失，可上市流面值不等，不记名，不挂失，可上市流通通。 44 无记名国债是以前常采用发行模式,象钞票,也叫国库券,现在国家已经停止发行此类国债。452.凭证式国债。 凭证式国债是指国家采取不印刷实物券，而用填制“国库券收款凭证”的方式发行的国债。凭证式国债具有类似储蓄、又优于储蓄的特点，通常被称为“储蓄式国债”。 可记名挂失，不能上市流通。可记名挂失，不能上市流通。46 以以 “凭证式国债收款凭证凭证式国债收款凭证”记录

20、债权，从购买之日起记录债权，从购买之日起计息。凭证式国债计息。凭证式国债类似银行定期存单，利率通常比同期银行存款利率高，是一种纸质凭证形式的储蓄国债。473.记账式国债。 记账式国债又称无纸化国债，它是指将投资者持有的国债登记于证券账户中，投资者仅取得收据或对账单以证实其所有权的一种国债。 可以记名、挂失。可可以记名、挂失。可上市流通。上市流通。48 以记账形式记录债权，主要通过证券交易所的交易系统发行和交易。49小结小结50 三、国债市场的概述 （一）国债市场的定义 国债市场，是国债发行和流通市场的统称，是买卖国债的场所。 中央银行通过在二级市场上买卖国债（直接买卖，国债回购、反回购交易）来

21、进行公开市场操作，借此存吐基础货币，调节货币供应量和利率，实现财政政策和货币政策的有机结合。51 （二）国债市场构成 国债市场按照国债交易的层次或阶段可分为两个部分： 一是国债发行市场； 二是国债流通市场。52 （一）国债发行市场 国债发行市场指国债发行场所，又称国债一级市场或初级市场，是国债交易的初始环节。一般是政府与证券承销机构（如银行、金融机构和证券经纪人）之间的交易，通常由证券承销机构一次全部买下发行的国债。53 我国国债发行市场经过几年的发展已基本形成。其基本结构是： （1）以差额招标方式向国债一级承销商出售可上市国债； （2）以承销方式向承销商，如商业银行和财政部门所属国债经营机构

22、，销售不上市的储蓄国债(凭证式国债)； （3）以定向招募方式向社会保障机构和保险公司出售定向国债。 这种发行市场结构，是一种多种发行方式配搭使用，适应我国当前实际的一种发行市场结构。54 （二）国债流通市场 国债流通市场又称国债二级市场，是国债交易的第二阶段。一般是国债承销机构与认购者之间的交易，也包括国债持有者与政府或国债认购者之间的交易。它又分证券交易所交易和场外交易两类。55 我国从1988年开始，首先允许7个城市随后又批准了54个城市进行国库券流通转让的试点工作。试点主要是在证券中介机构进行，因而中国国债流通市场始于场外交易。 场内交易市场虽然起步较晚，但由于自身优势却获得稳步发展，场

23、内交易量已占整个国债交易总量90%以上。 目前场内交易主要集中在四家场所：上海证券交易所、深圳证券交易所、武汉国债交易中心(1992建立，专营国债转让)、全国证券交易自动报价中心。 56 三、国债发行 （一）国债的发行方式 公募法。即通过在金融市场上公开招标的方式发行国债。 承购法(承受法)。即由金融机构承购全部国债，然后转向社会销售，未能售出的部分由金融机构自身承担。 出卖法。即政府委托推销机构利用金融市场直接出售国债 支付发行法。即政府对应支付现金的支出改为国债代付。 强制摊派法。即国家利用政治权力强迫国民购买国债。57（二）国债的发行程序 1.凭证式国债的发行程序 凭证式国债是不可上市流

24、通的储蓄型债券，是记名债券。 现阶段我国凭证式国债的发行程序是以国债一级自营商为主的承购包销，财政部委托中国人民银行分配承销数额。 注：无记名式国债已取消发行。注：无记名式国债已取消发行。58 2.记账式国债的发行程序 我国记账式国债以公开招标方式，在银行间债券市场、上海证券交易所和深圳证券交易所发行。59记账式国债的发行记账式国债的发行 P67P6760招标发行流程招标发行流程 承销团成员中央国债登记结算公司发行人投资人账户投资人账户承销团成员交易所上海深圳招标投标投标中标结果中标结果总账数据记账61中国国债市场的发展历程 P7162一、企业债券的定义 P73 企业债券是企业依照法定程序发行

25、，约定在一定期限内还本付息的债券。二、企业债券的特点第一，风险性较大。第二，收益率较高。第三，对于某些企业债券而言，发行者与持有者之间可以给予一定的选择权，如可转换债券。第三节 企业债券概述与发行63三、企业债券的种类1、信用企业债券、抵押企业债券、保证企业债券。2、可提前赎回企业债券、不可提前赎回企业债券3、附有选择权企业债券、未附选择权企业债券64三种债券介绍三种债券介绍 中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，发行期限一般为210年，以5年为主。 短期融资券，具有法人资格的非金融企业，依照规定的条件和程序在银行间债券

26、市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，发行期限不超过1年。 垃圾债券是指企业为了扩充经营规模而筹集资金发行的债券，或用于收购兼并，或用于扩展业务，或用于资产重组，公司改组等。一般而言，BB级或以下的信用评级属于低。这种投资利息高(一般较国债高4个百分点)、风险大，对投资人本金保障较弱。65二、企业债券的发行二、企业债券的发行 （一）企业债券的发行条件 企业规模：股份-3000万元，有限和其他-6000万元；累计债券余额不超过净资产（不包括少数股东权益）的40% 会计制度 偿债能力：最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。 盈利能力：经济效益良好，发行企业债券前连续三

27、年盈利 资金用途 发行利率 其他66n发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准。发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准。n证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间审核企业债券利率区间对企业债券融资对企业债券融资议案进行研究议案进行研究将企业债券融将企业债券融资议案上报国资议案上报国资委（如需）资委（如需）回复回复反馈反馈意见意见保持与发改委保持与发改委持续沟通持续沟通上报材料申报国家发上报材料申报国家发改委改委会签人民银行会签人民银行及证监会及证监会获得发行批文，获得发行批文，次日刊登募集说次

28、日刊登募集说明书等明书等债券上市债券上市债券发行债券发行通过企业债券融资通过企业债券融资议案议案获得获得批复批复或原或原则同则同意意发改委相关部门审核申发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见报文件并出具反馈意见66企业债券的发行流程67 对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。 1.确定发行主体 2.确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。 3.确定筹集资金的使用项目 4.确定其他中介机构 5.确定发行方案68 6.主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 7.主承销商协助企业

29、建立与主管部门的关系 8.制作申请材料并报国家发改委审批 9.发行和承销准备工作 10.发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等 11.其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等71 四、 中国的企业债券和公司债券 企业债券在国外通常称为公司债券，其原因在于国外企业法人多为公司形式,公司是发行债券的主体,而我国则存在大量具有法人资格而未采用公司形态的企业和少数虽采用公司名称但并非依照公司法规范设立与运作的企业,这些企业也可发行债券。 在我国,公司债券特指根据公司法设立的公司发行的债券。 我国的企业债券,是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 我国的公司债券,是指

30、公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。72 企业债券和公司债券，在发行主体上等方面有一定的区别。73我国企业债券市场存在的问题 一、 行政干预过多 二 、企业发债筹资缺乏积极性 三 、债券的信用评级不规范74练习题练习题 甲企业拟申请发行公司债，甲企业最近3年的净利润分别为1200万元，300万，500万元（假设无以前年度盈亏余额）。按照申请发行规模和利率计，发行后每年应支付利息为500万元，问：甲企业的发债申请能否获批？为什么？ 75练习及答案练习及答案 甲企业拟申请发行公司债，甲企业最近3年的净利润分别为1200万元，300万，500万元（假设无以前年度盈亏余额）。按照

31、申请发行规模和利率计，发行后每年应支付利息为500万元，问：甲企业的发债申请能否获批？为什么？ 解：不能获批。发债条件规定，最近3年的年均可分配利润应不少于1年的债券利息。而甲企业近3年的平均净利=（1200300500）/3=467500 76第四节第四节 金融债券概述与发行金融债券概述与发行一、金融债券概述（一）金融债券的定义 金融债券是由商业银行和非银行金融机构为筹集资金而发行的债券。 我国金融债券的发行主体为：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司以及其他金融机构等。Q：银行等金融机构的主要资金来源？77 （二）金融债券的特点 第一，信用度较高。一般来说, 金融债券的安全性也就高于一般

32、的公司债券。 第二，利率形式灵活,收益稳定。金融债券的利率有固定利率、浮动利率、贴现利率等多种形式。金融债券的利率水平一般高于银行存款和国债,低于公司债券。 第三，债券期限以中长期为主。金融债券的期限通常是1年以上的中长期债券。78 （三）金融债券的分类 1.附息金融债券和贴现金融债券 2.普通金融债券和累进利息金融债券 其他分类见 P7779 二、 金融债券的发行 （一）发行主体 我国金融债券的发行主体为在中国境内设立的政策性银行、商业银行、企业集团财务公司以及其他金融机构等。 （二）发行方式 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。 金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期

33、发行的方式。80 （三）信用担保 金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。 发行后,每年应对该金融债券进行跟踪信用评价。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项, 应及时调整该金融债券的信用评级,并向投资者公布。 （四）发行的组织 发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。 金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。三、我国金融债券的发行 我国境内发行金融债券始于1985年。 1、1985年，为了解决国有商业银行信贷资金不足问题，中国工商银行、中国建设银行和其他非银行金融机构被批准向社会公开发行金融债券，用于发行特种贷款。

34、 2、1994年，国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行三家政策性银行相继成立，由于财政困难不能完全满足这三家银行的资本金和信贷资金的需求，国务院批准它们可以在银行间债券市场面向金融机构发行特种金融债券 3、1997、1998两年，为了解决证券回购出现的问题，中国人民银行批准了14家金融机构先后发行16次金融债券，发行总规模56亿元 4、至今，我国金融债券得到长足发展，种类也日益增多，主要品种有以下几类: (1)央行票据； (2)证券公司债券； (3)商业银行的次级债券； (4)保险公司次级债券； (5)证券公司短期融资债券； (6)混合资本债券85 （3）商业银行次级债券 商业银行次

35、级债券是指商业银行罕行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后,先于商业银行股权资本的债券。 商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行并正常交易。Q：商业银行次级债券的商业银行次级债券的发行方式与发行组织发行方式与发行组织？ 商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。其发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。 发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。 次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。87（6 6）商业银行混合资本债券）商业银行混合资本债券 商业银行混合资本债券是一种混合资本工具，它比普通股票和债券更加复杂。

36、 我国的商业银行混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。商业银行将所有者权益称为一级资本或者核心资本，将长期债务称为二级资本或附属资本。 混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。 在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期和不定期对混合资本债券进行跟踪评级，每年发布一次跟踪评级报告,每季度发布一次跟踪评 级信息。对影响发行人履行债务的重大事件，信用评级机构应及时提供跟踪评级报告。89第五节第五节 可转换债券概述与发行可转换债券概述与发行

37、一、可转换债券概述（一）可转换债券定义 可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。 可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。90 （二）可转换债券特征 可转换债券具有债权和期权的双重特性。 可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点： 1.债权性 2.股权性 3.可转换性可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。 （三）可转换债券要素 1.有效期限和转换期限。

38、 2.票面利率或股息率。 3.转换比例或转换价格。 4.赎回条款与回售条款。 5.转换价格修正条款。 二、可转换债券的发行 （一）可转换债券的发行条件 除了应当符合公开发行证券的一般条件之外 ，还要符合： 1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件： 1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

39、； 3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外； 4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 上市公司发行可转换公司债券实施办法第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请： (一)最近三年内存在重大违法违规行为的； (二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的； (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； (四)公司运作不规范并产生严重后果的； (五)成长性差，存在重大风险隐患的；

40、(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。 （二）可转换债券的期限、面值和利率 可转换公司债券的期限最短为1年。最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 （三）可转换债券持有人的权利保护 有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本息； （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人或者担保物发生重大变化； （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。 （四）可转换公司债券转为股份 1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。 2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。 3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均