案例四：吴越仪表发行可转换债券

1、案例四案例四 ：吴越仪表发行可转换债券：吴越仪表发行可转换债券 一、学习目的与要求要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等） 二、背景资料（一） 政策背景：1公司法中有关条款 2中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )主要要求（中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法）发行条件：发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。发行与承销：赎回、回售和转股：盈利预测：（二）公司背景1公司主营业务的范围及其财务状况：公司主营业务为工

2、业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2 0 0 0 年 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37，主营业务利润增加了22。2公司投资情况天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。3盈利预测实现情况 吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于200

3、1年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93 （全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中

4、披露的募集资金的使用情况完全相符。 三、案例资料 （一）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案：吴越仪表股份有限公司2001年9月18日第一次临时股东大会决议公告： 股东大会逐项审议通过了关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案：1发行规模：人民币5.6亿元。2票面金额：每张面值人民币100元。3发行价格：按面值发行。4可转换公司债券期限：5年。5债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2；（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完

5、成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。 6转股价格确定及调整原则：（1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮1022的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。（2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：PP0/（1n）；增发新股或配股：P（P0Ak）/（1k）；两项同时进行：P（P0Ak）/（1nk）；派息：

6、PP0D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。 7转股价格修正条款：8转股期：自本次可转换公司债券发行之日起满12个月后至可转换公司债券到期日止为转股期。 9赎回条款和回售条款：（1）赎回条款：自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140，本公司有权赎回未转股的本公

7、司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。（2）回售条款：在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103（含当期利息）的价格回售予本公司。债券持有人每个计息年度可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，首次不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。10发行方式及向原股东配售安排：（1）本次可转换公司债券发行的具体方式股东大会授权董事会依据

8、有关法律、法规确定。（2）本次可转换公司债券不安排向原股东配售。11募集资金的用途：经逐项审议通过公司本次募集资金用于以下项目：（1）投资1.9614亿元用于高频声表面波器件技术改造项目；（2）投资1.98亿元用于集中供热计量控制仪表规模化生产技术改造项目；（3）投资1.752亿元用于电磁调节阀及控制盒规模化生产技术改造项目。上述项目计划总投资5.6934亿元，投资项目资金需求超过本次募集资金的部分将由公司自筹解决。 12关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。13本次申请发行可转换公司债券决议的有效期：公司本次申请发行可转换公司债券决议的有效期

9、为本次股东大会审议通过后12个月。四、案例分析 （一）可转换债券为何具有吸引力从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 （二）可转换债券的要素设计1期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。在本案例中发行的期限是五年,也是制度规定中最长期限,其目的是使公司有足够的时间安排投资计划和资金的回流,防止股权被过早稀释。 2票面利率。可转换债券的票面利率是其具有债券性质的重要特征，发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2%。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用

10、的还是发行人的经营业绩。3转股价格和转股价格的调整。转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。在本案例中该公司是以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮1022的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。4赎回条款和回售条款。赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）。和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%，发行人有权行使赎回权）。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利