昆鼎投资控股股份公司公司治理准则

1、崑鼎投资控股股份有限公司公司治理准则第壹章总则第一条（立法目的）为强化完善之公司治理制度，以确保股东权益、强化董事会职能、发挥监察人功能并善尽本公司社会责任，特订定本准则。第二条（法源依据）本公司实施公司治理制度，除法令、章程另有规定或股东会另有决议者外，依本准则规定办理。第三条（独立董事）本公司应设置独立董事二三人，以强化董事会职能，并增进董事会决议之专业性与客观性。第四条（功能性委员会）董事会得视公司治理制度运作情形，循序设置功能性委员会。第五条（股东争议）本公司应设专责人员处理股东建议或纠纷等问题。本公司之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或

2、公司章程之规定，致股东权益受损者，本公司对於股东之反映或依法提起之诉讼，应妥适处理。第六条（忠实义务）董事及监察人应依法令、章程、股东会决议、董事会决议、本准则及其他相关章则忠实执行职务，善尽善良管理人注意义务。如有违反致公司受有损害或侵害第三人权益，应依法负损害赔偿责任。本公司应制定董监事及经理人商业道德行为准则以为遵循。第七条（董监责任保险）本公司得於董事及监察人任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买责任保险，以降低并分散公司及股东重大损害之风险。第八条（董监事进修）於本公司上市上柜後，董事及监察人宜於新任时或任期中，持续参加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖

3、公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程。第贰章股东权益之保障第九条（保障股东权益）本公司实施公司治理制度应保障股东权益，公平对待所有股东，追求股东权益之极大化。第十条（股东决议事项）本公司应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则，对於应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。本公司之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。第十一条（股东之知悉、参与、表决权）依法令、章程或股东会决议应经股东会议决之事项，本公司董事会应於股东会召集事由中列举，应妥善安排股东会议题及程序，股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间，并给予股东合理之发言机会，且充分利用现代资讯

4、设备等各种方式及途径，藉以提高股东出席股东会之比率，以确保股东得充分享有知悉、参与及表决等股东权利。第十二条（股东提案权）股东得於股东会以书面提出议案，或对於原议案提出修正或替代案。前项股东之提案应符合下列条件：一、公司法第一七二条之丨、章程、本公司股东会议事规则所订程序及要件。二、有明确之议题和具体决议事项。第十三条（股东会议事录）本公司应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载经主席徵询全体出席股东无异议照案通过；股东对议案有异议并付诸表决者，应载明表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。股东会议事录在本公司存续期

5、间应永久妥善保存，公司设有网站者宜充分揭露。第十四条（相关章则之决议）本公司就取得处分资产、向关系人取得不动产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务、业务行为，应订定相关作业或处理程序，经董事会通过後，送各监察人并提报股东会同意，以维护股东权益。第十五条（董事、监察人之薪酬）董事、监察人执行职务之报酬包含董事会之出席费、车马费、固定报酬或年终盈余分派；由董事会依章程及本条之规定，按个别董事、监察人对本公司贡献度，并参酌同业水准议定之。第十六条（资讯揭露）为鼓励本公司之股东积极参与公司治理，使其得知悉本公司财务、业务及其他营运发展情形，本公司应强化资讯揭露管道，依法令

6、及本准则规定，於主管机关指定之网站及本公司网站作即时、真实且完整之资讯揭露。第参章公司与关系企业间之公司治理第十七条（权责划分）本公司与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。第十八条（竞业禁止）本公司之经理人除法令另有规定外，不应与关系企业之经理人互为兼任。然依公司法第二十九条第一项规定之方式由董事会同意者，不在此限。董事为自己或他人为属於公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。第十九条（风险管理）本公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度，并应与其关系企业就主要往来银行、客户及供应商妥适办理综合之风

7、险评估，实施必要之控管机制，以降低信用风险。第二十条（关系人交易）本公司与其关系企业间有业务往来者，应本於公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对於签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易情事。本公司与关系人及其股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办理，并严禁利益输送情事。第二十一条（董事之职权及董事会议事规则）董事及董事会之职权应依法令及章程之规定定之。就董事会之召集、出席、决议等事项，依本公司所订定董事会议事规则办理，董事会议事规则之修正得授权董事会决议之。第肆章独立董事第二十二条（身份）本公司依本准则第三条规定设置之独立董事以自然人为限。第二十三条（独立

8、董事之资格、条件、提名与选任、任期与缺额补选）本公司独立董事应具备独立性、专业性、职业性、宏观之国际视野与实务经验，以符合本公司经营发展需求，提昇本公司之形象与地位。独立董事之专业资格、持股、兼职限制、提名与选任方式、任期与缺额补选及其他应遵行事项，依本公司章程及证券主管机关之相关规定办理。第二十四条（独立董事之职责范围、责任保险、报酬、议事资讯及职权行使）独立董事之职责范围、责任保险、报酬、议事资讯及职权行使，除法令或章程另有规定者外，应依本公司独立董事之职责范畴规则办理。第伍章监察人第二十五条（监察人之组织及其主要任务）本公司依章程规定设监察人一三人。监察人之职权依相关法令及章程之规定定之

9、。第二十六条（监察人之职责）监察人应熟悉有关法律规定，明了公司董事之权利义务与责任，及各部门之职掌分工与作业内容，并经常列席董事会，监督其运作情形且适时陈述意见，以先期掌握或发现异常情况。本公司之独立董事、总经理、财务主管、会计主管、稽核主管、签证会计师如有请辞或更换时，监察人应深入了解原因，提报董事会，并依规定於指定网站作资讯揭露。第二十七条（监督纪录）监察人提出前条制止或改善建议者，应一并提出予董事会，作为规划检讨相关绩效评核制度及其执行之参考。第二十八条（会商与利益回避）监察人执行职务之事由有相互协商之必要者，得邀集其他监察人会商研议相关事宜，但不得妨害各监察人独立行使职权。而监察人执行

10、职务与本公司有利益冲突者，应予回避。第陆章利益冲突防止第二十九条（关系人认定）关系人之认定，除政府机构以外，依财团法人中华民国会计研究发展基金会所发布之财务会计准则公报第六号定之。判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。第三十条（关系人间关系明确化）本公司与关系人间之人员、资产及财务之管理权责应明确化。本公司应依相关法令规范建立健全之财务、业务及会计制度，并应与关系人就主要银行，客户与供应商办理综合之风险评估，建立适当风险控管机制及防火墙。第三十一条（公司与关系人间业务往来或交易应遵守相关法令及函释）本公司与关系人间业务往来或交易，应遵守本公司取得或处分资产处理程序、

11、资金贷与他人作业程序、背书保证处理程序、内部控制制度暨相关法令、主管机关函释、公司章程及本准则之规定。第三十二条（关系人业务往来规范）本公司与关系人及其股东间有业务往来、交易或签约事项，应本於公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对於签约事项应明确订定价格条件与支付方式，并杜绝非常规交易及利益输送情事。第三十三条（有控制能力法人股东之义务暨管理阶层之报告义务）对本公司具控制能力之法人股东，应遵守下列事项：一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其他不利益之经营。二、於本公司上市上柜後，其代表人应遵循上市上柜公司所订定行使权利及参与议决之相关规范，於参

12、加股东会时，本於诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，并能践行董事、监察人之忠实与注意义务。三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。四、不得不当干预本公司决策或妨碍经营活动。五、不得以垄断采购或封闭销售管道等不公平竞争之方式限制或妨碍本公司之生产经营。管理阶层获悉前项任一款情事者，应即提报董事会为适当之处理。第三十四条（法人股东当选董事、监察人）法人股东其代表人当选为董事或监察人者，法人股东应确保被指派代表人对本公司负忠实义务、善良管理人注意义务及保密义务。本公司与前项法人股东及其关系人间如有利益冲突情事时，被指派代表人应回避，不得

13、参与董事会之议案审议及表决。第三十五条（有控制能力主要股东之揭露）董事会应尽量掌握持有股份比例较大之主要股东及主要股东之最终控制者名单；其持股之质押、增减或变动之揭露，依相关法令规定办理。前项所称之主要股东，系指股权比例达百分之十以上或股权比例占前十名之股东。第柒章尊重利害关系人权益第三十六条（权益维护）本公司应与主管机关、往来银行及其他债权人、员工、供应商、承包商、社区或其他公司之利益相关者，保持畅通之沟通管道，并尊重、维护其应有之合法权益。当利害关系人之权益受到侵害时，本公司应秉诚信原则妥善处理。第三十七条（沟通管道建立与申诉处理）本公司应设置专门之电子邮件帐号，并公布於本公司网站，以建立

14、与员工、投资人及其他利害关系人之沟通管道，并适度反映员工、投资人及其他利害关系人对本公司经营及财务状况，或涉及员工、投资人及其他利害关系人利益之重大决策等事项之意见，并尊重、维护其应有之合法权益。监察人如接获前项人员之申诉应主动了解相关事项，进行本公司有无违法或不当弊端之审查。第三十八条（与员工之关系）本公司致力提供安全、健康之工作环境，建立良好之沟通管道，并鼓励员工与管理阶层、董事或监察人直接进行沟通，适度反应员工对本公司经营及财务状况或涉及员工权益之意见。第三十九条（社会责任）本公司应关注公共政策、经济发展、社区关怀、环保卫生、公共安全及其他各项公益，以提昇公司形象，善尽社会责任。第捌章强

15、化资讯揭露第四十条（资讯揭露）本公司应依法令及本准则之规定，即时、真实且完整地办理公告或申报等资讯揭露事宜。第四十一条（揭露方式）本公司办理资讯揭露事宜除依法令於年报、公开说明书记载者外，应於主管机关指定资讯申报网站公告或申报，并於本公司网站依第四十二条规定公开相关讯息。第四十二条（网站揭露）本公司应於网站揭露本公司财务、业务及公司治理资讯，并依本准则定期或即时更新网站内容。前项网站内容至少应包括下列事项：一、最近一年之年报。二、最近一年度经签证会计师查核签证之财务报告。三、本公司之营运情形。四、本公司向主管机关申请、公告、申报之文件资料。五、本公司股权结构及股东权益。六、公司治理相关资讯。七、本公司组织结构。第四十三条（即时资讯揭露）即时资讯揭露依主管机关规定办理。第四十四条（发言人）本公司应设立发言人，代表本公司对外发言。第四十五条（法人说明会、记者会、媒体报导与回应）基於股东平等原则，本公司应尽力使全体股东得即时取得本公司相关资料，充分享有知悉权，包括但不限於以下事项：一