2021年规范法人治理结构促进企业良性发展

1、1一、南京水运运行概况1、过去十年运作规范，业绩优良，尽显蓝筹股形象。南京水运实业股份有限公司自 1993 年成立特别是 1997 年股票上市以来， 严格按照建立现代企业制度的规范要求， 始终坚持“严谨认真、 规范运作， 争一流管理、创一流效益”的工作总方针， 不断完善法人治理结构， 提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和发展步入了规范运作的轨道，树立了良好的市场形象。 同时， 通过证券市场直接融资， 发展海上运力， 收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，发展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过十

2、年发展，至 23 年底，公司的注册资本已由 24 亿元扩大到 15 亿元；总资产由 29 亿元扩大到 178 亿元；船舶由4 艘增长到 186 艘， 总吨位由 18 万吨增长到 7.7 万吨； 主营业务收入由.3亿元增长到 87 亿元；公司已累计向股东分配股利 73 亿元。规范的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司 23 年被评为江苏省三家先进上市公司之一，24年 6 月入选上证 18 指数，24 年上市公司信任度排名第 14 位。2、目前形势管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻

3、变化，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。 一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户中国石油化工股份有限公司目前正计划修建长江南京以上沿江输油管道。 沿江输油管道计划于今年底前动工，26 年 6 月底全线贯通。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的 15艘拖轮，158 艘驳船中，将有 5 艘拖轮、76 艘驳船闲置，收入减少约 5 亿元，利润减少约 1 亿，比管道建成前减少约 7%，56 名员工将面临转岗分流。二是发展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有 3 艘万吨以上油轮投入海洋石油运输,还有 5 艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场

4、是一个完全开放和充分竞争的市场，运价波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否达到预期的效果，还有待于市场的检验。3、规划未来业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击,公司自 2 年以来，制定并实施了“由江至海”的发展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在 22 年成功发行 2 亿元可转债，购置了 2 艘 6 万吨级原油/成品油两用船的同时,又于 23 年实施了购置 2 艘 7 万吨级原油船和 4 艘 6 万吨级两用船的投资计划。其中，1 艘

5、 6 万吨级两用船已于 23年 6 月 6 日下水营运，其他 5 艘都已签订了建造合同。根据计划，5 艘在建油船将分别于 25 年至 27 年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将达到 42 万吨，预计每年将给公司创造 492 万元的收入和 134 万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实基础。二是启动公司增发新股计划，为发展海运筹集必要资金。公司 24 年增发新股方案为发行量不超过 1 亿股，募集资金不超过 6 亿元，发行申请材料已于 9 月22 日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整2

6、合的步伐,努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一步扩大海上石油运输规模， 力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。二、 南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会南京水运在发展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以规范为前提，以制度为保证， 不断完善法人治理结构， 提高法人治理水平， 在规范中寻求发展，在发展中不断规范，为公司的良性发展奠定了的基础。1、南京水运法人治理结构情况公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由

7、股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的规范要求建立起来的。股东大会是公司的最高权力机构， 由全体股东组成， 主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、 董事和监事任免等行使表决权。董事会是公司的决策机构， 主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由 9 名董事组成，其中，6 名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3 人，第二大股东中国石化 3 人），3 名为独立董事。监事会是公司的监督机构， 主要职责是检查公司财务状况， 检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行

8、为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有 5 名监事组成，其中，3 名股东监事，2 名职工监事。经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。 经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。2、公司法人治理结构建设体会（1）规范法人治理结构，是规范公司行为的基本前提。南京水运按规范要

9、求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和发展过程中不违规、不违法。主要体现在一是按规范设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如为了符合股票上市的要求，公司在1996 年对董事长和总经理由一人兼任的不规范情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用 23 年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的 17 人缩减为 9 人。其中，股东方出任 6 人

10、，独立董事 3 人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。 二是切实按照法人治理结构的要求做好规范运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表3决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如公司于 23 年推出了投资秸秆环保均质板的项目。公司为此专门成立了项目小组， 通过开展技术、 原料、 市场等三个方面的调研， 形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解项目的整个情况，从控制风险、 逐步尝试、 成熟推进的原则出发， 最后决定将项目规模缩小一半，并要求

11、重新聘请一家行业中介机构评估， 形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对项目的调研报告进行了完善，并聘请了国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告， 再次提交董事会审议并获通过。 从这个项目的运作过程可以看出， 公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的体现，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。（2）规范法人治理结构，是公司满足融资条件的基本要求。企业进入资本市场， 看中的是资本市场的直接融资功能。 但是， 要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。规范法人治理结构，要求公司

12、平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司发展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否规范，是否重视投资者的利益。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达 4 亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的发展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资计划，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的规范运作是密不可分的。（3）规范法人治理结构，是公司长远发展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构,才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报； 才能规范企业的行为,防止财务造假,保证信息披露的真实、透明；也只有这样,其股票、债券等产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题,外部资金提供者得不到有效的保护,投资者就不愿意购买和持有公司股票,这会使股票交投低迷,从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上