上公司收购资产的几种情形对比表

1、上市公司收购资产的几种情形交易方式划分标准满足条件交易流程独立财务顾问审批流程定价锁定期现金收购（不构成重大资产重组）不构成下述重大资产重组标准的现金收购。无签署收购协议一召开董事会一公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）一召开股东会（如需）一公告股东会决议一办理有关资产交割手续一完成收购后公告不rfn要无需审批，根据进程及时进行公告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无现金收购（构成重大资产重组）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到卜列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%乂上

2、；2、购买、出售的资产在最个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50犯上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资重大资产重组的原则和标准：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（一）不会导致上市公司/、符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移/、存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（

3、五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构一5个交易日内向交易所提交内幕信息知情人信息登记表及重大资产重组交易进程备忘录一签署附生效条件收购协议一召开董事会一公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时向前5日向父易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）一复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）一召开股东大会并公告决议一实施重组方案（资产交接，办理过户

4、等）一重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告一独立财务顾问持续督年1、上市公司需要聘请启资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）2、因收购行为导致标的公司股东持肩上市公司公司股份达到20-30%勺（超过30%!要约收购，收购人需聘请独立财务顾问），或虽然达/、到20%但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收无需审批，根据进程及时公告并向交易所提交相关报告即可。可以不进行评估，双方协商定价。无产额的比例达到50%乂上，且

5、超过5000万元人民币。金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全肩效的法人治理结构。购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具肩重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。发行股份购买资产不管是否构成重大重组标准，发行股份购买资产的，均适用重大资产重组管理办法上市公司要发行股份购买资产，首

6、先要满足以下条件：1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2、上市公司最年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该.同上由上市公司公司监管部并购重组委审批（自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行中请文件的时间不计算在内。）主要流程包括：1、受理2、初审3、反馈专题会发行股份的定价原则:1、上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场

7、参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案

8、有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；5、中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露4、落实反馈意见5、审核专题会6、并购重组委会议7、落实并购重组委审核意见8、审结归档作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果

9、送达。份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。2、需对资产进行评估确定资产价值。股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。借壳构成借壳的标准：1、上市公司的控制权发生变更；2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发借壳应具备的条件：1、创业板公司不能被借壳。2上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。借壳上市主要有三种模式：1、股份转让模式，通

10、过协议收购上市公司股份取得上市公司控制权。2、增发新股模式，现金认购上市公司发行的新股，取得控股权。3、间接借壳，通过收购上市公司大股东的股上市公司公司及借壳方均需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的上市公司公司监管部并购重组委审批,程序基本同上。1、壳资源的估值与定价根据市场情况决定。2、注入的资产定价需进行评估，涉及发行股份收购属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100项上。币2000万元。上市公司购买的资产

11、属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。3、借壳重组标准与IPO趋同，证监会按照重组办法审核借壳重组，同时参照首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。4、“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年权，取得上市公司控制权。4、取得上

12、市公司控制权后置换上市公司资产实现借壳。借壳的主要流程是：取得上市公司控制权（通过上述三种方式取得控制权、不同方式不同流程，分别适用上市公司收购规则及流程、定向增发规则及流程）一置换资产（包括原资产置出、新资产注入，适用重大资产重组规则及流程，审批机构按照IPO的标准进行审核）一借壳完成一独立财务顾问持续督导1-3年整个过程持续时间长，程序复杂，这里不一一展开。证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）的定价原则同上以上后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内

13、不得转让。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收相关法律上市公司重大重组管上市公司重大重组管理办理办法第十二条、第十法第十一条、十三条、第四三条（借壳）十三条、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答上市公司重大重组管理办法第三章、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司重大重组中报工作指引、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2