投资意向书 - 宇光

1、投资意向书本投资意向书由以下各方于2014年5月 日签署：公司：Great Rich Technologies Limited注册地址：Room D, 3/F., Thomson Commercial Building, 8-10 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong投资方：TDR Investment Holdings Corp（或其指定方）注册地址：P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands大股东：周永南证件号码于 Great Rich Technol

2、ogies Limited为一家在香港特别行政区注册成立并有效存续的有限责任公司，通过WFOE全资持有江阴通利光电科技有限公司的股份。 TDR Investment Holdings Corp为一家在英属维京群岛注册成立并有效存续的有限责任公司。 周永南是公司的大股东，与其一致行动人共同持有公司100%股份。以上各方（合称“各方”）就投资方对公司的投资意向达成如下主要条款：投资和估值投资方（或其指定方）采用认购老股的方式进行投资，投资额度是1000万美元或对应的人民币（投资方有权选择采用何种货币进行投资），汇率采用在打款当日中国外管局公布的人民币对美元汇率中间价。投资方的最终实际投资额度不影响

3、本意向书有效性。公司投资估值范围为8.0 8.8亿元人民币，以最终签署的投资协议为准。估值调整大股东承诺公司2012年的扣除非经常性损益后净利润（下称“承诺净利润”）为4500万元人民币，2013年承诺净利润为8000万元人民币，2014年承诺净利润为1.1亿元人民币，2015年承诺净利润为1.3亿元人民币。如公司经审计的财务数据未达到上述指标额的98%，则投资人可以选择要求大股东在第二年的4月30日前返还现金（以现金方式向投资人返还调整后价款与已支付价款之间的差额并加计12%年息）。返还现金公式：返还额i（i=2012、2013、2014或2015年）=投资人所持公司股权比例×（承

4、诺净利润i-经审计净利润i）×投资时公司估值/承诺净利润i ×（1+12%×当年实际投资天数i/365）。若公司实现IPO后，则本盈利保证条款即自动失效。回购发生以下事项时，投资方有权要求公司或大股东按以下约定价格回购投资方持有的全部公司股份：1. 公司未能于2016年12月31日前在台湾、香港、美国或其他投资方认可的证券市场实现合格首次公开发行；或2. 公司累计新增亏损达到投资方投资进入时公司净资产的20%；或3. 公司2013年、2014年或2015年的实际净利润低于该年承诺额的70%；或4. 公司存在影响合格首次公开发行的实质性问题；或5. 公司违反本意向书

5、项下之陈述、保证、承诺或相关约定。回购价格的计算公式如下：回购价格 = 投资金额×(1+12%)n/12；其中n为于交割日至公司向投资方支付回购价款日期间的自然月月数，不满整月的，按照整月计算。公司或大股东应在收到投资方的股份回购书面通知起三个月内需付清全部回购价款。交割前提条件本次投资交割的前提条件为：1. 投资方完成了令其满意的商业、技术、财务、法律等方面的尽职调查，获得了投委会认可的财务和法律尽职调查报告，通过了投委会审核；2. 公司原股东不直接或间接持有任何与公司构成竞争关系的其他业务实体的股份；3. 公司通过批准本次投资的股东大会决议；4. 原股东出具豁免任何行使优先购买权

6、 / 优先认购权的诉求的确认函；5. 公司已建立完备的海外上市法律结构；交割日本投资一次到位。应在所有交割前提条件都满足的情况下，最终投资协议书签署日之后的15个工作日内完成交割，最终投资协议书应不迟于2014年7月31日完成签署，投资款应不迟于2014年8月8日到位。公司应于交割完成、收到投资方缴付的入资款项后三个工作日内，聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后十五个工作日内完成相应的变更登记手续，同时将变更后的企业法人营业执照复印件提交给投资方。最优条款如果公司或大股东未来给予任何投资者优越于本投资意向书中全部或任何的条款、条件或承诺，公司或大股东将给予投资方同样的优惠

7、条款或条件。如未来任何投资者按比投资方更低的估值或每股价格以新股或者老股的方式投资进入公司，则大股东应补偿投资方股份或者投资方以零对价进一步获得公司发行的股份，以使投资方的投资估值降至和该更低估值的相同的水平。优先认购权本协议签署后，公司及其关联公司拟增发股权/股份时，应事先将增发计划书面通知投资方，投资方享有进行认购的优先认购权；其他股东和投资方同时主张行使优先认购权的，各方应按照持股比例行使优先认购权；其他股东未能认购的部分，投资方有权在其他外部投资者之前优先认购。优先购买权公司股东中的任何一方拟向其他股东或第三方转让其持有的全部或部分公司股权时，投资方在同等条件下享有优先购买权。在此情形

8、下，拟转让一方应将股权转让的具体条件书面通知投资方和其他公司股东并征求其同意，投资方及/或其他股东自收到该书面通知后三十日内未予以答复的，视为同意转让；不同意转让的应购买该等转让股权。投资方和其他全部或部分股东同时主张行使优先购买权的，应按照持股比例行使优先购买权。共售权公司股东的任何一方拟将其所持公司股权转让给其他股东或第三方时，投资方在同等条件下有权按照持股比例同比例向该受让方转让其届时所持的对应股权。在此情形下，拟转让股权一方有义务责成受让方受让该等股权；若受让方拒绝受让投资方所持的股权，则拟转让股权一方应按其向受让方的转让条件按比例购买投资方所持的公司股权。如大股东出售其股权，并导致其

9、失去对公司的实际控制权，投资方有权按照同等条件出售其全部股份。优先清算权各方同意如果公司发生清算、解散、清盘、被兼并收购，投资方有权与其他优先股股东一起，优先于其他各普通股股东方获得的清偿获得按年复利投资回报率12%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给投资方的税后股利）。董事会观察员交割完成后，投资方有权利在公司的董事会指派一位观察员。特别权利：本次投资交割完成后，公司的以下行为需要投资方的授权代表的事先书面同意方可实施：1. 增加或者减少注册资本；2. 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；3. 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；4. 并购和处置（包括购买及处置）超

10、过500万元的主要资产;5. 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；6. 公司向银行累计超过5000万元的额外债务；7. 对外担保；8. 对外提供贷款；9. 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；10. 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；11. 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；12. 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；13. 提起或和解金额超过100万元的任何重大法律诉讼、仲裁；14. 更换公司审计师；15. 设立超过100万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以

11、转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；16. 公司上市计划；17. 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；18. 利润分配方案；19. 甲方的年度经营计划（含年度预算）以及该等年度经营计划或经营范围发生的重大变更；20. 向关联公司或关联方（包括个人）一次性支付超过人民币一百万元或一年内累计支付超过人民币二百万元；21. 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。权利终止估值调整、回购、优先认购权、优先购买权、共售权、优先清算权应在公司股票首次公开发行之时自动终止或投资方同意的其他时协商终止。交易成本和费用：若投资方完成对公司的投资，在投资交易完成后，大股东应负担

12、投资方在交易中由自身和 / 或相关第三方机构所产生的成本和费用（最多不超过人民币25万元）。此成本和费用的来源包括但不限于财务、法律、商业、行业尽职调查以及与制定投资法律文件及交割相关的法律费用。此成本和费用将在交割日从投资方交割的投资金额中扣除，或在交割日之后5个工作日内由公司或大股东支付至投资方指定的银行账户，方式由投资方选择。若投资方对公司的投资由于投资方的原因无法最终完成，投资方将自行承担全部上述成本和费用。适用法律和语言：本投资协议应当适用中华人民共和国香港特别行政区的法律并按其进行解释。最终投资协议将以英文文本为准。灵活性条款：如投资方尽职调查的结果与公司和/或大股东的陈述（如市场规模、市场地位、成长性、财务等）有较重大的差别，则投资方有权依据尽职调查的情况与公司重新商定投资估值等投资条款。保密信息：各方确认本投资意向书中的内容为保密内容，不得向第三方披露。失效期：如甲乙双方不能就本文件所述的条款达成协议，本文件于2014年8月