我国企业合并会计处理方法

1、企业合并会计处理方法摘要：企业并购会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，同时也是争议不断的会计领域。其中，企业并购的会计政策选择一直是争议的焦点，选择不同的并购会计政策会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业并购的顺利进行。20年代90年代那场全球合并浪潮背景下，美国、英国等发达国家为了更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高质量的会计信息，进而促进证券市场上资源的有效配置，取消了权益结合法。与我国颁布的企业合并准则允许权益结合法和购买法共存的二元制局面形成鲜明对照。 本文从企业合并出发，详细分析企业合并的两种主要会计处理方法-购买法和权益结合法的特别及二

2、者的比较，总结出两种方法的优缺点。并由此对我国颁布的企业合并准则允许权益结合法存在的合理性进行分析，最后提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。 Abstract ：Enterprise merger accounting problems have been accounting theory and practice for the common concerns, but also dispute continuously accounting field. Among them, the enterprise merger accounting policy choice has

3、been controversial, the choice of accounting policy merger will result in different accounting consequences so that different economic consequences, or even affect the enterprise merger smoothly. In the 20 s in the 90 s under the background of the global merger wave, the United States, Britain and o

4、ther developed countries in order to better reflect the essence of economic behavior, for information the user with the quality of accounting information, and promote the securities market resources effectively configuration, cancel the combination with rights. And our country issued enterprise merg

5、er standards allow rights purchase method of combinationand coexist binary system a stark contrast to the situation. This paper starting from the merger of enterprise, detailed analysis enterprise merger of two major accounting treatment- -the purchase method and the rights and interests of the comb

6、ination with special and their comparing, sums up the advantages and disadvantages of the two methods. Then the our country issued enterprise merger standards allow rights and the rationality of the existence of combination analysis, and finally proposes some Suggestions and countermeasures so as to

7、 contribute to the development of standards and perfect.关键字：企业合并 购买法 权益结合法 二元制格局第一章 引言1.1选题的意义 在国外和国内环境的推动下，企业合并便成为大家关注的焦点，而在企业合并中，关于企业合并会计处理方法选择是会计理论与实务中最重要且受争议最多的话题之一。同时，也是会计领域最复杂、争议最多的领域。购买法和权益结合法作为合并业务的两种会计处理方法，虽然这两种方法会导致盈利报告的差异，但它们通常不会导致现金流量的差异。有效市场假设告诉我们，会计政策的选择只要不影响企业的现金流量，或企业只要对会计政策的变更给予了充分披

8、露，那么，会计政策的选择就不会对企业的市场价值产生影响。根据该假设，购买法与权益结合法的选择将不会影响企业的价值，理性的投资者会根据企业会计信息的充分披露有能力区分不同会计政策所带来的差异，因此不会对投资者的决策产生误导。根据上述推论，企业的管理层似乎没有理由对会计处理方法产生偏好。但事实并非如此，企业之所以对会计处理方法有所偏好，是因为不同的会计处理方法会产生不同的经济后果。1.2研究的问题 由于企业合并会计处理方法选择是会计领域备受关注的焦点，所以本文从企业合并概述出发，根据会计制度及规定企业合并包括控股合并、吸收合并和新设合并。不同的合并引申出不同的企业合并会计处理方法，其中主要的企业合

9、并会计处理方法是购买法和权益结合法。再从两种会计处理方法本身的差异、处理会计结果不同以及对合并报表的影响的比较，总结出购买法和权益结合法的优缺点。并由此对我国颁布的企业合并准则允许权益结合法存在的合理性进行分析，最后提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。第二章 企业合并概述及企业合并会计处理方法研究2.1企业合并的含义及目的 企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。企业外部扩展既可以使企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期

10、借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位2.2、我国企业合并会计处理方法的现状 在FASB和IASB行将取消权益结合法之际，1998年10月，清华同方与鲁颖

11、电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用权益结合法。 我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并是近几年才发生的。财政部发布的合并会计报表暂行规定（1995年）、企业兼并有关会计处理问题暂行规定（1997年）等会计规定从未提及“权益结合法”和“购买法”，但从现有的会计规范来看，我国允许企业采用的合并会计处理方法实质上是购买法。但是采用购买法的首要条件是具有被并企业的公允价值，但是现阶段我国换股合并不具备这个条件。 1.我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般

12、认为，证券市场（特别是A股）股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有价格。在换股合并中，被并公司的非流通股难以计量，同样主并公司换出的非流通股也难以计价，而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，因此，换股合并中难以确定完善的公允价值。 2.股票价格泡沫过高估计企业资产。中国证券市场起步较晚，但发展迅速，股市上股票价格泡沫一直存在，在换股合并中，主并企业换出的股票因市场估价错误而被高估的部分，并非资产而是一种损失，而在购买法下，被高估的部分计入合并商誉，当价格高估到相当程度时，商誉会计难以反映真实性。 3.购买法在实际操作中，尚不具备完善的环境。我国

13、的资产评估业只经历了十年的发展，注册资产评估师业务素质较差，资产评估机构管理不完善，因而资产评估结果的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产，而对公司整体价值的评估，由于具有很高的难度，在我国尚属陌生领域，因而现有情况下，我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。所以，购买法在实际操作中我国尚不具备完善的环境。 4.权益结合法得到了管理部门的默认。由于购买法实际上目前在中国行不通，而在实际业务中，换股合并对主并上市公司合并基准日所在年度每股收益和净资产的影响很小，而且由于主并企业都是绩优股，合并前的净资产收益率均满足配股资格线的要求，因而不存在明显的利润操

14、纵动机；从有关实际数据看，换股合并权益结合法也未改善主并企业的财务状况，因而，权益结合法得到了管理部门的默认，2.3企业合并会计方法及比较 企业合并必然要涉及到如何进行会计处理的问题。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。新主体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并各企业的资产和负债均调整为现行市场价值，然后，再合并相应的账户和编制合并会计报表。这种方法只在会计理论界偶有提及，实务中很少应用，因此本文主要讨论购买法和权益结合法。2.3.1购买法 购买法，也称购受法，指将企业合并视为一个企业购买其他参与合并企业净资产的一项交易，认为这一交易与企业直

15、接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别，因此，并购应采用传统的会计处理方法，即对所收到的资产与所承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。 购买法认为企业合并是一项购买行为,其主要特点如下(从购买方来看) :(1) 所购被并企业的资产和负债应按公允价值入账 购买法下，购买企业在确定目标企业的购买成本以后通常按以下原则将其分摊至目标企业的可辨认资产和负债(2) 按公允价值核算购买成本 购买成本即为所支付的现金或现金等价物的金额，或者是交易发生日，购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其它购买价款的公允价值。(3) 确认合并商誉或负商誉 购买企业将购买成本分摊给目标企业的可辨认资产

16、和负债后，购买成本和所购目标企业净资产公允价值间如存在差额，计为合并商誉（差额为正）或负商誉（差额为负）。 (4) 并入利润 从购买日开始，被购买企业的经营成果应合并到购买企业的利润表（吸收合并和创立合并）或合并利润表（控股合并）中。 (5) 留存利润 被购买企业的留存利润不能转入购买企业的报表（吸收合并和创立合并）或合并报表（控股合并）中。权益结合法权益结合法是指企业的合并是所有者（或股东）权益的联合，而非企业资产的购买，因而所采用的会计处理的方法叫做权益结合法。权益结合法会计处理的基本问题如下： （1）.参与合并的各企业资产、负债按其原来的账面价值入账。由于采用权益结合法的企业合并不是一种

17、购买行为，也就不存在购买价格，没有产生新的计价基础，因而参与合并的企业的净资产便不宜以合并时的公允价值入账，而应以原来的账面价值入账。双方决定股票交换的比率则是出于财务上的考量，而以双方股票或所取得净资产的市价来决定。（2）合并时所发生的费用，在合并时作为管理费用或冲减资本公积处理。因为资产仍按账面价值记账，其不能增加资产的价值，故不能作为并购成本的一部分，而应在合并时作为管理费用或冲减资本公积。 （3）.并购商誉的产生。采用权益结合法时，企业合并不是一种购买行为，也就不存在购买价格超过净资产公允价值的数额，因而不会产生并购商誉，未来期间也就没有并购商誉的摊销问题。原来公司账上既有的商誉则继续

18、保留在账上，按剩余年限继续摊销。 （4.）所有者权益中的股本、资本公积并不是按被合并企业的股本（或实收资本）、资本公积的账面数额记账，而是按并购企业换出股票的面值和股票溢价发行收入记账。但是，被并企业的留存收益则按其账面价值直接加计到并购企业的留存收益中。 （5）.合并企业的会计方法与并购企业的会计方法不一致，应追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。第三章 国际会计准则改革趋势之一取消权益结合法 2001年4月新成立的IASB，在主要围绕企业合并等有关方面进行了讨论。对于企业合并的准则，已于2002年4月末形成了初步结论所有的企业合并均按购买法核算。虽然来自日本的IASB委员多次表达反对

19、意见，认为在日本的许多企业合并中根本无法确定购买方和被购买方，强烈主张将权益结合法做为一种被选方法予以保留。IASB的其他成员也承认在特定情况下，确实无法辨认购买方和被购买方，但坚持在这种情况下应当采用的是“全新开始法” （Fresh-start Method，将纳入合并主体的合并各方看成是一个全新设立的主体，并按公允价值对合并各方的资产、负债和净资产进行计量的一种方法），而不是权益结合法。第四章 我国企业合并会计方法选择及建议对策 41我国企业合并会计方法选择-二元制格局 2001年10月,国际会计准则委员会原则上通过了对所有的企业合并都采用购买法核算,取消原来的权益结合法的提议。随着美国财

20、务会计准则委员会( FASB ) 和国际会计准则理事会(IASB)对权益结合法的修改和取消,2006年我国财政部颁发了第20号会计准则企业合并,其中并没有完全采用国际通行规则，而是规定了同一控制下的企业合并采用权益结合法的处理方法,即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另外一个企业的交易, 按照购买法进行核算, 按照公允价值确认所取得的资产和负债。形成了购买法和权益结合法共存的二元制格局。 我国允许购买法和权益结合法共存的原因： 一、在我国的实际操作中，实施购买法

21、尚不具备完善的外部环境。采用购买法的首要条件是具有被并企业可辨认资产和负债的公允价值。但是现阶段我国资产评估市场还有待健全，资产评估业从业人员业务素质不高，资产评估机构管理不完善，很难客观准确的确定企业资产、负债的公允价格，在评估中存在着很大的局限性，给购买法的实际操作增加了难度。 二、权益法为合并后的企业留下了较大的利润增值空间，如果不允许这些企业采用权益结合法，很多并购活动就有可能流产，而且会使得并购交易对股东失去吸引力。在国际竞争日趋剧烈的情况下，我国企业迅速扩大规模以增强竞争力，一个便捷的方法便是进行并购，尤其是跨国并购。因此，现阶段我国在企业合并会计处理方法中保留权益法对我国企业的扩

22、张和经济发展有一定的推动作用。 三、权益法的会计处理简单，易于被企业、会计人员掌握、接受，也会减少评估带来的主观影响，减少其他相关会计准则如无形资产、商誉会计、公允价值计量等的不完善造成的影响。第五章 权益结合法和购买法比较分析及我国的选择 购买法和权益结合法各有利弊，从准则指定的角度看，这两种会计政策的利弊应从合并业绩计量、并购决策优化和收益操纵防范三个视角进行分析。就合并业绩计量而言，购买法明显优于权益结合法。购买法能显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项

23、目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。就是说，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部购买价格）与产出（表现为合并日后实现的利润）的对称性配比。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大。 从并购决策优化的角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在作出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为。这是因为，购买法要求企业对合并的全部

24、初始成本（表现为全部购买价格）进行全面反映，如果企业管理层不惜代价进行非理性并购，在个别报表或合并报表中就会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备将大幅降低企业对外报告的利润。利润的下降不仅将影响企业管理层的分红或股票期权价值，而且可能引发股票价格大幅下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职。 在收益操纵方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购买法操纵收益主要表现为三种方式：一是利用公允价值确定或资产减值计提固有的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告较高的盈利创造空间；二是以拟采用协同效应举措（如压缩经营规模，调整业务结构，精简机构人员等）为借口，蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用。此外，采用权益结合法时