第三章公司法

1、第三章第三章 公司法公司法本章的主要知识点：本章的主要知识点：第一节第一节 公司法的基本理论公司法的基本理论第二节第二节 有限责任公司有限责任公司第三节第三节 股份有限公司股份有限公司第四节第四节 公司股票和公司债券公司股票和公司债券第五节第五节 公司财务、会计公司财务、会计第六节第六节 公司合并、分立、增资和减资公司合并、分立、增资和减资第七节第七节 公司解散和清算公司解散和清算第八节第八节 违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任第一节第一节 公司法的基本理论公司法的基本理论一、公司的概念和种类一、公司的概念和种类（1）公司是企业的一种组织形式）公司是企业的一种组织形式（2）公司是具有法人

2、资格的企业）公司是具有法人资格的企业（3）公司是依照公司法设立的）公司是依照公司法设立的（一）公司的概念（一）公司的概念 公司是公司是企业法人企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （二）公司的特征（二）公司的特征 无限公司无限公司有限责任公司有限责任公司两合公司两合公

3、司股份有限公司股份有限公司资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合的公司资合兼人合的公司本公司与分公司本公司与分公司母公司与子公司母公司与子公司（三）公司的种类（三）公司的种类以股东对公司所负责任以股东对公司所负责任为标准为标准以公司的信用基础为标以公司的信用基础为标准准以公司组织关系为标准以公司组织关系为标准【例题例题1 1】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（合同的效力及其责任承担的表

4、述中，正确的是（ A A ）。）。A A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【例题例题2 2】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（的表述中，正确的有（ CD CD ）。）。A A、分公司具有独立

5、的法人资格、分公司具有独立的法人资格B B、分公司独立承担民事责任、分公司独立承担民事责任C C、分公司可以依法独立从事生产经营活动、分公司可以依法独立从事生产经营活动D D、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担、分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担二、公司法的概念和性质二、公司法的概念和性质（一）公司法的概念（一）公司法的概念 公司法是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于公司的公司法是调整在国家协调经济运行过程中发生的关于公司的经济关系的法律规范的总称。经济关系的法律规范的总称。（二）公司法的性质（二）公司法的性质 1 1、是一部组织法、是一部组织法 2 2、是实体法和程序法的

6、结合、是实体法和程序法的结合 3 3、是一部组织法与行为法的结合、是一部组织法与行为法的结合三、公司法人财产权与公司股东权利三、公司法人财产权与公司股东权利（一）法人财产权（一）法人财产权 法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。（二）股东权利（二）股东权利 1 1、概念、概念 股东权利是指公司股东依法享有资产受益、参与重大决策股东权利是指公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。和选择管理者等权利。 2、股东权利的内容、股东权利的

7、内容 （1）表决权。）表决权。股东通过亲自出席或者委托代理人出席股东通过亲自出席或者委托代理人出席股东（大）会，对会议议决事项由表示同意或者表示不同意股东（大）会，对会议议决事项由表示同意或者表示不同意的权利。的权利。 （2）选举权和被选举权。）选举权和被选举权。股东有权通过股东（大）会股东有权通过股东（大）会选举公司的董事或监事，也有权在符合法定任职资格的条件选举公司的董事或监事，也有权在符合法定任职资格的条件下，被选举为公司的董事或监事。下，被选举为公司的董事或监事。 （3）依法转让出资额或者股份的权利。）依法转让出资额或者股份的权利。 （4）知情权。）知情权。股东有获取公司信息的权利。股

8、东有获取公司信息的权利。 （5）建议和质询权。）建议和质询权。股份有限公司的股东有权对公司股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议和质询。股东会或者股东大会要求董事、监的经营提出建议和质询。股东会或者股东大会要求董事、监事、高管人员列席会议的，董事、监事、高管人员应当列席事、高管人员列席会议的，董事、监事、高管人员应当列席并接受股东质询。并接受股东质询。 （6）新股优先认购权。）新股优先认购权。公司发行新股时，股东有权以公司发行新股时，股东有权以确定的价格按照持股比例优先购买公司所发行的新股。确定的价格按照持股比例优先购买公司所发行的新股。 （7）股利分配请求权。）股利分配请求权。股东有权按

9、照出资比例或者股份比例请求分股东有权按照出资比例或者股份比例请求分得股利。得股利。 （8）提议召开临时股东（大）会的权利。）提议召开临时股东（大）会的权利。股东认为有必要时，有权股东认为有必要时，有权提议召开临时会议。提议召开临时会议。 （9）临时提案权。）临时提案权。股份有限公司有单独或合计持有公司股份有限公司有单独或合计持有公司3%以上股份以上股份的股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股日内通知其他股东，并将该临时提案提交股

10、东大会审议。东大会审议。 （10）异议股东股份收买请求权。）异议股东股份收买请求权。这是指股东（大）会做出对股东利这是指股东（大）会做出对股东利害关系产生实质性影响的决议时，对该决议有异议的股东，有权要求公害关系产生实质性影响的决议时，对该决议有异议的股东，有权要求公司以公平价格回购其所持出资额或者股份，退出公司。司以公平价格回购其所持出资额或者股份，退出公司。 （11）申请法院解散公司的权利。）申请法院解散公司的权利。公司经营管理发生严重困难，继续公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，

11、持有公司全部股东表决权全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （12）公司剩余财产的分配请求权。）公司剩余财产的分配请求权。公司终止后，向其全体债权人清公司终止后，向其全体债权人清偿债务后尚有剩余财产的，股东有权请求分配。偿债务后尚有剩余财产的，股东有权请求分配。 此外，股东还有此外，股东还有召集和主持股东（大）会、向人民法院提起诉讼召集和主持股东（大）会、向人民法院提起诉讼等权等权利。利。三、股东诉讼制度三、股东诉讼制度 股东代表诉讼，也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高股东代表诉讼，也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员

12、或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。 （一）股东代表（公司）诉讼（一）股东代表（公司）诉讼 1 1、内部人给公司造成损失、内部人给公司造成损失 （1 1）“董事、高级管理人员董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会侵犯公司利益：找监

13、事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180180日以上日以上单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司1 1以上股份的股东）可以书面请求以上股份的股东）可以书面请求“监监事会事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3030日内未提起诉讼，或者日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

14、接向人民法院提起的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。 （2 2）“监事监事”侵犯公司利益：找董事会侵犯公司利益：找董事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180180日以上单独或日以上单独或者合计持有公司者合计持有公司1 1以上股份的股东）可以书面请求以上股份的股东）可以书面请求“董事会董事会”向人民向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起自收到请求之日起3030日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

15、日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。 2 2、公司以外的他人侵犯公司利益、公司以外的他人侵犯公司利益 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180180日以上单独或日以上单独或者合计持有公司者合计持有公司1 1以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后

16、拒会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3030日内未提起诉讼，或者情况紧日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（二）股东直接诉讼（二）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害定，损害“股东股东”利益的，利

17、益的，“股东股东”可以（直接作为原告）依法向人民可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。四、四、 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格 1 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。、无民事行为能力或者限制民事行为能力。 2 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 5年；或者年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

18、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 5年。年。 3 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾清算完结之日起未逾3 3年。年。 4 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾日起未逾3 3年。年。 5 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。、个人所负数额较大的债务

19、到期未清偿。（二）董事、高级管理人员的行为禁止（二）董事、高级管理人员的行为禁止 1 1、挪用公司资金。、挪用公司资金。 2 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。账户存储。 3 3、违反公司章程的规定，未经、违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事股东大会或者董事会会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。供担保。 4 4、违反公司章程的规定或者未经、违反公司章程的规定或者未经“股东大会股东大会”（而非（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。董事会）

20、同意，与本公司订立合同或者进行交易。 5 5、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。司同类的业务。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征股东承担有限责任股东承担有限责任资本不分为等额股份资本不分为等额股份股东人数上限限制股东人数上限限制设立程序简单设立程序简单组织机构简单组织机构简单股东对外转让出资受限股东对外转让出资受限（一）概念（一）概念 有限责任公司是指有限责任公司

21、是指依法设立，股东以其认缴的出资额为限对依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。司。（二）特征（二）特征二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立设立条件设立条件（1）股东条件）股东条件 股东符合法定人数（股东符合法定人数（5050个以下）个以下）（2）财产条件）财产条件 股东出资达到法定最低资本限额股东出资达到法定最低资本限额注注册册资资本本可可分分期期缴缴付付首次出资首次出资不得低于注册资本的不得低于注册资本的20%20%且大于最且大于最低注册资本（低注册资本（3 3万元）万元）其

22、余部分由股东自公司成立之日起其余部分由股东自公司成立之日起2 2年内年内缴足；其中，投资公司可以在缴足；其中，投资公司可以在5 5年内缴足年内缴足全体股东的货币出资金额不得低于有限责任全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的公司注册资本的30%30%有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 3万元。万元。 （1 1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以

23、用货币估价并可以依法产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。转让的非货币财产作价出资。（2 2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（3 3）“全体股东全体股东”的货币出资金额不得低于有限的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的责任公司注册资本的3030。出资形式出资形式（3）组织条件）组织条件 股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程 有名称，建立符合要求的组织机构有名称，建立符合要求的组织机构 有公司住所有公司住所例例1 1：下列关于

24、公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定：下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（的是（D D）A A、股东可以用债权出资、股东可以用债权出资B B、股东可以用股权出资、股东可以用股权出资C C、股东可以用非专利技术出资、股东可以用非专利技术出资D D、股东可以用劳务出资、股东可以用劳务出资例例2 2：某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注：某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为册资本为1212万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（C C）A A、2 2万元万元 B B、2.

25、42.4万元万元 C C、3 3万元万元 D D、3.63.6万元万元例例3 3：某贸易有限责任公司注册资本为：某贸易有限责任公司注册资本为3 3万元。公司股东的下列出资方万元。公司股东的下列出资方案中，符合规定的是（案中，符合规定的是（D D）A A、首次出资额为、首次出资额为0.60.6万元；其中，货币出资金额为万元；其中，货币出资金额为0.180.18万元。万元。B B、首次出资额为、首次出资额为2 2万元；其中，货币出资金额为万元；其中，货币出资金额为0.60.6万元万元C C、一次交足、一次交足3 3万元；其中，货币出资金额为万元；其中，货币出资金额为0.80.8万元万元D D、一次

26、交足、一次交足3 3万元；其中，货币资金额为万元；其中，货币资金额为1 1万元万元 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额为有关要点如下：公司注册资本总额为400400万元。甲万元。甲以计算机软件作价出资以计算机软件作价出资130130万元，公司成立后万元，公司成立后1 1年内年内交付；乙以机器设备作价出资交付；乙以机器设备作价出资100100万元；丙以货币万元；丙以货币170170万元出资，首次货币出资万元出资，首次货币出资5050万元，

27、其余出资自万元，其余出资自公司成立之日起第公司成立之日起第2 2年交付年交付7070万元，第万元，第3 3年缴付剩余年缴付剩余的的5050万元。万元。 （1 1）首次出资总额是否符合）首次出资总额是否符合公司法公司法的有关的有关规定？并说明理由。规定？并说明理由。 （2 2）公司出资人的货币出资总额是否合法？说）公司出资人的货币出资总额是否合法？说明理由。明理由。 （3 3）缴纳出资的时间是否合法？说明理由。）缴纳出资的时间是否合法？说明理由。（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序 1 1订立公司章程。订立公司章程。 2 2股东缴纳出资。股东缴纳出资。 股东不按照规定缴纳出资

28、的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任违约责任。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差交付该出资的股东补足其差额，额，公司公司“设立时设立时”的其他股东承担的其他股东承担“连带责任连带责任”。 （ 公司法公司法第第31条条）只是由只是由“设立时设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股的其

29、他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。东无关。 发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程的规定或股东会的决议而免除。公司章程的规定或股东会的决议而免除。 3 3申请设立登记。申请设立登记。 公司营业执照签发日期为公司成立日期公司营业执照签发日期为公司成立日期 。 有限责任公司有限责任公司“成立成立”后，股东不得抽逃出资。（后，股东不得抽逃出资。（ 公司法公司法第第36条条） 【例题例题1 1】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是

30、（抽回其投资的是（D D）。）。A A、缴纳出资后、缴纳出资后 B B、经法定验资机构验资后、经法定验资机构验资后C C、提出公司设立登记申请后、提出公司设立登记申请后 D D、公司成立后、公司成立后【例题例题2 2】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资以房产出资3030万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值出资的房产仅值2020万元，丙现有可执行的个人财产万元，丙现有可执行的个人财产6 6万元。下列万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（处理方式中，符合公

31、司法律制度规定的是（ B B ）。）。A A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足利润予以补足B B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任（一）股东会（一）股东会 1 1、股东会的职权、股东会的职权 （1 1）决定公司的经营方针

32、和投资计划。（注意与董事会的类似职权区分）决定公司的经营方针和投资计划。（注意与董事会的类似职权区分） （2 2）选举和更换由）选举和更换由“非职工代表非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。监事的报酬事项。 由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会选举产生。由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会选举产生。所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1

33、/31/3。 【董事会董事会】只有只有“国有独资公司国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。中可以不包括职工代表。 （3 3）审议批准董事会的报告。）审议批准董事会的报告。 （4 4）审议批准监事会或者监事的报告。）审议批准监事会或者监事的报告。 （5 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （6 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。）审议批准公司的

34、利润分配方案和弥补亏损方案。 （7 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （8 8）对发行公司债券作出决议。）对发行公司债券作出决议。 （9 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 （1010）修改公司章程。）修改公司章程。 三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构 【例题例题1 1】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法律制度规定的是不符合公司法律制度规定的是(A)(A)。A A、股份有限公司董

35、事会成员中应当包括公司职工代表、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【例题例题2 2】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(D)(D)。A A、国有独

36、资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，、国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/31/3B B、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的且其比例不得低于监事会成员的1/31/3C C、没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

37、监事会成员中可以无职工代表D D、股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应、股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/31/32 2、股东会的会议制度、股东会的会议制度 （1 1）首次股东会会议由）首次股东会会议由“出资最多出资最多”的股东召集和主持。的股东召集和主持。 （2 2）以后的股东会会议）以后的股东会会议 公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半不履行职责的，由副董

38、事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。 监事会不召集和主持的，代表监事会不召集和主持的，代表1010以上表决权的股东可以以上表决权的股东可以自行召集和主持。自行召集和主持。 （3 3）临时股东会的召开条件临时股东会的召开条件 代表代表1/101/10以上表决权的股东提议召开；以上表决权的股东提议召开； 1/31/3以上的董事提议召开；以上的董事提议召开； 监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。 （1 1）设立监

39、事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，）设立监事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，1 1个个监事不行；（监事不行；（2 2）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公司只设立如果该公司只设立1 1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。名监事，该监事有权提议召开临时股东会。 （4 4）会议通知）会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开召开股东会会议，应当于会议召开1515日以前通知全体股日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （5 5）表决权）表决权 股东会会议由股

40、东按照股东会会议由股东按照出资比例出资比例行使表决权，但公司章程行使表决权，但公司章程另有规定的除外。另有规定的除外。 （6 6）股东会的特别决议）股东会的特别决议 下列决议必须经下列决议必须经代表代表2/32/3以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过： 修改公司章程；修改公司章程； 增加或者减少注册资本的决议；增加或者减少注册资本的决议； 公司合并、分立、解散；公司合并、分立、解散； 变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。（1 1）有限责任公司股东会的特别决议必须经）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部全部”表决表决权的权的2/

41、32/3以上通过；（以上通过；（2 2）股份有限公司股东大会的特别决议由）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议出席会议”的股东所持表决权的的股东所持表决权的2/32/3以上通过。以上通过。 【例题例题1 1】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（开股东会临时会议的有（ CDCD ）。）。A A、总经理、总经理 B B、董事长、董事长 C C、4040的董事的董事 D D、代表、代表2020表决权的股东表决权的股东【例题例题2 2】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作根

42、据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表出的决议中，必须经代表2/32/3以上表决权的股东通过的有（以上表决权的股东通过的有（ ABDABD）。）。A A、修改公司章程、修改公司章程 B B、减少注册资本、减少注册资本 C C、更换公司董事、更换公司董事 D D、变更公司形式、变更公司形式【例题例题3 3】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以2525万元万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有5050的表决权，乙享的表决权，乙享有有7

43、 7的表决权，丙享有的表决权，丙享有1313的表决权，丁享有的表决权，丁享有3030的表决权。的表决权。20102010年年4 4月月1 1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（规定，下列表述中，正确的有（ADAD）。）。A A、丙有权提议召开临时股东会、丙有权提议召开临时股东会 B B、丙无权提议召开临时股东会、丙无权提议召开临时股东会C C、因甲和丙所

44、持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的、因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/32/3，股东会，股东会可以通过该决议可以通过该决议D D、因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的、因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/32/3，股东会不能通过该决议，股东会不能通过该决议【例题例题4 4】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（东会的职权的是（ C C ）。）。A A、决定公司的经营计划和投资方案、决定公司的经营计划和投资方案 B B、选举和更换全部监事、选举和更换全部监事C C、对发行公

45、司债券作出决议、对发行公司债券作出决议 D D、对股东向股东以外的人转让出资作出、对股东向股东以外的人转让出资作出决议决议【解析解析】（1 1）选项）选项A A：属于董事会的职权；（：属于董事会的职权；（2 2）选项）选项B B：股东会只能选举：股东会只能选举和更换和更换“非职工代表非职工代表”担任的董事、监事；（担任的董事、监事；（3 3）选项）选项D D：有限责任公：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。【例题例题5 5】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任

46、公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（是（ ABCDABCD ）。）。A A、选举和更换全部董事、选举和更换全部董事 B B、选举和更换全部监事、选举和更换全部监事C C、解聘公司经理、解聘公司经理 D D、决定公司内部管理机构的设置方案、决定公司内部管理机构的设置方案（二）董事会（二）董事会 1 1、董事会的组成、董事会的组成 （1 1）有限责任公司董事会由）有限责任公司董事会由3 31313人组成。人组成。 （2 2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中两个以上的国有企业投资设

47、立的有限责任公司，董事会成员中“应应当当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）。以没有）。 （3 3）董事会设董事长一人）董事会设董事长一人，“可以可以”设副董事长。设副董事长。 （4 4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定由公司章程规定。 （5 5）董事任期）董事任期由公司章程规定由公司章程规定，但每届任期不得超过，但每届任期不得超过3 3年，连选可以连年，连选可以连任。任。 2 2、董事会的召集和主持、董事会的召集和主持 董事会会议由董事

48、长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。推举一名董事召集和主持。 3 3、小公司的特别规定、小公司的特别规定 （1 1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 1名执行董事，名执行董事，不设立董事会，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理执行董事可以兼任公司经理。 （2 2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可

49、以设）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 12 2名监事，不名监事，不设立监事会。设立监事会。 4、董事会对股东会负责，行使下列职权：、董事会对股东会负责，行使下列职权： （1 1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2 2）执行股东会的决议；）执行股东会的决议； （3 3）决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案； （4 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6 6）制订公司增加或者减

50、少注册资本以及发行公司债券的方案；）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7 7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8 8）决定公司内部管理机构的设置；）决定公司内部管理机构的设置； （9 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （1010）制定公司的基本管理制度；）制定公司的基本管理制度； （1111）公司章程规定的其他职权。）公司章

51、程规定的其他职权。 5 5、董事会决议的表决实行一人一票的表决方式。、董事会决议的表决实行一人一票的表决方式。 【例题例题1 1】甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是（ BDBD ）。）。A A、董事会成员中必须包括职工代表、董事会成员中必须包括职工代表B B、公司章程可以规定董事的任期为、公司章程可以规定董事的任期为2 2年年C C、该公司必须设、该公司必须设1 1名副董事长名副董事长D D、公司章

52、程可以直接规定由甲担任董事长、公司章程可以直接规定由甲担任董事长【例题例题2 2】甲、乙、丙三人共同出资甲、乙、丙三人共同出资8080万元设立了一个有限责任公司，其万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资中甲出资4040万元，乙出资万元，乙出资2525万元，丙出资万元，丙出资1515万元。万元。20102010年年4 4月公司成立月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公公司法司法规定的有（规定的有（ ABDABD ）。）。A A、会议由甲召集和主持、会议由甲召集和主持B B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董

53、事，甲为公司的法定代表人、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C C、会议决定设、会议决定设1 1名监事，由乙担任，任期名监事，由乙担任，任期2 2年年D D、会议决定了公司的经营方针和投资计划、会议决定了公司的经营方针和投资计划（三）监事会（三）监事会 1 1、监事会的组成、监事会的组成 （1 1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3 3人；股东人数较少或者人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1 12 2名监事。名监事。 （2 2）监事会应当包括股东代

54、表和职工代表，其中）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于职工代表的比例不得低于1/31/3。 （3 3）监事会设主席）监事会设主席1 1人，由人，由“全体全体”监事过半数选举产生。监事过半数选举产生。 （4 4）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。 （5 5）监事任期为）监事任期为3 3年，连选可以连任。年，连选可以连任。 2 2、监事会（不设监事会的监事）的职权、监事会（不设监事会的监事）的职权 （1 1）检查公司财务。）检查公司财务。 （2 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

55、进行监督，对违反法律、）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议罢免的建议。 （3 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。理人员予以纠正。 （4 4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。责时召集和主持股东会会议。 （5 5）向股东会会议提出提

56、案。）向股东会会议提出提案。 （6 6）对董事、高级管理人员）对董事、高级管理人员提起诉讼提起诉讼。 （7 7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （8 8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。 3 3、监事会的会议制度、监事会的会议制度（1 1）监事会每年度至少召开）监事会每年度至少召开1 1次会议。次会议。（2 2）监事会决议应当经）监事会决议应当经“半数以上半数以上”监事通过。监事通过。【例题例题】根据公司法律制度的规定

57、，下列有关有限责任公司监事会的表根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是（述中，正确的是（ ACDACD ）。）。A A、监事会会议由监事会主席召集和主持、监事会会议由监事会主席召集和主持B B、监事会每年度至少召开、监事会每年度至少召开2 2次会议次会议C C、监事会决议应当经半数以上监事通过、监事会决议应当经半数以上监事通过D D、监事任期为、监事任期为3 3年，连选可以连任年，连选可以连任【例题例题1 1】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述，符合公司法律制度规定的是（述，符合公司法律制度规定的是（ A

58、 A ）。）。A A、公司董事可以兼任公司经理、公司董事可以兼任公司经理B B、公司董事可以兼任公司监事、公司董事可以兼任公司监事C C、公司经理可以兼任公司监事、公司经理可以兼任公司监事D D、公司董事会秘书可以兼任公司监事、公司董事会秘书可以兼任公司监事【例题例题2 2】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合的下列做法中，符合公司法公司法规定的有（规定的有（ AD AD ）。）。A A、提议召开临时股东会会议、提议召开临时股东会会议B B、制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论、制订公司的年度财务预算方案，提交股东

59、会讨论C C、制定公司分立的方案，提交股东会讨论、制定公司分立的方案，提交股东会讨论D D、向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务、向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务（一）一人有限责任公司的概念（一）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。司。 （二）一人有限责任公司的特别规定（二）一人有限责任公司的特别规定 1 1、注册资本、注册资本 一人有限责任公司的注册资本最低为一人有限责任公司的注册资本最低为1010万元，股东应当一次足额缴纳出资。万元，股东应当一次足额缴

60、纳出资。 2 2、“计划生育计划生育”原则原则 一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立1 1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。资设立新的一人有限责任公司。 3 3、公示、公示 一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。照中载明。 4 4、股东会、股东会 一人有限责任公司一人有限责任公司不设股东会不设股东会，股东作出决议时，股东作出决议时，“应当应当”采用书面形式采用书面形式。 5 5、财务监督、财