上市公司规则整理

1、上市公司规则整理一、上市规则（一）、我国上市公司制度的法律框架包括以下层次公司法、证券法、刑法等股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例等证券交易所股市上市规则等上市公司信息披露管理办法公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等二、概念（一）、主板主板又称一板，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发 行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国的主板市场包括上交所和深交所两个市场。（2） 、

2、中小板中小板：即中小企业板，是指流通盘大约 1 亿以下的创业板，是相对于主板市场而言的， 有些企业的条件达不到主板市场的要求， 所以只能在中小板市场上市。 中小板市场是创业板的一种过渡， 在中国的中小板的市场代码是002 开头的。2004 年 5 月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。深圳证券交易所2004 年 5 月20 日公布了中小企业板块交易特别规定 、 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板块证券上市协议 。与主板市场同样受约束于 证券法 、 公司法 。（3） 、创业板创业板：地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ纳斯达克股票市场）市

3、场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台， 为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 创业板市场最大的特点就是低门槛进入， 严要求运作， 有助于有潜力的中小企业获得融资机会 , 促进企业的发展壮大。（4） 、新三板“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业， “新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同 为扶持国家级高科技园区的科技含量较高、 自主创新能力较强的中小 股份制企业而设

4、立的融资服务平台，是国家多层次资本市场重要组成 部分，目的在于促进中小科型技企业利用资本市场、吸引风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治理水平。“新三板”自 2006年1月在中关村科技园区正式试点，目前中关村科技园区为全 国唯一的“新三板”试点园区。三、未来我国资本市场多层次架构四、主板、中小板、创业板、新三板之间的异同（一）、面向经营对象的异同主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业；创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业；新三板主要面向经营国家级科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小 股份

5、制企业。因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司 的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低，但创业 板更加注重盈利的持续性和稳定性。而新三板上市条件相对于主板与 创业板来说门槛低且无实质性的财务指标更注重于企业的创新性和 成长性。（二）、主板与中小版、创业板、新三板上市条件的对比主板中小企业板创业板新三板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司非上市股份公司经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净 资产值折股整体变更为股 份公司可连续计算）持续经营时间应当在 3年以 上，经国务院批准的除

6、外 （有限公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份公 司可连续计算）持续经营时间应当在 3年以上（有限公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份公司可连续 计算）存续满2年盈利要求1 .最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依 据；2 .最近3个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超过 人民币5000万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过 人民币3亿元1 .最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据；2 .最近3个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计超

7、过 人民币5000万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 人民币3亿元标准一：最近2年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于人民 1000万元, 且持续增长；标准二：最近一年盈利，且净利润不 少于人民币500万元，最近一年营业 收入不少于人民币 5000万元，最近2 年营业收入增长率均不低于 30%（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）具有持续经营 能力资产要求1 .最近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的比例不 高于20%2 .最近一期不存在未弥补亏损1 .最近一期末无形资产 （扣除土 地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于

8、20%2 .最近一期不存在未弥补亏损1 .最近一期末净资产不少与2000万元；2 .最近一期不存在未弥补亏损无限制股本要求发行前股本总额不少于人民币3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元发行后股本总额不少于 3000万元无限制主营业务最近3年内主营业务没有发生 重大变化最近3年内主营业务没有发生重 大变化最近2年内没有发生重大变化主营业务突出董事及管 理层最近3年内董事、高级管理人 员没有发生重大变化最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员没有 发生重大变化无限制实际控制 人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实

9、际控制人未发生变更无限制信息披露 之定期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年板和 临时报告备案或审 查审核制审核制审核制备案制五、纳斯达克简介(一)、纳斯达克概述纳斯达克是全美证券商协会自动报价系统，始建于1971年是一个完全采用电子交易，为新兴产业提供竞争、自我监控、面向全球的 股票市场。目前的上市公司有 5200多家，它现在已成为全球最大的 证券交易市场又是全世界第一个采用电子交易的股市。纳斯达克拥有各种各样的做市商，投资者在纳斯达克市场上任何支挂牌的股票的交易都采取公开竞争来完成一一用他们的自有资 本来买卖纳斯达克股票。这种竞争活动和资本提供活动使交易活跃

10、地 进行，广泛有序的市场、指令的迅速执行为大小投资者买卖股票提供 了有利条件。一般来说，在纳斯达克挂牌上市的公司以高科技公司为 主，这些大公司包括微软、英特尔、戴尔和思科等。(二)、纳斯达克上市标准和条件1、纳斯达克上市标准：标准,标准二标准三(1)股东权益达1500万美元；(兑换成人民币9800万)(2)最近一个财政年度或者最 近3年中的两年中拥有100万美元 的税前收入；(兑换成人民币650 万)(3) 110万的公众持股量；(4)公众持股的价值达 800万 美元；(兑换成人民币为521万)(5)每股买价至少为 5美元；(兑换成人民币为33元)(6)至少有400个持100股以 上的股东；(

11、7) 3个做市商；(8)须满足公司治理要求(1)股东权益达3000万美元；(兑换成人民币近2亿)(2) 110万股公众持股；(3)公众持股的市场价值达1800万美元；(兑换成人民币)(4)每股买价至少为5美元；(兑换成人民币33元)(5)至少有400个持100股以 上的股东；(6) 3个做市商；(7)两年的营运历史；(8)须满足公司治理要求。(1)市场总值为7500万美元； 或者，资产总额达及收益总额达分 别达7500万美元；(兑换成人民币 近5亿)(2) 110万的公众持股量；(3)公众持股的市场价值至少达到2000万美元；(4)每股买价至少为 5美元；(兑换成人民币33元)(5)至少有40

12、0个持100股以 上的股东；(6) 4个做市商；(7)须满足公司治理要求。（注：上述标准为选择性标准，符合其中一条即可）2、企业想在纳斯达克上市还需符合以下三个条件及一个原则其三个条件为：先决条件、消极条件、积极条件；一个原则为诚信原则。（ 1）先决条件经营生化、生技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备 、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。（ 2）消极条件有形资产净值在美金五百万元以上， 或最近一年税前净利在美金七十五万元以上， 或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值在美金五千万元以上。（ 3）积极条件SEC臭

13、国证券交易委员会）及NASDR（美国证券交易商协会）审查通过后， 需有 300人以上的公众持股才能挂牌， 所谓的公众持股依美国证管会手册指出， 公众持股人之持有股数需要在整股以上， 而美国的整股即为基本流通单位100股。3、纳斯达克股票市场纳斯达克股票市场包含两个独立市场：（1）、纳斯达克全国市场纳斯达克全国市场作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场，纳斯达克全国市场有近4400 只股票挂牌。要想再纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。(2)纳斯达克小额资本市场纳斯达克小额资本市场专为成长期的公司提供的市场，小额资本市场有1700多只股票挂牌。最为小型资本

14、额等级的纳斯达克上市标 准中，财务指标要求没有全国市场上市标准那样严格，但他们共同管 理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后。通常提升至纳斯达 克全国市场。4、纳斯达克退市标准标准标准二(1)净资产低于400力'美元(2)公众流通股低于75万股(3)公众流通市值少于500万美元(4)买方报价低于1美元(5)股东人数少于400人(6)做巾商少于2个(1)总市值少于5000力美兀，或总资 广少于5000力美元，且总收入少于 5000力美元(2)公众流通股低于110万股(3)公众流通市值少于1500万美元(4)买方报价低于5美元(5)股东人数少于400人(6)做巾商少于4个六、上市流程概

15、述(一)、上市流程一览表1、主板、中小版、创业板上市流程表2、新三板上市流程表（二）、流程要点1、前期尽职调查尽职调查有关主体需调查与自我调查相结合， 尽职调查的目的在 于“自我了解，摸清家底、自我诊断，正确决策”。2、改制与设立拟定改制重组方案，聘请中介机构对改制重组方案进行可行性论 证，对拟改制的资产进行评估、审计、签署发起人协议和起草公司章 程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行 政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一 环节。3、申请文件的申报企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请 文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符

16、 合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。4、申请文件的审核中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审， 同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并 向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构 对反馈的审核意见进行回复或审改，初审结束后股票发行审 核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行 审核委员会审核。5、路演、询价与定价发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监 会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行 公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和 询价，并根据询价结果协商确定发行价格。6、发行与上市根据中国证监会

17、规定的发行方式公开发行股票，向证券 交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市， 上市后由保荐机构按规定负责持续督导。7、持续督导督导的时间定在发行当年和其后3个完整会计年度，、督导的内容 包括信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的 使用等所有规范运作情况及重大事项。 其目的就是为了风险防范、促 进可持续性发展。5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012

18、387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 1010741941426870171