盈科律所及新三板项目建议书20151231

1、新三板挂牌项目建议书二一五年十二月2 2新三板前前 言言 北京市盈科律师事务所简称盈科律师事务所，是一家全球化法律服务机构，总部设在中国北京，在中国大陆拥有32家办公室，在纽约、伦敦、维罗纳、米兰、布达佩斯、圣保罗、里约热内卢 、首尔等30个海外城市设有办公室，盈科律师事务所5000名员工，致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。 盈科在发展中坚持以人为本的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的实现。 业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、两岸事务、私募、投融资与并购、知识产权、房地产、环境保护、海商海事

2、等专业领域。3目目 录录第三部分第三部分 新三板挂牌流程及时间安排新三板挂牌流程及时间安排第二部分第二部分 各层次市场准入条件分析各层次市场准入条件分析第四部分第四部分 新三板整体服务方案新三板整体服务方案第一部分第一部分 新三板市场现状及特点新三板市场现状及特点4第一部分第一部分 新三板市场现状及特点新三板市场现状及特点5新三板市场现状及特点新三板市场现状及特点 截止到2015年3月27日，新三板挂牌公司家数为21402140家家，在审企业376376家家；累计有8 8家家公司已成功转板。p 市场发展历程市场发展历程10244161771022003561572214005001000150

3、0200025002006200720082009201020112012201320142015挂牌公司数量持续增长挂牌公司数量持续增长2006.01中关村试点2012.07首次扩大试点2012.09股转系统成立 2013.01 股转公司挂牌成立 国务院决定公布 2014.01首批全国企业挂牌2014.08股转系统做市制度实施2015.03新三板指数发布6新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续）全国省、自治区及直辖市挂牌家数前十名分布情况全国省、自治区及直辖市挂牌家数前十名分布情况 截止到2015年3月27日，前十省（自治区、直辖市）新三板挂牌企业数为16291629家家，占挂牌

4、总数的76%以上。p 地域分布地域分布41626022420415112011277650100200300400500北京江苏广东上海山东浙江湖北河南安徽7新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续） 从目前挂牌的企业来看，多属于信息技术、新能源、新材料、生物医药、节能环保等战略新兴产业。p 行业分布行业分布电信业务1%其他0.7%可选消费8%工业工业31%公用事业1%金融1%能源2%日常消费品4%信息技术信息技术32%医疗保健5%原材料15%8新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续） 截止2014年12月31日，新三板企业挂牌时股本最小为500万股，最大为40.74亿股

5、，股股本规模本规模以20002000万万左右居多。p 股本规模股本规模33437720516915333401002003004005001000以下（含）1000-2000（含）2000-3000（含）3000-4000（含）4000-5000（含）5000以上（家数）（万元）9新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续）* 9家2012年数据缺失，1家2013年数据缺失，2015年1月8日企业数量为基准。 据统计，挂牌公司2013年的营业收入最高为75.64亿元，最低为6.8万元，平均营业收平均营业收入规模为入规模为1.261.26亿元亿元。48842381751291073424

6、82991262611461351043024240100200300400500500以下500-10001000-20002000-30003000-40004000-50005000-1000010000以上（家数）（万元）2012年2013年p 收入规模收入规模10新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续） 据统计，挂牌公司2013年净利润最大为4.04亿元，最小为-1.42亿元，平均净利润为平均净利润为825.4825.4万元万元。1702675052574072583184372283650100200300400500600负值0-100100-500500-10001

7、000以上（家数）（万元）2012年2013年p 净利润规模净利润规模11新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续）截止到2015年3月27日，新三板挂牌公司通过定向增发累计融资定向增发累计融资291291亿元亿元，平均每次融资平均每次融资4,476.894,476.89万元万元。在已经完成定向增发497家公司中，有超过超过110110家家公司成功实施定向增发超过超过1 1次次，其中蓝山科技、凯立德、中磁视讯等增发次数达到4次，伯朗特、楼兰股份、首都在线、中讯四方成功完成5次定向增发。p 新三板定增情况新三板定增情况12 0.43 0.18 0.51 0.33 0.62 1.64 1

8、.12 3.81 50.02 5.87 1.10 0.82 2.29 1.35 5.62 7.76 4.78 15.62 209.46 42.20 - 50 100 150 200 250 2006200720082009201020112012201320142015增发数量（亿股）实际募集资金总额（亿元）新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续） 注：2015年成交额及成交量数据截止到2015年3月27日。p 新三板交易情况（协议和做市）新三板交易情况（协议和做市）13成交额（亿元） 0.78 2.25 2.93 4.82 4.17 5.60 5.84 8.14 130.36 2

9、49.36 成交量（亿股） 0.15 0.43 0.54 1.07 0.69 0.95 1.15 2.02 22.82 31.43 成交均价（元/股）5.175.25.444.516.055.875.14.025.71 7.93 20062007200820092010201120122013201420150123456789 - 50 100 150 200 250 300 成交额（亿元）成交量（亿股）成交均价（元/股）新三板市场现状及特点（续）新三板市场现状及特点（续）p 新三板市场特点新三板市场特点风险包容度高风险包容度高 全国股份转让系统实行“高投高投资门槛、低准资门槛、低准入门槛入

10、门槛”的制度 较高的投资者较高的投资者门槛：门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力 较低的挂牌准较低的挂牌准入门槛：入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险信息披露为核心信息披露为核心 设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判不做实质性判断断 要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策 除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可制度灵活、高效制度灵活、高效 小额发行豁免、小额发行豁免、储架发行、小储架发行、小额快速额快速按需融资制度 定向增资、公定向增资、公司债、可转债、司债、可转债、中小企业私募中小企业私募债债等多种融资工具 无需辅导、无无需辅导

11、、无需核准、需核准、流程简单、速度快挂牌成本低挂牌成本低 挂牌费用大大低于上市成本，有政府补贴 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本 不要求披露季报，合规成本低1415新三板市场现状及特点（续）：低市盈率与高成长新三板市场现状及特点（续）：低市盈率与高成长性，成就国内资本市场最后的价值洼地性，成就国内资本市场最后的价值洼地新三板市场现状及特点（续）：各路资本跑步进场推高三板成交额1617注：截至注：截至20142014年底年底注：按照注：按照20152015年年3 3月月2727日截至交易数据计算日截至交易数据计算第二部分第二部分 各层次市场准入条件分析各层次市场准入条件分析18 项目项目

12、主板主板创创业业板板新三板新三板主体资格（1）股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（1）股份有限公司：依法设立且存续满两年（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策发行人主要经营一种业务，其生产经营活动合法合规，符合国家产业政策及环境保护政策公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种

13、业务应具有关键资源要素；基于报告期内的生产经营情况，在预见的将来具有持续经营能力。各层次市场准入条件分析各层次市场准入条件分析19 项目项目主板主板创创业业板板新三板新三板公司治理完善的公司治理机构公司治理机制健全，合法规范经营股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股本总额“发行前”股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元“发行后”股本总额不少于3000万元-各层次市场准入条件分析（续）各层次市场准入条件分析（续）20 项目项目主板主板创创业业板板新三板新三板盈利能力（1）最

14、近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元情形一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；情形二：最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元-净资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。-各层次市场准入条件分析（续）各层次市场准入条件分析（续）21 项目项目主板主板创创业业板板新三板新三板董事、高管最近3年

15、内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。-信息披露年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报和半年报审批制度审核制审核制备案制各层次市场准入条件分析各层次市场准入条件分析22 第三部分第三部分 新三板挂牌流程及时间安排新三板挂牌流程及时间安排23改制与设立改制与设立挂牌转让挂牌转让24新新三三板挂板挂牌牌流程流程申请材料申请材料NEEQ审查审查NEEQ同意备案同意备案券商反馈券商反馈股份集中股份集中登记登记刊登公开披刊登公开披露材料露材料挂牌与转让挂牌与转让申报与备案申报与备案推荐挂牌推荐挂牌主办券主办

16、券商内核商内核材料制作材料制作整改、规范、整改、规范、完善完善进一步尽进一步尽职调查职调查专业辅导专业辅导签订挂牌签订挂牌协议协议股份公司设立股份公司设立审计、评估审计、评估召开创立大会召开创立大会制定改制方案制定改制方案前期尽职调查前期尽职调查TT+2个月个月T+3个月个月T+6个月个月T+7个月个月新三板挂牌时间安排新三板挂牌时间安排序号序号主要阶段及工作任务主要阶段及工作任务责任方责任方改制与设立改制与设立1主办券商、律师进场，正式开始进行尽职调查工作；会计师、评估师开展审计、评估前期工作各中介2召开第一次中介机构协调会，讨论制定改制方案，成立改制工作小组和具体人员安排，确定工作时间表公

17、司、各中介3完成改制重组资产的审计、评估现场工作及固定资产、土地使用权等评估和产权界定公司、会计师、评估师4召开第二次中介机构协调会，就前期尽调、审计、评估发现的问题进行专题讨论，确定解决方案公司、各中介5会计师、评估师分别出具审计报告、评估报告会计师、评估师6确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；完成股份公司创立大会的相关法律文件及三会议事规则等，准备设立登记相关文件公司、律师7签署发起人协议，会计师验资并出具验资报告公司、会计师8召开股份公司创立大会及董事会、监事会公司9办理股份公司设立工商登记手续及资产权属变更手续 公司25新三板挂牌时间安排（续）新三板挂牌时间安排（

18、续）序号序号主要阶段及工作任务主要阶段及工作任务责任方责任方推荐挂牌推荐挂牌1签署推荐挂牌协议等文件公司、主办券商2主办券商完成对公司进行全面的尽职调查，对公司存在的问题提出整改、规范、完善建议各中介、公司3完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报文件各中介4完成主办券商内核相关流程主办券商申报与备案申报与备案1制作并报送申报材料公司、主办券商2根据NEEQ审核进度，完成反馈意见回复等工作公司、主办券商3取得股转公司同意挂牌审查意见，涉及定向增发的，小额融资豁免证监会核准；股东人数超过200人证监会申请核准公司、主办券商26新三板挂牌时间安排（续）新三板挂牌时间安排（续）序号序

19、号主要阶段及工作任务主要阶段及工作任务责任方责任方挂牌转让挂牌转让1办理股份集中登记及其他挂牌准备事项公司、主办券商2刊登公开披露材料公司、主办券商3挂牌报价转让公司、主办券商27公司改制具体流程公司改制具体流程企业清查和中介机构企业清查和中介机构初步尽调初步尽调 企业对下属资产、人员、财务等情况进行摸底 中介机构初步尽职调查，了解企业基本情况确定改制方案确定改制方案 根据初步尽调结果，确定改制重组初步方案 成立改制工作小组和具体人员安排 确定改制工作时间表审计、评估审计、评估 针对改制重组资产的审计、评估、验资 无形资产、土地使用权的评估和产权界定股份公司的规范运行股份公司的规范运行 办理股

20、份公司设立工商登记手续 确立公司法人治理结构，规范内部控制审批程序股份公司的报批及设立股份公司的报批及设立 与工商、税务、房产、国土等部门沟通并取得各项批文 召开股份公司创立大会重组后履行的法律程序重组后履行的法律程序 准备股份公司设立及工商登记相关文件 组建股东大会、董事会、监事会和专门委员会，建立独立董事制度28第四部分第四部分 新三板整体服务方案新三板整体服务方案29新三板服务解决方案新三板服务解决方案p 全产业链整体服务解决方案全产业链整体服务解决方案股权股权投资投资推荐推荐挂牌挂牌做市做市服务服务交易交易撮合撮合转板转板服务服务投资企业具有高市场认可度和影响力高质量完成尽调和申报材料

21、制作市值管理和价值发现提供定向融资、并购重组等财务顾问服务提供专业化的转板服务以挂牌业务为契机，为科技型和成长型中小企业提供以挂牌业务为契机，为科技型和成长型中小企业提供全产业链全产业链综合金融服务，帮助客户解决其成长中的综合金融服务，帮助客户解决其成长中的资金与资源资金与资源瓶颈。瓶颈。30股权投资服务股权投资服务p 成立新三板基金成立新三板基金二期基金汇盈壹号 5700万规模 已投已投9 9家企业家企业 华中地区第一支华中地区第一支新三板基金新三板基金 1.8亿规模 投资方向：信息技术、生物医药、大健康新新三板三板基金基金p 已投项目情况已投项目情况部分已挂牌企业：部分已挂牌企业：8312

22、52 博润通430609 中磁视讯430505 上陵牧业430244 颂大教育430222 璟泓科技部分拟挂牌企业：部分拟挂牌企业：铁人机器人刻度科技聚居网通过直接投资通过直接投资进一步支持中进一步支持中小企业发展，小企业发展，整合相关资源整合相关资源助力企业腾飞助力企业腾飞投资企业具有投资企业具有高市场认可度高市场认可度和影响力，业和影响力，业绩和估值获得绩和估值获得较大幅度提升较大幅度提升31推荐挂牌服务推荐挂牌服务p 重视尽调及申报材料制作重视尽调及申报材料制作价值挖掘价值挖掘充分重视尽调及申报材料制作充分重视尽调及申报材料制作问题发现问题发现材料制作材料制作若不能充分进行若不能充分进行

23、价值挖掘，将影价值挖掘，将影响企业估值水平响企业估值水平若不能及时解决若不能及时解决尽调中发现的问尽调中发现的问题，为转板和并题，为转板和并购埋下隐患购埋下隐患申报材料为公开材申报材料为公开材料，若不能高质量料，若不能高质量完成，影响后续资完成，影响后续资本业务开展本业务开展以以专业专业人员人员为班底，配备为班底，配备高水平项目团队高水平项目团队以以IPOIPO标准标准完成尽调和申报材料制作完成尽调和申报材料制作32做市服务做市服务p 独特的投研及价值判断体系独特的投研及价值判断体系 盈科模式：通过较强的投研能力主动寻找优质标的，在充分研究公司所处行业、市场及企业基本面后，进行快速集体决策。行

24、业行业市场市场分析分析行业行业前景前景公司公司基本面基本面市场市场关注度关注度获取安全获取安全价格边际价格边际投资投资经理经理尽调尽调交易交易员反员反馈馈集体集体决策决策p 做市服务处于行业第一梯队做市服务处于行业第一梯队33p 协助企业寻找投资者和标的资产协助企业寻找投资者和标的资产交易撮合服务交易撮合服务定向融资定向融资协助企业通过发行股票、债券、可转股票、债券、可转债债等方式进行融资梳理公司核心竞争力，挖掘行业价值逻辑，获取高估值高估值并购重组并购重组协助企业寻找合适的上市公司标的上市公司标的协助企业制定并购制定并购战略战略和实施策略合理规划合理规划+合格投资者合格投资者/优质标的优质标

25、的+合理定价合理定价34p 新三板定向融资统计及公司融资测算新三板定向融资统计及公司融资测算交易撮合服务（续）交易撮合服务（续）355500.00 4094.96 3814.80 4513.60 6244.26 4311.96 2811.87 1927.96 4675.41 5780.77 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 平均募资金额(万元)平均增发数量(万股) 注：2015年数据截止到2015年3月27日。根根据对新三板挂牌公司定增数据统计，参考据对新三板挂牌公司定增数据统计，参考20142014年及年及20152015年年1-31-3月定增募资金额和月定增募资金额和增发数量，结合做市交易对公司估值的测算，可选择定增规模初定为增发数量，结合做市交易对公司估值的测算，可选择定增规模初定为10