投资银行学课件

1、投资银行学课件l风险投资活动有两种不同的类型：风险投资活动有两种不同的类型：l另一种是通过支持另一种是通过支持MBO（Management-Buy-outMBI（Management-Buy-in，l对不能从股票市场、银行与银行相似的对不能从股票市场、银行与银行相似的传统融资渠道获得资本的工商企业的投传统融资渠道获得资本的工商企业的投资行为。资行为。l实际上是把风险投资当作与股票市场直接融实际上是把风险投资当作与股票市场直接融资与银行贷款等间接融资相并行的第三种投资与银行贷款等间接融资相并行的第三种投资方式。资方式。 l凡是对未上市企业进行的权益性投资就凡是对未上市企业进行的权益性投资就是风险

2、投资。是风险投资。l英国风险投资协会的定义相对宽泛：风英国风险投资协会的定义相对宽泛：风险投资是权益资本的一部分，是面对种险投资是权益资本的一部分，是面对种子期、成立初期和扩张期进行的权益性子期、成立初期和扩张期进行的权益性投资，将风险投资等同于私人权益性投投资，将风险投资等同于私人权益性投资（资（PE privateequity）。）。l风险投资是由专业投资机构向社会各类机构和个风险投资是由专业投资机构向社会各类机构和个人筹集的风险资本，并以股权形式投入到高成长人筹集的风险资本，并以股权形式投入到高成长性创业企业特别是高科技企业，通过管理增值服性创业企业特别是高科技企业，通过管理增值服务提高

3、项目价值，并在项目成熟后通过股权转让务提高项目价值，并在项目成熟后通过股权转让获取高额回报的投资行为获取高额回报的投资行为。l专业投资机构：风险投资家专业投资机构：风险投资家(Venture Capitalists)l社会各类机构：风险投资者社会各类机构：风险投资者(Investors of VC)，包括养老、保险、金融、企业等机构和富有个人，包括养老、保险、金融、企业等机构和富有个人，l创业企业或风险企业创业企业或风险企业(VE:Venture entrepreneur)，接受风险投资的企业或项目接受风险投资的企业或项目l创业企业家或风险企业家：企业创始人。创业企业家或风险企业家：企业创始人

4、。 l风险投资是集融资与投资为一体的新型投融资风险投资是集融资与投资为一体的新型投融资活动，其独有的特征如下：活动，其独有的特征如下：l是权益投资，银行贷款相区别；是权益投资，银行贷款相区别；l是股权投资，证券市场的股权投资不同；是股权投资，证券市场的股权投资不同；l是专业化组合投资，与天使投资相区别；是专业化组合投资，与天使投资相区别；l是资本运营，与产业投资相区别；是资本运营，与产业投资相区别；l是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵化是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵化器资本不同；器资本不同；l是长期投资，与私人股权投资相区别；是长期投资，与私人股权投资相区别；l与国家引导基金、产业

5、投资基金不同与国家引导基金、产业投资基金不同 。风险投资风险投资银行融资银行融资投资对象投资对象 高新技术企业高新技术企业 技术成熟企业技术成熟企业投资依据投资依据 技术、管理基技术、管理基础与生产经验础与生产经验现金流量与偿现金流量与偿还能力还能力投资方式投资方式 权益投资权益投资贷款，需抵押贷款，需抵押企业关系企业关系 参与公司管理参与公司管理 不直接过问企不直接过问企业经营业经营风险投资风险投资股权投资股权投资资本退出资本退出有退出机制有退出机制IPO,转让转让,回购回购一般不能退一般不能退股股企业控制权企业控制权 一票否决权一票否决权,制定制定战略战略,撤换管理层撤换管理层同股同权同股

6、同权剩余分配权剩余分配权 风险共担利润共享风险共担利润共享 同股同利同股同利投资目的投资目的企业增值后变现企业增值后变现控股权控股权,分红分红风险收益风险收益亏损等无保护亏损等无保护小小天使投资天使投资风险投资风险投资投资行为投资行为个人行为个人行为机构所为机构所为组织化程度组织化程度 非组织资本非组织资本专业化集合投资专业化集合投资中介市场中介市场不需中介服务不需中介服务 需要中介组织提需要中介组织提供服务供服务投资阶段投资阶段种子期创建期种子期创建期 早期成长扩张期早期成长扩张期外部资金外部资金童年时期童年时期青年时期青年时期风险投资风险投资产业投资产业投资经营对象经营对象 整个企业整个企

7、业资本运营资本运营产品或服务产品或服务产品经营产品经营利润来源利润来源 资本增值资本增值产业利润产业利润资本属性资本属性 金融资本金融资本产业资本产业资本投资方式投资方式 股权或准股权股权或准股权 厂房机器设备厂房机器设备风险投资风险投资孵化器孵化器投资阶段投资阶段 接近成长期接近成长期襁褓或种子期襁褓或种子期服务功能服务功能 投资为主，增投资为主，增值服务为辅值服务为辅孵化服务，是孵化服务，是多方位服务多方位服务追求价值追求价值 长期增值长期增值空间价值提升空间价值提升关注阶段关注阶段 投资收益决定投资收益决定 关注全程发展关注全程发展l1、风险投资是经济增长的发动机、风险投资是经济增长的发

8、动机l在研发、成果转化在研发、成果转化(开发开发)、产品生产、产品生产(试点试点) 、规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过程规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过程中中,风险投资缓解开发、试点资金风险投资缓解开发、试点资金“瓶颈瓶颈” ；l2、风险投资是高新技术企业的孵化器、风险投资是高新技术企业的孵化器l提供资金和管理增值服务，帮助企业成长；提供资金和管理增值服务，帮助企业成长；l3、风险投资是社会资金的放大器、风险投资是社会资金的放大器l动员社会资金，分散投资，提高成功概率动员社会资金，分散投资，提高成功概率l4、风险投资促进产业结构升级，优化资源配、风险投资促进产业结构升级，优化资源配置置

9、l1、直接或间接充当风险投资人（投资融资）、直接或间接充当风险投资人（投资融资）l风险投资公司的发起人和股东；风险投资公司的发起人和股东；l风险投资基金的普通合伙人，提供资金；风险投资基金的普通合伙人，提供资金；l私募基金的组织者和投资人。私募基金的组织者和投资人。l2、为风险投资者提供服务（投资与退出）、为风险投资者提供服务（投资与退出）l项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值、项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值、退出方案；退出方案；l3、为风险投资企业提供服务（筹资与管理）、为风险投资企业提供服务（筹资与管理）l商业计划书、上市财务顾问、上市保荐人商业计划书、上市财务顾问、上市保荐人l

10、风险投资运行过程：筹资、投资、撤资三步曲；筹资、投资、管理、撤资四个过程l风险投资家凭借其专业管理技能和市场声誉即人力资本和信用资本，从货币资本的所有者风险投资者那里融得资金；l再分散投入到不同的创业企业并与创业企业家的高新技术和创业精神即人力资本与信用资本相结合，共同做大做强企业；l在适当时机退出风险资本，然后进行下一步的循环。 商业计商业计划遴选划遴选筹措资金，建立风险投资基金筹措资金，建立风险投资基金评估和评估和尽职调查尽职调查契约条契约条款谈判款谈判签订签订协议协议资金资金注入注入选择项目与交易达成选择项目与交易达成参与高新技术创业企业管理参与高新技术创业企业管理策划、执行退出战略，实

11、现投资回报策划、执行退出战略，实现投资回报监督监督和控和控制制吸引新吸引新投资者投资者聘请外聘请外部专家部专家有活力有活力的董事的董事会会战略战略发展发展IPO兼并收购兼并收购股票回购股票回购破产清算破产清算风风险险资资本本进进入入下下一一轮轮循循环环注销注销l筹资阶段：就是风险投资家利用自己的声誉和过往业绩以私募的形式，动员游说有关的机构、组织和富有的家庭个人等风险投资者出资以形成风险投资基金的过程。l在风险资本的动员过程中，风险资本的供应量可以看作是过往业绩、预期收益及声誉的函数。l筹措来的风险资本最终以什么样的组织形式设立,更多地受到税制和政策的诱导。 l1、风险投资的组织形式：l公司制

12、形式(早期基本形式)：投资人承担有限责任，但委代成本高，且双重纳税而日益减少。l台湾以公司形式存在原因是税收优惠。l合伙制形式 (limited partnership)英美主流形式l有限合伙人是真正投资者，出资达99%，但分得资本利润为75-85%。l普通合伙人是风险投资家，出资额占基金总额的1%，并按有限合伙人净收益的10-30%提取报酬。l优点有三：专家理财的独立性；普通合伙人出资与管理合一，有效解决委托代理问题；税收优惠。l投资基金：现实中有相当数量的传统投资基金主营风险投资的，也分公司型与契约型两种。l2、合伙制基金利润的分配方式l净利润的20%作为附带权益(carried inte

13、rest)分配给普通合伙人，其余80%按出资比例分配； l在基金达到规定收益率前，按出资比例分配所有利润，超过分割收益率的利润,按20%作为附带权益，80%按出资比例分配；l超过规定的收益全部作为附带权益分配给普通合伙人，直至达到普通合伙人的规定出资为止，其后则按照上述二八比例分配。l对于损失的分配，行业惯例与利润分配方式相同，直到此类损失抵消以前已经分配的所有利润以及普通合伙人的投入资本为止，超过上述金额的损失全部由有限合伙人承担。l投资阶段：就是风险投资家选择项目、注入资金和参与创业企业管理的过程。l风险资本的投资活动一般分为五个步骤：l交易发起l投资机会筛选l投资评估l交易设计l投资后管

14、理（经营和监控）l1、交易发起：l风险资本家获取潜在的投资机会，主要有三种：l企业家提出投资申请并提供相应的商业计划书(business plan)；l推介，通过其他风险投资家、银行或其他投资中介推荐介绍；l风险投资家主动搜寻潜在的投资机会。l2、投资机会筛选：l项目选择就是发现和挖掘项目的潜在价值。l通常没有统一标准，主要依赖普通合伙人和管理者的个人经验和判断：l创业企业的管理能力通常放在首位；l产品或技术的独特性、市场前景、回报率等也都放在前几位；l财务管理、权益比例、企业发展阶段也在重点考虑之中。l这些因素构成了投资决策过程评估指标体系的主要组成部分。l投资规模：单个投资项目限制在资本总

15、额的10%左右；l产品技术与市场前景：技术是否超前、独到，变成实用技术的困难多大等，市场是技术与产品成长的空间；l企业寿命周期发展的不同阶段，对风险资金的需求不同：l 管理者素质，在很大程度上决定着创业企业的成功与否。l3、机会评价：对项目潜在风险与收益进行评估l项目筛选后进入尽职调查，对项目特点和细节进行详细考究和分析，会同会计师、律师一起组成调查小组，通过与创业者及其他主要管理人员交流收集信息，并结合商业计划书进行主观评估。l评估过程一般包括三个步骤：l第一步，因素评估：包括市场前景、产品创意、管理能力、环境适应性等方面；l第二步，收益风险评估，收益看市场前景和产品新意，市场前景更重要，风

16、险主要看管理能力和环境适应性，更重管理；l第三步投资决策，根据风险偏好，对比预期收益与预期风险后做出投资决策。l4、交易(构造)设计:确定投资数量、形式与价格l投资协议，主要解决三方面问题：l交易形式（金融工具的选择）：l优先股、可转债、附加股权债等形式常用l确定交易价格，创立财务结构，核心是风险投资股权的确定：通常采用现金流折现法。不同阶段的回报率要求不同：创建期50-70%，发展期40-60%，扩张期35-50%，获利期35-50%。l公司治理结构，核心是企业家激励与风险控制：l一是对经营业绩的激励，包括奖励管理者一定股份，投资者股权性质及管理层雇佣合同等；l二是对企业直接控制，包括董事会

17、席位、表决权的分散和控制追加投资等。l5、投资后管理（经营与监控）l基本做法是追踪企业经营管理并提供专家建议，如帮助设计企业高管人员收入结构、必要时撤换管理人、安排外部融资、制定公司长期发展战略等。l不同的风险投资公司参与活动分布不同：l后续融资93.9%，制定规划95.1%，营销63.4%，人事安排73.2%，供应商关系9.8%，日常经营7.3%。l退出机制：风险投资机构所投资金在企业相对成熟后由股权形态转化为资金形态，即变现机制及相关的配套制度安排。l蜕资阶段是风险投资良性循环运行的重要一环，退出渠道通畅与否不仅决定了其价值实现程度，更重要的是影响甚至决定着新投资者加盟的踊跃程度。l风险投资的退出功能主要有两项：l一是使风险投资家的非金融贡献从成功企业转移至其他风险企业;二是使投资者观测和评估投资质量，以便重新配置资金。l1、风险投资的退出方式(美国有六种)：l主板、二板IPO上市是最理想的退出方式：l既保持独立，又有筹资渠道，但上市费用昂贵，信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。l企业并购，即为一般意义上的公司间的收购与兼并，风险投资迅速变现，但创业者不欢迎；l二次出