B股退出的基本方案研究（课堂PPT）

1、B股退出基本方案研究股退出基本方案研究2012年年9月月2B股面临的市场困境B股回购方案简析B股的退市方案研究B股转H股方案及案例研究 B股转A股方案及可行性探讨目录目录2022-4-193B B股市场困境股市场困境由于历史的原因，中国的B股市场自1992年建立以来，走过20年艰难曲折的道路。目前，B股市场存在以下问题：1、B股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能。2、同一个上市公司的A、B股价格相差悬殊，B股平均股价只相当于同公司A股价格的5-7折左右。3、国外大机构不愿意光顾B股市场，国内机构又不得买卖B股。本文将主要讨论B股市场

2、的退出机制。2022-4-191. B股回购方案简析1.1 回购需要满足的条件1.2 回购方式及回购对企业的影响1.3 案例分析-南玻B51.1 回购需要满足的条件回购需要满足的条件 发行人自筹资金在市场上回购B股进行注销。公司股票上市已满一年。公司最近一年无重大违法行为。回购股份后，上市公司具备持续经营能力。回购股份后，上市公司的股权分布原则上应该符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准。回购回购B B股需要满足的股需要满足的条件条件2022-4-1961.2 回购方式及回购对企业的影响回购方式及回购对企业的影响 一般采用要约收购方式。 在

3、向中国证监会报送回购股份备案材料之前，需依法通知债权人，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。回购方式 该模式会减少公司注册资本，且需要公司具备充足的自有资金，对公司生产经营会产生一定影响，采取这种方式的公司占比将较为有限。回购对企业的影响2022-4-1971.3 案例分析案例分析南玻南玻B B 本次回购所依据的法律及相关规章中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等相关规范性文件及中国南玻集团股份有限公司章程的

4、有关规定。回购股份的原因由于B 股市场长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“南玻 B”股价长期只相当于公司A股股价的50%。公司 B 股股价的表现与公司内在价值以及行业龙头地位不符，已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。回购对公司的积极影响1.回购可提升投资者信心；2.回购可以拉升每股收益；3.回购可以稳定B股股价。2022-4-192. B股退市方案探讨2.1 退市方案内容及评价2.2 案例研究-闽灿坤B92.1 退市方案内容及评价退市方案内容及评价 深交所在2012年修订版股票上市规则中对B股股票退市有明文规定“连续20交易日的每日

5、股票收盘价均低于股票面值”。 该条款公布的时间是今年7月7日，其后，闽灿坤B多次发布退市风险公告。方案内容 通过该模式退市的多为盈利较差，无后续增长空间，并满足退市条件的公司。我们估计以这种方式退出B股市场的公司会极为有限。方案评价2022-4-192.2 案例研究案例研究闽灿坤闽灿坤B B事件进程:p 在深交所7月7日公布退市新规“1元退市”后，闽灿坤B自2012年7月9日起已经连续18个交易日跌破面值，面临退市风险，2012年8月2日公司申请股票停牌筹划重大事项。p 闽灿坤B于8月24日晚间公告称，公司拟以现有总股本11.12亿股为基数，按6:1的比例对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体

6、股东进行缩股。缩股后，共计减少股本9.26亿股，其中：原始股本减少1.23亿股，资本公积转增股本减少2466.66万股，盈余公积送股减少7.78亿股。上述缩股方案实施后，公司的总股本减少为1.85亿股，每股面值仍为人民币1元。p 至此，备受市场关注的闽灿坤B（200512）成为“1元退市”新规实施后第一家拟通过缩股应对“退市”的内地公司。p 据9月21日的公司公告，公司缩股方案已经获得商务部下属机构的批准。待完成后续流程，公司就可以通过缩股保留其上市公司地位。案例评价-即使在满足退市条件的情况下，选择此种方式的公司仍会极为有限：p 监管层出于稳定资本市场的考虑。p 公司出于维护自身形象的考虑，

7、通过种种方式极力保留其持牌地位，如通过缩股等方式。102022-4-193. B股转H股方案探讨及案例研究3.1 B股转H股的方式3.2 B股转H股的流程3.3 涉及的法规3.4 案例研究-中集集团 3.4.1 香港联交所上市规则中关于股本证券上市的具体要求 3.4.2 转换前后股权结构 3.4.3 投资者保护机制 3.4.4 H股账户的开设和委托管理 3.4.5 转股的关键点 3.1 B B股转股转H H股的方式股的方式-“介绍介绍”12 以上三种情况，可以通过“介绍”的方式，将B股转为H股。介绍(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋任何销售安排，因为寻求上市

8、的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。寻求上市的证券发行人已在另一家证券交易所上市发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券2022-4-193.2 B B股转股转H H股的流程股的流程T日 公司董事会决议及本次方案相关文件；发出召开临时股东大会通知。公司B股股票复牌。T+15日 召开临时股东大会，审议相关议案，须分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过。T+16日 公告临时股东大会决议。公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌

9、交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；向联交所报送相关文件；香港联交所上市委员会聆讯，原则上批准H股股票上市。B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日），同时确定现金选择权的执行价格；刊登B股现金选择权申报结果公告。取得香港联交所正式批准H股上市的批准函。现金选择权实施完毕，H股在香港联交所挂牌交易。132022-4-193.3 涉及的法规涉及的法规p 根据国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（国务院令【第189号】）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”

10、因此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。p 根据证券法规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”。p 根据中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知（证监发行字199983号）相关规定，“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请。” p 因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。142022-4-193.4 案例研究案例研究中

11、集集团中集集团153.4.1 香港联交所上市规则中关于股本证券上市的具体要求p 财务要求p资产和业务要求p营业记录和管理层要求p最低市值要求p公众持股比例要求p股权分布要求2022-4-193.4.1 香港联交所香港联交所上市规则上市规则中关于股本证券上市的具体要求中关于股本证券上市的具体要求1.财务要求 p 具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则之一：161. 财务要求盈利测试盈利测试市值市值/收入测试收入测试市值市值/收入收入/现金流量测试现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年至少2000万盈利及前两年累计盈利至少3000万港元）市值上市时

12、至少达2亿港元上市时至少达40亿港元 上市时至少达20亿港元收入最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元2022-4-19p 必须是香港联交所认为合适上市的发行人及业务。如发行人或集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则一般不 会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。p 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。p 豁免情况

13、：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。172.资产及业务要求3.营业纪录及管理层要求3.4.1 香港联交所香港联交所上市规则上市规则中关于股本证券上市的具体要求中关于股本证券上市的具体要求2022-4-193.4.1 香港联交所香港联交所上市规则上市规则中关于股本证券上市的具体要求中关于股本证券上市的具体要求p 新申请人上市是证券预期市值至少为2亿港元。p 新申请人预期证券上市时由公众人士持有

14、的股份的市值须至少为5,000万港元。p 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。p 持有有关证券的公众股东须至少为300人。持股量最高的三名公众股东持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。184.最低市值要求5.公众持股的市值要求 6.股权分布要求2022

15、-4-193.4.2 转换前后股本结构转换前后股本结构p 中集集团将已发行的14.3亿B股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股（H股）。19本次方案实施前后公司的股本结构对比如下表所示本次方案实施前本次方案实施后 持股数量（万股） 占总股本比例持股数量（万股）占总股本比例A股 123,191.55 46.27%A股 123,191.55 46.27% COSCO 43,217.18 16.23% COSCO 43,217.18 16.23% 社会公众股东 79,974.37 30.04% 社会公众股东 79,974.37 30.04% B股 143,0

16、48.05 53.73% H股 143,048.05 53.73% 招商局国际 67,992.79 25.54% 招商局国际 67,992.79 25.54% COSCO 14,832.00 5.57% COSCO 14,832.00 5.57% Long Honour 2,532.21 0.95% Long Honour 2,532.21 0.95% 社会公众股东 57,691.04 21.67% 提供现金选择权的 第三方及其他社会公众股东 57,691.04 21.67% 合计 266,239.61 100.00% 合计 266,239.61 100.00%2022-4-193.4.3 投

17、资者保护机制投资者保护机制p 安排第三方向全体B股股东提供现金选择权，其中招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour承诺放弃行使现金选择权。p B股投资者可选择中集B股在香港联交所挂牌前行使现金选择权将其持有的全部或部分B股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市。p 行使现金选择权的中集B股股东，可就其有效申报的每一股中集集团之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日（2012年7月13日）收盘价9.36港元/股的基础上溢价5%确定的9.83港元/股。202022-4-193.4.4 H H股账户的开

18、设和委托管理股账户的开设和委托管理p现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券作为名义持有人在国泰君安香港开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项。p境外投资者可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户。p境内投资者：根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股外，不能认购包括本公司及其他H股或其他境外股票，其出售本公司H股后的资金需及时被汇回境内。212022-4-193.4.5 转股的关键点转股

19、的关键点该模式的关键点和问题解决方式：221.由于目前境内证券公司交易系统无法支持H股交易，因此，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立H股账户，则仅能持有或卖出因变更上市地而合法持有的H股，售出获得的资金亦需及时汇回境内。 解决方式：境外投资者可以在H股上市之后向境外证券公司申请开立独立的H股账户。2.根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股外，不能认购包括本公司及其他H股或其他境外股票，其出售本公司H股后的资金需及时被汇回境内。 解决方式：通过设立专项QDII的方式，借助券商境外子公司经纪业务通道

20、。专项QDII经纪业务运作拟采取“1+1+1+1”模式，即境内证券公司+境外证券公司+境内银行+境外银行。 2022-4-193.4.5 转股的关键点转股的关键点B股转H股3. 交易费用及税收的处理 解决方式：H股市场特殊交易费用包括-登记过户费、代收股息费、收红股费等。通过境内证券公司交易系统售出股票的投资者，由券商香港分公司委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户，需支付一定的跨境汇款成本。 4. 币种转换 解决方式：无论转A或者转H股都需要考虑汇率折算问题，公司可以确定某一个基准日，以此进行美元与人民币（港币）之间的换算，为了照顾B股持有者的利益，也可以适当溢价。由于在股东大会上需

21、获得类别股东2/3通过，因此，转换价格需充分考虑B股股东意愿。232022-4-193.4.5 转股的关键点转股的关键点B5. 主要股东换股承诺 由于香港联交所上市规则规定上市公司至少有300名公众股东， 且持股比例不低于25%。沪深交易所规定上市公司总股本在4亿股以下时，公众持股不得低于25%，总股本在4亿股以上时，公众持股比例不得低于10%。而为了获得股东大会的通过，上市公司通常会设置现金选择权条款。因此，上市公司的主要股东需承诺换股，以保证现金选择权实施完毕后，公司依然符合港交所/上交所上市条件。6. 交易所之间的协调 转版后公司的监管、交易等就从上交所转移至港交所，除了利益得失外，两个

22、交易所监管制度、财务披露制度、交易制度都不尽相同，需达成一致。242022-4-194. B股转A股方案探讨及可行性研究4.1 增发A股+回购注销B股4.2 B股退市，重新安排A股IPO4.3 B股回购注销，重新申请A股IPO 4.3.1 方案简介 4.3.2 方案可行性分析 4.1 增发增发A A股股+ +回购注销回购注销B B股股26增发A股+回购注销B股 2000年，证监会于4月底出台上市公司向社会公开募集资金股份暂行办法，其中第三条申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围： 既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。 根据这条的规定，对有股或境外上市外资股的公司，可增发股

23、。该办法颁布后，张裕B、京东方B股、鲁泰B、晨鸣B、粤照明B、振华B和海欣B等纯B股公司皆于2000年增发A股上市。 但是在此之后，2001年3月28日证监会发布上市公司新股发行管理办法代替原“办法”，新的管理办法中未出现针对B股增发A股的解释，之后未有纯B股增发A股上市案例。2022-4-194.2 B B股退市，重新安排股退市，重新安排A A股股IPOIPO 27从B股退市，重新安排A股上市 深圳证券交易所总经理宋丽萍近期表示，将对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排，为纯B股退市公司的持续发展提供资本市场支持服务。对于自愿退市后符合重新上市条件的B股公司，交易所将考虑安排其在A

24、股上市。 结论：根据交易所现在的表态，B股公司退市后转登A股可能不需经过证监会发审委审批，仅需交易所上市委员会批准。除了会在政策上给予倾斜外，纯B股退市后转上A股门槛，可能会比IPO标准要低一些。2022-4-194.3 B B股回购注销，重新申请股回购注销，重新申请A A股股IPOIPO4.3.1 方案简介 我们针对境内投资者持股较多的纯B股上市公司初步拟定了以下纯B股转A股方案，对于境内投资者而言具体步骤如下：1.B股上市公司增发A股，其中一部分向已持有B股的境内投资者发行，一部分向一般公众投资者发行；2.B股境内股东以其所持B股按照一定比例认购新增发的A股，认购比例按照A股发行价格和B股

25、的二级市场价格之间的比率为基础确定；3.针对不愿意以B股认购新增发A股的B股境内股东，发行人（或由第三方）提供现金选择权，向该部分B股境内股东回购B股；4.本次所增发的A股扣除B股境内股东和第三方认购之外的剩余股份，向一般公众投资者发行；5.对于因休眠产生的既未转为A股又未接受现金选择权的零散股份，统一转为A股。 对于B股中的境外投资者持有的部分，B股境外投资者可选择换购A股后可通过设立QFII来代理持有，也可参照中集模式，选择以介绍上市的方式申请将该等B股转为H股到香港上市。282022-4-194.3.2 方案可行性分析方案可行性分析基于上述方案，我们论证该方案的可行性主要涉及以下法律要点

26、：p 纯B股公司增发A股的可行性p 纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性p B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性p 境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性292022-4-194.3.2 方案可行性分析方案可行性分析p 纯B股公司增发A股的可行性，先从法律列表来看30序号序号法规名称法规名称颁布时间颁布时间颁布单位颁布单位具体内容具体内容目前效力目前效力导致其失效的法规导致其失效的法规1上海市人民币特种股票管理办法1991.11.22中国人民银行上海市政府首次对B股的发行、交易进行规定，并将B股界定为人民币特种股票，与人民币普通股票享有同等的权利义务。失效国务院关于股

27、份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25）2深圳市人民币特种股票管理暂行办法1991.12.5中国人民银行深圳市政府失效3股票发行与交易管理暂行条例1993.4.22国务院证券委规定“人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定”有效4国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定1995.12.25国务院1、首次将B股界定为境内上市外资股；2、规定“发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份简称内资股”；“公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月”，首次确认B股可以发行A股。有效5股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则1996.5.3国务院证券委B股发行上市的

28、具体实施细则有效2022-4-19序号序号法规名称法规名称颁布时间颁布时间颁布单位颁布单位具体内容具体内容目前效力目前效力导致其失效的法规导致其失效的法规6境内上市外资股（B股）公司增资发行B股暂行办法1998.2.24国务院证券委规定“增资发行B股与前一次发行股之间的间隔时间可以少于12个月”，再次确认B股可以发行A股失效关于废止部分证券期货规章的通知（第三批）（2002.4.9）7关于股票发行工作若干问题的补充通知1998.3.17中国证监会规定“原则上发行B股或H股的企业不再发行A股，发行A股的企业不再发行B股或H股。特殊情况除外”，暂停B股发行A股失效关于废止部分证券期货规章的通知（第

29、六批）（2007.3.6）8上市公司向社会公开募集股份暂行办法2000.4.30中国证监会规定“既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司可申请公募增发”，确认A+B/H公司可增发A股失效上市公司新股发行管理办法（2001.3.28）9上市公司新股发行管理办法2001.3.28中国证监会该办法替代了上市公司向社会公开募集股份暂行办法，但该办法并未规定B股可发A股，仅规定“境内上市外资股（B股）公司发行B股原则上按照本办法执行” 失效关于废止部分证券期货规章的通知（第六批）（2007.3.6）10中华人民共和国证券法首次和历次修订人大常委会均规定“境内公司股票供境外人士、机构以外币认

30、购和交易的，具体办法由国务院另行规定”有效11首次公开发行股票并上市管理办法2006.5.18中国证监会规定“境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法”有效12上市公司证券发行管理办法2006.5.6中国证监会规定“上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定”有效314.3.2 方案可行性分析方案可行性分析2022-4-19通过以上梳理，我们可以得出以下结论： 根据证券法，B股股票的发行和交易由国务院另行规定。但国务院仅于1995年12月25日颁布国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定，除此以外，并未其他规定。 截至目前，国务院关于股

31、份有限公司境内上市外资股的规定仍然有效， 且该规定允许B股公司向境内投资人发行内资股，且两次增资时间可少于12 个月。我们理解，内资股包括境内上市内资股（即A股）和境内非上市内资 股，因此根据该规定，B股公司可以发行A股。 截至目前，并无法律法规禁止B股公司发行A股。 B股公司作为境内上市公司发行A股应适用上市公司证券发行管理办法，而不是首次公开发行股票并上市管理办法。324.3.2 方案可行性分析方案可行性分析2022-4-19 上市公司证券发行管理办法规定“上市公司发行以外币认购的证券的办法由中国证监会另行规定”，是指首发B股或B股公司增发B股需要另行规定，并不构成B股增发A股的直接禁止。如果证监会认为自