投资银行业务-保荐代表人胜任能力考试题库（含详解）-（共4部分-2）

1、投资银行业务-保荐代表人胜任能力考试题库（完整版）-（共4部分-2）一、单选题1.甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象中，其认购的股份需锁定18个月的有（）。李某通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某甲公司拟引进的境外战略投资者甲公司拟引进的境内战略投资者乙公司A、B、C、D、E、答案：E解析：上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得

2、上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。2.下列关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的有（）。国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决A、B、C、D、E、答案：C解析：项，关于规范

3、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第10条第2款规定，国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第5条第2款的规定办理。第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。3.上市公司证券发行管理办法关于“上市公司财务状况良好”的说法，正确的有（）。会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

4、最近2年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响V最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的10最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30A、B、C、D、E、答案：B解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第8条规定，上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

5、的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30。4.金融类以外的上市公司发行新股所募集的资金，不能投资于（）。商业银行中央银行证券公司未上市公司咨询公司A、B、C、D、E、答案：A解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第10条第3项规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合除金融类企

6、业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。5.上市公司发行新股，股东大会应当对下列（）事项作出决议。募集资金用途新股发行对象决议的有效期向原有股东发行新股的种类及数额新股价格区间新股发行的方案A、B、C、D、E、答案：C解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第41条规定，股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其

7、他必须明确的事项。项，根据第40条的规定，新股发行的方案应由董事会作出决议。6.关于上市公司发行新股的申请文件的报送与审核，下列说法正确的有（）。上市公司发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报；保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件2份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定，未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加或更换，但可以撤回发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核A

8、、B、C、D、E、答案：B解析：项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件（证监发行字20061号）第4条规定，申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。7.某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上市公司2015年的86，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号创业板上市公司公开发行证券募集说明书，募集说明书中的披露内容至少包括（）。假设2013年已完成购买并据此编制的2013年2015年备考合并利润表假设2013年已完成购

9、买并据此编制的2015年备考合并资产负债表假设2013年已完成购买并据此编制的2013年2015年备考合并现金流量表假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告A、B、C、D、E、答案：C解析：、三项，公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35号创业板上市公司公开发行证券募集说明书第45条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近1年末合并财务报表总资产或净资产的50以上、或拟购买的资产在前1年产生的营业收入占发行人前1年合并财务报表营业收入的50以上，还应披露假设前3年已完成购买并据

10、此编制的前3年备考合并利润表、前1年末备考合并资产负债表。、两项，第47条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。8.根据优先股试点管理办法的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。不得公开发行可转换为普通股的优先股不得公开发行浮动股息率的优先股公司累计减少注册资本超过5的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行A、B、C、D、E、答案：C解

11、析：项，优先股试点管理办法第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。项，第28条规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。项，第10条规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10的情况，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发

12、行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。9.某主板上市公司2020年5月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5月31日公告股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是（）。5月9日5月10日5月30日5月31日8月15日A、B、C、D、E、答案：A解析：上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第7条规定，管理办法所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。10.根据优先股试点管理办法

13、，下列关于上市公司发行优先股的说法，正确的是（）。A、上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同；每次优先股募集资金使用完毕前，不得再次发行优先股B、上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行后净资产的50%C、上市公司公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告可以为带强调事项段的无保留意见的审计报告D、上市公司非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者通过本次发行可以消除重大不利影响答案：C解析：A项，优先股试点管理办法第24条规定，上市公司同一次发行的优先股，条款应当

14、相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。B项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。CD两项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。11.根据上市公司证券发行管理办法，下列关于上市公司增发、配股，说法正确的是（）。

15、A、增发发行价格应不低于公告招股意向书前1个交易日的均价的90%B、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%C、控股股东应当在董事会召开前公开承诺认配股份的数量D、持股5%以上的股东应当在董事会召开前公开承诺认配股份的数量答案：B解析：A项，根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第13条，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。BCD三项，根据第12条规定，向原股东配售股份（以下简称配股），拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。12

16、.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）。A、该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除B、该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除C、2015年10月该公司受到中国证监会的行政处罚D、该公司2015年度至2017年度的加权平均净资产收益率分别为8%、5%、6%，票面股息率为7%答案：D解析：A项，根据优先股试点管理办法第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

17、BC两项，根据第25条规定，上市公司最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚，或上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得发行优先股。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。13.下列关于上市公司非公开发行优先股股息率的定价机制，正确的是（）。A、不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润B、不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率C、不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率D、不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率答案：C解析：优先股试点管理办法第32条规定，优先股每股票面金额为1

18、00元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。14.上市公司公开发行股票，以下构成障碍的有（）。A、上次非公开发行，当年营业利润下降60%B、2年前，控股股东承诺1年内注入有关经营性资产解决关联交易，至发行申请时尚未注入C、某董事2年前受证监会处罚，并于6个月前辞职D、某现任监事2年前被交易所公开谴责答案：B解析：B项，上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第11

19、条第4项规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券。15.根据上市公司非公开发行股票实施细则，下列投资者中，不属于认购邀请书应当包含的发送对象是（）。A、公司前20名股东B、不少于20家证券公司C、不少于5家保险机构投资者D、不少于20家证券投资基金管理公司答案：B解析：上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下

20、列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。16.下列关于非公开发行股票的说法正确的是（）。非公开发行询价的，拿到批文后，应该向董事会决议公告后提出认购意向的投资者、前20名股东询价基金公司所属的两个专户基金，算一个认购对象盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日公告非公开发行的董事会决议公告后，承销商可以进行推介，但不得采取公开方式A、B、C、D、答案：B解析：项，上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合

21、证券发行与承销管理办法规定条件的询价对象。项，第9条第2款规定，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。项，第14条规定，本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。项，第20条第3款规定，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。17.上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是（）。前10名股东中的自然

22、人股东信托公司以信托资产认购证券投资基金QFIIA、B、C、D、答案：B解析：根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第37条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第9条规定，管理办法所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信

23、托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。18.下列影响创业板上市公司公开发行股票的是（）。A、去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后最近2年盈利B、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行C、最近1年财务会计报告被出具无保留意见审计报告D、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5答案：C解析：创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

24、（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。D项是主板增发要求，创业板无此要求，故不构成障碍。19.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根据上市公司证券发行管理办法，下列行为符合配股要求的是（）。A、丙公司仅采用代销方式发行B、甲公司配售股份前总股本为7亿股，拟配售8000万股C、丁公司

25、控股股东不履行认配承诺，但其他股东愿意认配该控股股东放弃的股份，丁公司继续发行股票D、乙公司控股股东为提高原股东认购热情，在股东大会召开时公开承诺认配股份数量答案：A解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第12条规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股

26、东。20.根据上市公司非公开发行股票实施细则，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。A.4家保险机构投资者A、15家证券投资基金管理公司B、12家证券公司C、2名个人投资者D、7家信托公司答案：C解析：上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。21.根据关于规范上市公司国有股东行为的若干意见，下列说法不

27、正确的是（）。A、不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公司的股份B、国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50C、国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准D、国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押答案：D解析：A项，关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（国资发产权2009123号）第7条规定，对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股

28、份，增持行为须遵守证券市场法律法规，符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信息披露的相关规定。BD两项，第8条规定，国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。第6条规定，国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。国有股东转让全部或部分股份致使国家

29、对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。22.根据上市公司证券发行管理办法，下列关于公开发行可转债转股价格的说法，正确的是（）。A、股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东应当参与表决B、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意C、修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价D、转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价答案：D解析：ABC三项，上市公司证券发行管理办法（2020年修订

30、）第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。23.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票?（）A、连续3年不分红B、最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除C、现任董事正被立案调查D、现任监事

31、最近36个月内被中国证监会行政处罚答案：C解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保

32、留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。24.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（）的，为发行失败。A、15%B、45%C、60%D、70%答案：D解析：证券法（2020年修订）第三十三条规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。25.根据公司法的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力（）。员工股东公司董事及监事高级管理人员A

33、、B、C、D、答案：A解析：公司法第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。故A项符合题意26.可以认定非公开发行违规担保已经解除的情形有（）。A、没有过股东大会，已经补充程序并公告B、法院判定担保合同无效C、总经理自己决定担保，已经立案并公告D、对方提供了反担保，对方偿债能力强答案：B解析：违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用证券期货法律适用意见第5号。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠

34、正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（已纠正、已追究、已披露）（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；（已确认/承担、已追究、已披露）（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；（未成立、未生效，已无效，解除或撤销）（四）由于债务人已经全额偿还债

35、务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。B项符合第三种情形。27.甲上市公司为申请非公开发行股票的再融资公司，在发审会后至发行前期间，其发行人李某公布了重大事项临时公告，应在（）个工作日内向中国证监会报送会后重大事项说明。A、5B、10C、15D、30答

36、案：A解析：发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构（主承销商）、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。28.某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（）。A、在股息分配上有不同优先顺序的优先股B、在剩余财产上有不同优先顺序的优先股C、可以转换为普通股的优先股D、既发行强制分红，又发行不含强制分红条款的优先股答案：D解析：优先股试点管理办法第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行

37、在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。29.主板上市公司非公开发行股票，下列不属于董事会的决议事项的是（）。A、前次募集资金使用的报告B、本次募集资金使用的可行性报告C、本次证券发行的方案D、本次聘请的中介机构答案：D解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。30.某主板上市公司拟于2016年7月非公开

38、发行股票。根据上市公司证券发行管理办法，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（）。该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门的行政处罚该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤消了对该关联公司的担保现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查A、B、C、D、VE、答案：A解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非

39、公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

40、项，该上市公司违规占用耕地的行为属于上述第项规定的损害社会公共利益的其他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本项虽有争议，但一般不选。项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告的，不构成发行障碍。项，该上市公司虽曾违规对外提供担保，但于2015年已主动撤消了对该关联公司的担保，即违规担保已解除，不构成发行障碍。项，现任监事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，不构成发行障碍。项，该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构成发行障碍。31.某上市公司总股本5亿股，控股股东甲持有2亿股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30，下列说法正确的有（

41、）。控股股东甲至少应认购1500万股，否则将导致本次配股失败非控股股东累计至少应认购4500万股，否则将导致本次配股失败本次配股承销商应采取代销方式进行承销控股股东甲承诺认购6000万股，实际认购4000万股，其他股东足额认购，最终原股东认购股票的数量为拟配售数量的8667，则本次配售成功本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东A、B、C、D、E、答案：B解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第12条规定，向原股东配售股份，除符合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采

42、用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。、两项，代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配数量70的，为发行失败。控股股东配售数量为：20000×30=6000（万股），其他股东配售数量为：30000×30=9000（万股），总配售数量为15000万股。若总认购数量小于10500万股（15000×70）则为发行失败。本题其他股东最多认购9000万股，因此控股股东至少认购1500万股（10500-9000），否则会导致发行失败

43、；控股股东最多认购6000万股，因此其他股东至少认购4500万股（10500-6000），否则会导致发行失败。项，向原股东配售股份应采用代销方式发行，承销商应采取代销方式进行承销。项，控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。V项，证券发行与承销管理办法第19条第1款规定，上市公司向原股东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。32.上市公司出现的下列情形中，构成其非公开发行优先股障碍的有（）。最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚最近12个月内受到过交易所公开谴责一控股子公司违规对外提供担保

44、且尚未解除涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重A、B、C、D、E、答案：B解析：、三项，优先股试点管理办法第25条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规

45、章规定的任职资格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。项，不构成发行优先股的障碍，其构成上市公司发行证券的障碍。项，第30条规定，除本办法第25条的规定外，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。据此，最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重，不得公开发行优先股，但不构成非公开发行障碍。33.以下关于优先股的说法正确的有（）。上市公司对章程中重大投资事项进行修改时，需要优先股股东参与股东大会行使表决权一次性减资15，需要优先股股东参与股东大会行使表决权上市公司发行新股需要优先股股东参与

46、股东大会行使表决权上市公司应该在年报中披露优先股持股前10名的股东及其情况非公开发行优先股，可以上市交易和转让，但是每次发行对象不得超过200人上市公司发行优先股的，在披露定期报告时，应披露优先股表决权恢复的情况A、B、C、D、E、答案：D解析：根据优先股试点管理办法，、三项，第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10

47、；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。、两项，第51条规定，发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前10名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。项，第47条规定，优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范

48、围仅限合格投资者。第34条第1款规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。34.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号创业板上市公司发行证券申请文件，创业板上市公司申请公开发行必备文件包括（）。募集说明书申报稿关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明盈利预测报告及其审核报告本次公开发行股票预案发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明A、B、C、D、E、答案：A解析：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号创业板上市公司发行证券申请文件，本次证券发行的募集文件（募集说

49、明书申报稿）、发行人关于本次证券发行的申请与授权文件、保荐人关于本次证券发行的文件、发行人律师关于本次证券发行的文件、关于本次证券发行募集资金运用的文件、其他文件（关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明、盈利预测报告及其审核报告）。、两项不属于创业板上市公司申请公开发行的必备文件。35.以下关于优先股发行的说法正确的有（）。可以申请一次核准、分期发行公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕首次发行数量应当不少于总发行数量的50%剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案A、B、C、D、答案：B解析：优先股试点管理办法第40条规定，上市公司

50、发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。36.关于上市公司股票的核准发行，下列说法正确的有（）。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券自中国证监会核准发行之日起超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监

51、会作出不予核准的决定之日起3个月后，可再次提出证券发行申请上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会中国证监会收到申请文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定A、B、C、D、E、答案：A解析：项，上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第50条规定，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。项，第46条第1项规定，中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理。37.某主板上市公司向某10名特定自然人非公开发行股票，则预案中必须披露的10名自然人的信息有（）。最近5年任职单位，同时应该说明与所任职单位是

52、否存在产权关系控制的核心企业和核心业务最近5年刑事处罚本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况未来增持或者出售上市公司股份的计划A、B、C、D、E、答案：A解析：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第11条规定，发行对象的基本情况说明应当包括：发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、

53、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市

54、公司的独立性；本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。、两项属于的情形；项属于的情形；项属于的情形；项不在所要求的范围内。38.创业板某上市公司拟申请非公开发行股票，以下属于必备申请文件的有（）。非公开发行股票预案发行人律师出具的法律意见书最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告保荐机构的尽职调查报告本次发行的董事会决议A、B、C、D、E、答案：A解析：创业板适用于用上市公司非公开发行股票实施细则附件上市公司非公开发行股票申请文件目录：第一章?发行人的申请报告及相关文件1-1发行人申请报告1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议1-3本次非公开发行股票预案1-4公告的其他相关信息披露文件第二章?保荐人和律师出具的文件2-1保荐人出具的证券发行保荐书2-2保荐人尽职调查报告2-3发行人律师出具的法律意见书2-4发行人律师工作报告第三章?财务信息相关文件3-1发行人最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告3-2最近三年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告3-4发行人董事会、会计师事