新三板业务介绍

1、 全国中小企业股份转让系统（新三板）业务介绍更新日期：更新日期：2016-2-2016-2-1919 杨林峰杨林峰 律师律师客户标识目目 录录 一一 新三板是什么新三板是什么 二二 公司为什么要上新三板公司为什么要上新三板 三三 公司上新三板要怎么做公司上新三板要怎么做 四四 股份公司组织机构股份公司组织机构 1客户标识2我国多层次资本市场介绍我国多层次资本市场介绍适合有一定规模中小型蓝筹企业适合有一定规模中小型蓝筹企业适合有一定规模、处于成长期的适合有一定规模、处于成长期的创新型、科技型中小企业创新型、科技型中小企业央企、大型蓝筹上市首选央企、大型蓝筹上市首选产权交易所产权交易所区域性股权交

2、易市场区域性股权交易市场新新 三三 板板创创 业业 板板 中小板中小板 主板主板为初创阶段的高成长型、创新型、科为初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业解决股权筹资、资产价值评技型企业解决股权筹资、资产价值评估、风险投资、股权交易等问题估、风险投资、股权交易等问题服务于各类中小微型企业服务于各类中小微型企业广泛适用于各类国有企业广泛适用于各类国有企业进行包括股权在内的产权进行包括股权在内的产权转让转让一板一板二板二板三板三板四板四板五板五板场内市场场内市场（交易所市场）（交易所市场）为初创阶段的高成长型、创新为初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业解决股权筹资、型、科技型企业解决股权筹资、资产

3、评估、股权交易等问题资产评估、股权交易等问题场外市场场外市场客户标识3我国多层次资本市场介绍我国多层次资本市场介绍 l 绿色转板通道绿色转板通道：l 新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过“介绍上介绍上市市”方式向沪深交易所申请上市，不需要证监会审核。方式向沪深交易所申请上市，不需要证监会审核。 客户标识4新三板简介新三板简介 l 新三板全称全国中小企业股份转让系统，简称全国股份转让新三板全称全国中小企业股份转让系统，简称全国股份转让系统（俗称系统（俗称“新三板新三板”）l 经国务院批准设立，中国证监会监管下的全国性场外市场；经国务院批准设立，中国

4、证监会监管下的全国性场外市场；为成长初期的创新创业型中小企业为成长初期的创新创业型中小企业提供股权融资及股票、可转提供股权融资及股票、可转债及其他证券品种债及其他证券品种转让、并购平台，将成为主板、中小板或创转让、并购平台，将成为主板、中小板或创业板上市企业的孵化器或蓄水池业板上市企业的孵化器或蓄水池l 管理主体为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交管理主体为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）所） 客户标识5新三板发展史新三板发展史 l 19921992年年7 7月月 STAQSTAQ系统系统 l 19931993年年4 4月月 NETNET系统系统l 20012001年年7

5、 7月月 老三板代办股份转让系统老三板代办股份转让系统l 20062006年年1 1月月 新三板中关村代办股份报价转让试点新三板中关村代办股份报价转让试点l 20122012年年9 9月月 新三板首批扩容至天津滨海、上海张江和武汉东湖新三板首批扩容至天津滨海、上海张江和武汉东湖l 全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立l 20132013年年1 1月月 全国中小企业股份转让系统举行揭牌仪式全国中小企业股份转让系统举行揭牌仪式 客户标识6新三板制度框架新三板制度框架 l 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试

6、行） l 非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法l 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 客户标识7新三板特点新三板特点 l 门槛低门槛低 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业；无注册资本限不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业；无注册资本限 制，不设财务指标，不对其主营业务情况做出实质判断。制，不设财务指标，不对其主营业务情况做出实质判断。 l 挂牌快挂牌快 全国中小企业股份转让系统出具审查意见后，证监会根据审查意见全国中小企业股份转让系统出具审查意见后，证监会根据审查意见出具核准文件出具核准文件l 监管松监

7、管松 申请挂牌公司股东人数可以超过申请挂牌公司股东人数可以超过200200人，披露半年报和经审计的年人，披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报；公司定向发行股票后股东累计不超过报，不要求披露季报；公司定向发行股票后股东累计不超过200200人或人或1212个月个月内发行股票累计融资额低于净资产内发行股票累计融资额低于净资产20%20%的，豁免向证监会核准；控股股东、的，豁免向证监会核准；控股股东、实际控制人实行实际控制人实行“两年三批两年三批”的股份限售要求的股份限售要求l 交易多交易多 最小交易基数为最小交易基数为10001000股；不设涨跌幅；自然人投资者要求名下证券股；不设涨跌幅；自然

8、人投资者要求名下证券类资产市值类资产市值300300万以上，机构投资者要求注册资本在万以上，机构投资者要求注册资本在500500万以上；股票转让可万以上；股票转让可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等。以采用协议方式、做市方式、竞价方式等。 客户标识8新三板数据新三板数据 l 截止截止20142014年年1212月月3131日，新三板挂牌公司日，新三板挂牌公司15721572家，当日交易金额为家，当日交易金额为18297.6418297.64万万元。元。 l 截止截止20152015年年1212月月3131日，新三板挂牌公司日，新三板挂牌公司51295129家，当日交易金额为家，当日交易金额为

9、145746.1145746.1万万元。元。l 截止截止20162016年年2 2月月1919日，新三板挂牌公司日，新三板挂牌公司57425742家，当日交易金额为家，当日交易金额为37499.3537499.35万万元。元。 客户标识9新三板挂牌对公司的好处新三板挂牌对公司的好处 l 提高融资能力：包括直接融资（通过定向发行股票、公司债、可转债、中小提高融资能力：包括直接融资（通过定向发行股票、公司债、可转债、中小企业私募债及发行优先股筹集资金）、间接融资（提升信用等级、增加授信企业私募债及发行优先股筹集资金）、间接融资（提升信用等级、增加授信额度，获得银行贷款支持），增强公司抵御市场风险能

10、力额度，获得银行贷款支持），增强公司抵御市场风险能力l 完善公司治理：通过股改健全公司组织结构，完善公司治理，通过信息披露完善公司治理：通过股改健全公司组织结构，完善公司治理，通过信息披露机制，规范公司运行，促使公司提升管理水平机制，规范公司运行，促使公司提升管理水平l 股东价值提升：挂牌后股份价格以挂牌市价进行计算，可以通过股权激励机股东价值提升：挂牌后股份价格以挂牌市价进行计算，可以通过股权激励机制留住优秀人才，增强公司对人才的吸引力制留住优秀人才，增强公司对人才的吸引力l 股份流动性增强：多种交易方式给股权战略投资者提供退出渠道，有助于引股份流动性增强：多种交易方式给股权战略投资者提供退

11、出渠道，有助于引进战略投资者（包括风投基金、证券基金等），投资者范围包括自然人投资进战略投资者（包括风投基金、证券基金等），投资者范围包括自然人投资者和法人投资者，获得股份质押贷款的融资便利者和法人投资者，获得股份质押贷款的融资便利 客户标识10新三板挂牌对公司的好处新三板挂牌对公司的好处 l 上市绿色通道：如达到股票上市条件的，可通过转板通道向沪深交易所申请上市绿色通道：如达到股票上市条件的，可通过转板通道向沪深交易所申请上市，不需要证监会审核上市，不需要证监会审核l 广告效应：挂牌公司信息在各大投资网站实时行情，通过高净值投资人、媒广告效应：挂牌公司信息在各大投资网站实时行情，通过高净值投

12、资人、媒体、政府等树立良好公司形象，提升品牌价值，有利于公司开拓市场体、政府等树立良好公司形象，提升品牌价值，有利于公司开拓市场 客户标识11公司怎么做公司怎么做 l 公司挂牌条件：公司挂牌条件：l 依法设立且存续满两年，有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公依法设立且存续满两年，有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，存续时间可以从有限公司成立之日起计算司的，存续时间可以从有限公司成立之日起计算l 业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力l 公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营l 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让

13、行为合法合规l 主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导l 全国股份转让系统要求的其他条件全国股份转让系统要求的其他条件 客户标识12挂牌流程挂牌流程券商券商- -尽职调查、制作备案文件尽职调查、制作备案文件律师律师- -尽职调查、出具法律意见书尽职调查、出具法律意见书股份公司设立股份公司设立获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见确定券商及其他中介机构确定券商及其他中介机构会计师会计师- -出具审计报告、验资报告出具审计报告、验资报告出具挂牌推荐报告出具挂牌推荐报告获得证监会允许公司股份公开转让的核准意见获得证监会允许公司股份公开转

14、让的核准意见股东及股权结构调整股东及股权结构调整工商登记工商登记董事会、股东大会通过挂牌决议董事会、股东大会通过挂牌决议反馈意见及修改材料反馈意见及修改材料评估师评估师- -出具评估报告出具评估报告制作备案材料制作备案材料公司公司- -对方案进行决策对方案进行决策券商内核券商内核上报申请材料上报申请材料客户标识13挂牌流程挂牌流程 l 公司公司改制改制：l 确定改制财务顾问（券商）、律师、会计师等，并分别签订协议确定改制财务顾问（券商）、律师、会计师等，并分别签订协议l 会计师开展审计、评估、验资工作，律师开展尽职调查工作会计师开展审计、评估、验资工作，律师开展尽职调查工作l 召开董事会制定改

15、制方案，召开股东会审议改制方案并作出决议召开董事会制定改制方案，召开股东会审议改制方案并作出决议l 召开创立大会召开创立大会l 召开第一届董事会、监事会第一次会议召开第一届董事会、监事会第一次会议l 创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更登记手续创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更登记手续 客户标识14挂牌流程挂牌流程 l 现场尽职调查现场尽职调查：l 券商完成尽职调查，发现并解决问题券商完成尽职调查，发现并解决问题l 与券商签署挂牌并持续督导协议与券商签署挂牌并持续督导协议l 券商撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等券商撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等l

16、 律师完成法律调查，出具法律意见书律师完成法律调查，出具法律意见书l 会计师完成审计调查，出具审计报告会计师完成审计调查，出具审计报告l 完成上报文件初稿完成上报文件初稿 客户标识15挂牌流程挂牌流程 l 挂牌报批挂牌报批：l 公司董事会、股东大会决议挂牌公司董事会、股东大会决议挂牌l 券商进行内核券商进行内核l 将上报材料交全国中小企业股份转让系统审查将上报材料交全国中小企业股份转让系统审查l 根据反馈意见修改再申报待核准根据反馈意见修改再申报待核准 客户标识16挂牌流程挂牌流程 l 挂牌挂牌：l 券商向交易所申请股份转让简称、代码券商向交易所申请股份转让简称、代码l 公司向中证登申请办理股

17、份登记手续公司向中证登申请办理股份登记手续l 公司与券商共同到交易所办理挂牌手续公司与券商共同到交易所办理挂牌手续l 公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让报告等文件公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让报告等文件l 正式挂牌正式挂牌 客户标识17股份公司组织机构股份公司组织机构 l 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东大会决议必须经出席会股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东大会决议必须经出席会议股东表决权过半数通过，特殊决议须三分之二以上通过。议股东表决权过半数通过，特殊决议须三分之二以上通过。l 董事会成员为董事会成员为5-195-19人，董事由股东大会选举产生，董事会决议由全体董事过人，董事由股东大会选举产生，董事会决议由全体董事过半数通过，董事会决定聘任或解聘经理，董事会成员可以兼任经理半数通过，董事会决定聘任或