工程项目投资与融资第10章郑立群

1、工程项目投资与工程项目投资与融资融资复旦大学出版社复旦大学出版社主编：郑立群主编：郑立群vBOT融资概述融资概述 vBOT项目融资的运作程序项目融资的运作程序 vBOT 项目融资中的风险项目融资中的风险 v 第一节、第一节、BOT融资概述融资概述v基础设施由于其公共服务性，通常需要由政府投资基础设施由于其公共服务性，通常需要由政府投资运营、管理。传统上我国采取由政府直接投资并管运营、管理。传统上我国采取由政府直接投资并管理或由政府控制的国有企业投资运营两种投资方式。理或由政府控制的国有企业投资运营两种投资方式。近年来国家投资体制改革，在基础设施投资方面，近年来国家投资体制改革，在基础设施投资方

2、面，开始引入新的投资机制，以特许经营的方式引入非开始引入新的投资机制，以特许经营的方式引入非国有的其他投资人投资。基础设施特许经营，是由国有的其他投资人投资。基础设施特许经营，是由国家或地方政府将基础设施的投资和经营权，通过国家或地方政府将基础设施的投资和经营权，通过法定的程序，有偿或者无偿的交给选定的投资人投法定的程序，有偿或者无偿的交给选定的投资人投资经营。典型的基础设施特许经营方式有资经营。典型的基础设施特许经营方式有BOT、PPP、TOT等方式。等方式。vBOT是国际上近十几年来逐渐兴起的一种基础设施是国际上近十几年来逐渐兴起的一种基础设施建设的融资模式，是一种利用外资和民营资本兴建建

3、设的融资模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的新兴融资模式。基础设施的新兴融资模式。BOT模式一出现，就引模式一出现，就引起了国际上的广泛重视，被认为是代表国际项目融起了国际上的广泛重视，被认为是代表国际项目融资发展的一种新形式。本书将探讨资发展的一种新形式。本书将探讨BOT融资方式的融资方式的特点和运作中的问题特点和运作中的问题 v一、一、BOT项目的具体形式项目的具体形式vBOT是是Build (建设建设) - Operate (经营经营) - Transfer (移交移交) 的简称。的简称。BOT投融资方式投融资方式是指国家或地方政府部门通过特许权协议，是指国家或地方政府部门通过特

4、许权协议，授予签约方的外商投资企业授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、包括中外合资、中外合作、外商独资中外合作、外商独资) 承担公共性基础设施承担公共性基础设施(基础产业基础产业) 项目的投融资、建造、经营和维项目的投融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权有投资建造设施的所有权(这个所有权不是这个所有权不是完整意义上的所有权完整意义上的所有权) ，允许向设施使用者，允许向设施使用者收取适当费用，由此回收项目投融资、经营收取适当费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报，特许期届满，和维护成本并获得

5、合理的回报，特许期届满，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。部门。 v根据世界银行根据世界银行1994 年世界发展报告年世界发展报告的定义的定义, BOT实际上至少包括以下三种具体的建设方式：实际上至少包括以下三种具体的建设方式：v(1) BOT (Build - Operate - Transfer) 即建设一即建设一经营一移交。经营一移交。BOT融资模式的基本思路是：由一融资模式的基本思路是：由一国财团或投资人作为项目发起人，从一个国家的国财团或投资人作为项目发起人，从一个国家的政府或所属机构获得某些基础设施的建设特许权，政府或所属机构获得某些

6、基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建的项目公司，负然后由其独立或联合其他方组建的项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目的运营来获得利润，并利用内项目公司通过项目的运营来获得利润，并利用此利润来偿还债务。在特许期满，整个项目由项此利润来偿还债务。在特许期满，整个项目由项目公司无偿或以极少的名义价格转交给东道主政目公司无偿或以极少的名义价格转交给东道主政府。有时，府。有时，BOT模式被称为模式被称为“暂时私有化暂时私有化”过程。过程。 v(2) BOOT ( Build - Own - Operate - T

7、ransfer) 即建设即建设拥有拥有经营经营转让。是指由私人部门融转让。是指由私人部门融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有项目所有权并进行经营，期满后将项目限内拥有项目所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府的一种融资方式。移交给政府的一种融资方式。BOOT 方式与方式与BOT方式的区别主要两个方面：一是所有权的区方式的区别主要两个方面：一是所有权的区别，别，BOOT项目建成后，在规定的期限内既有经项目建成后，在规定的期限内既有经营权，又有所有权，而营权，又有所有权，而BOT项目在此期间内只有项目在此期间内只有经营权；经营权； 二是时

8、间上的差别，采取二是时间上的差别，采取BOT方式，方式，从项目建成到移交给政府的时间一般比从项目建成到移交给政府的时间一般比BOOT方方式短一些。式短一些。v(3) BOO (Build - Own - Operate) 即建设即建设拥拥有有经营。是指私营部门根据政府赋予的特许权，经营。是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是并不将此项基础建设并经营某项基础设施，但是并不将此项基础设施项目移交给公共部门。设施项目移交给公共部门。 v此外此外, 由于具体项目的条件不同和实际操作的差异，在实由于具体项目的条件不同和实际操作的差异，在实践中，践中，BOT还有一些其他的变通形式，

9、如还有一些其他的变通形式，如BLT ( Build - Lease - Transfer ) 建设一租赁一移交，是指政府出让项建设一租赁一移交，是指政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。再移交给政府公共部门的一种融资方式。BTO (Build- Transfer - Operate) 建设建设移交移交经营，由于某些项目经营，由于某些项目的公共性很强，如发电厂、铁路等，不宜让私营机构在的公共性很强，

10、如发电厂、铁路等，不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因此采用运营期间享有所有权，因此采用BTO的形式，要求项目的形式，要求项目公司在项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行公司在项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行经营维护。经营维护。DBFO ( Design - Build - Finance- Operate) 设计设计建设建设投资投资经营，这种方式是从项目设计开始经营，这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，取得投资收益，但项目公司只有经营权没有所有权。取得投资收益，但项目公司只有经营权没有所有

11、权。 v二、二、BOT方式的产生及其在中国的发展方式的产生及其在中国的发展vBOT方式的原理并不是一种新生事物，它从出现至方式的原理并不是一种新生事物，它从出现至今已有至少今已有至少300年的历史。年的历史。 20世纪世纪80年代中期以前，年代中期以前，绝大多数国家基础设施建设投资全部是由国家出资，绝大多数国家基础设施建设投资全部是由国家出资，政府主办的。随着经济发展，基础设施建设资金需政府主办的。随着经济发展，基础设施建设资金需求量与政府资金短缺之间的矛盾日益突出，特别是求量与政府资金短缺之间的矛盾日益突出，特别是在发展中国家，这种情形尤为严重。使得一些国家在发展中国家，这种情形尤为严重。使

12、得一些国家的政府和国际金融组织，去寻找解决这种矛盾的方的政府和国际金融组织，去寻找解决这种矛盾的方法，资产证券化的概念在这个时期正式产生，并被法，资产证券化的概念在这个时期正式产生，并被用于实践中。从用于实践中。从80年代开始，以中国、马来西亚等年代开始，以中国、马来西亚等为代表的发展中国家先后出现了一些为代表的发展中国家先后出现了一些BOT项目，资项目，资产证券化作为一种新型的基础设施建设投融资方式产证券化作为一种新型的基础设施建设投融资方式迅速发展起来。迅速发展起来。 v目前，目前，BOT方式已被广泛运用在各国的基础设施建设中，方式已被广泛运用在各国的基础设施建设中，并且成为国际建设工程承

13、包市场营业额增长最快的一种并且成为国际建设工程承包市场营业额增长最快的一种建设方式。著名的横贯英法之间的欧洲隧道，澳大利亚建设方式。著名的横贯英法之间的欧洲隧道，澳大利亚的悉尼港口隧道等都采用了的悉尼港口隧道等都采用了BOT方式。中国、泰国、土方式。中国、泰国、土耳其、新加坡等国家也都有通过耳其、新加坡等国家也都有通过BOT方式建设的项目。方式建设的项目。vBOT项目融资方式在中国称为特许权投融资方式。其定项目融资方式在中国称为特许权投融资方式。其定义是指国家或地方政府部门通过特许权协议，授予签约义是指国家或地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独方

14、的外商投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资）承担公共性基础设施（基础产业）项目的投融资、资）承担公共性基础设施（基础产业）项目的投融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权（这个所有权不是完整意司拥有投资建造设施的所有权（这个所有权不是完整意义上的所有权）。允许向设施使用者收取适当的费用，义上的所有权）。允许向设施使用者收取适当的费用，由此收回项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回由此收回项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期届满，项目公司将设施无偿的移交给签约方报；特许期届满，项目公司将

15、设施无偿的移交给签约方的政府部门。的政府部门。 v1994年，中国政府开始研究年，中国政府开始研究BOT方式。方式。1995年年8月，国家月，国家计委、电力部和交通部联合下发了计委、电力部和交通部联合下发了关于试办外商投资特关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知许权项目审批管理有关问题的通知，为国内运作，为国内运作BOT项项目提供了法规依据。同时，国家计委选择了广西来宾目提供了法规依据。同时，国家计委选择了广西来宾B电电厂、成都第六水厂、长沙电厂和广东淀白高速公路等项目厂、成都第六水厂、长沙电厂和广东淀白高速公路等项目作为作为BOT试点项目，标志着中国试点项目，标志着中国BOT项目进

16、入了规范运项目进入了规范运作的发展阶段。作的发展阶段。v到目前为止，各地政府已经运作了四个比较典型的到目前为止，各地政府已经运作了四个比较典型的BOT项项目，即广西来宾目，即广西来宾B电厂、成都第六水厂、长沙电厂和北京电厂、成都第六水厂、长沙电厂和北京第十水厂。前三个项目属于国家计委牵头实施的第十水厂。前三个项目属于国家计委牵头实施的BOT试点试点项目，第十水厂属于试点项目结束后由地方政府运作的第项目，第十水厂属于试点项目结束后由地方政府运作的第一个一个BOT项目。来宾项目。来宾B电厂和成都水厂项目都已经成功完电厂和成都水厂项目都已经成功完成融资和建设工作，并且已经开始运营。成融资和建设工作，

17、并且已经开始运营。 v三、三、BOT项目融资的特点项目融资的特点vBOT项目融资是利用资产（主要是基础设施）项目融资是利用资产（主要是基础设施）进行融资的形式，债权人对项目发起人的其进行融资的形式，债权人对项目发起人的其他资产没有追索权或仅有有限的追索权。建他资产没有追索权或仅有有限的追索权。建成项目投入使用后所产生的现金流量成为偿成项目投入使用后所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源。这是还贷款和提供投资回报的唯一来源。这是BOT融资与一般项目融资最大的不同之处。融资与一般项目融资最大的不同之处。BOT融资模式的基本思路是：由项目所在国融资模式的基本思路是：由项目所在国政府或所

18、属机构对项目的建设和经营提供一政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为融资的基础。在此基础上，种特许权协议作为融资的基础。在此基础上，还有以下一些具体的特点：还有以下一些具体的特点：v 1、BOT项目融资不是主要依赖项目发起项目融资不是主要依赖项目发起人的资信或涉及的有形资产，放贷人只考人的资信或涉及的有形资产，放贷人只考虑项目本身是否可行以及项目的现金流量虑项目本身是否可行以及项目的现金流量和收益是否可以偿还贷款，其放贷收益取和收益是否可以偿还贷款，其放贷收益取决于项目本身的效益。决于项目本身的效益。v2、BOT项目的融资负债比一般较高，结项目的融资负债比一般较高，结构也较复杂

19、，多为中长期融资，资金需求构也较复杂，多为中长期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高，所量大，风险也大，融资成本相应较高，所融资金专款专用。融资金专款专用。v3、项目作为独立的法人实体成立项目公、项目作为独立的法人实体成立项目公司，则项目公司项目贷款的直接债务人。司，则项目公司项目贷款的直接债务人。 v4、项目发起人对项目贷款（即项目公司）、项目发起人对项目贷款（即项目公司）提供某种担保，但一般不涉及项目的所有提供某种担保，但一般不涉及项目的所有风险。风险。v5、BOT项目融资的合同文件多，以合理项目融资的合同文件多，以合理分担风险；项目保险也较多，以规避不可分担风险；项目保险也较多

20、，以规避不可抗力和政治风险。抗力和政治风险。v由于国内由于国内BOT模式还在探索之中，所以投模式还在探索之中，所以投资者（公司）与银行在融资方式上与国外资者（公司）与银行在融资方式上与国外运作模式有许多不同，往往对担保的要求运作模式有许多不同，往往对担保的要求很高，这些情况还需要针对具体情况进行很高，这些情况还需要针对具体情况进行分析、研究。分析、研究。v四、四、BOT项目的参与人分析项目的参与人分析vBOT项目的参与人主要包括政府、项目承办项目的参与人主要包括政府、项目承办人、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包人、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包商、运营开发商等。此外，项目的用户也因投

21、商、运营开发商等。此外，项目的用户也因投资、贷款或保证而成为资、贷款或保证而成为BOT项目的参与者。项目的参与者。各参与人之间的权利义务依各种合同、协议而各参与人之间的权利义务依各种合同、协议而确定。例如，政府与项目承办人之间订立特许确定。例如，政府与项目承办人之间订立特许权协议，各债权人项目公司之间签订贷款协议权协议，各债权人项目公司之间签订贷款协议等。等。vBOT项目的全过程涉及项目发起与确立、项项目的全过程涉及项目发起与确立、项目资金的筹措、项目设计、建造、运营管理等目资金的筹措、项目设计、建造、运营管理等诸多方面和环节。诸多方面和环节。BOT结构总的原则是使众结构总的原则是使众多的参与

22、方的分工责任与风险分配明确合理，多的参与方的分工责任与风险分配明确合理，把风险分配给与该风险最接近的一方。把风险分配给与该风险最接近的一方。 vBOT模式主要有以下三方组成：模式主要有以下三方组成：项目发起人（项目的最终所有者）项目发起人（项目的最终所有者）v项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。从项目所在国政府的角度考虑，采用公司。从项目所在国政府的角度考虑，采用BOT融资模融资模式的主要吸引力在于：第一，可以减少项目建设的初始式的主要吸引力在于：第一，可以减少项目建设的初始投资。大型基础设施项目，如发电站、高速公路、铁路投资。

23、大型基础设施项目，如发电站、高速公路、铁路等公共设施的建设，资金占用量大、投资回收期长，而等公共设施的建设，资金占用量大、投资回收期长，而资金紧缺和投资不足是发展中国家政府面临的一个普遍资金紧缺和投资不足是发展中国家政府面临的一个普遍性的问题。利用性的问题。利用BOT模式，政府部门可以将有限的资金模式，政府部门可以将有限的资金投入到更多领域；第二，可以吸引外资，引进先进技术，投入到更多领域；第二，可以吸引外资，引进先进技术，改善和提高项目管理水平。改善和提高项目管理水平。v在在BOT融资期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，融资期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是通过给予项

24、目特许经营权和一定数也不经营项目，而是通过给予项目特许经营权和一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设开发和融资安额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设开发和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模模式中处于核心地位，所以有时式中处于核心地位，所以有时BOT模式也被称为特许权模式也被称为特许权融资。融资。项目经营者（项目直接投资者和经营者）项目经营者（项目直接投资者和经营者）v项目经营者是项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营融资模式的主

25、体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术、安排融资，项目开发所必需的股本资金和技术、安排融资，承担项目风险，并从项目经营中获得利润。项承担项目风险，并从项目经营中获得利润。项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品的

26、购买者和一些金融体，有时也吸收项目产品的购买者和一些金融性投资者参与。因为在特许权协议结束时，项性投资者参与。因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国的角度，选择项目经营者的标准和要求如下：国的角度，选择项目经营者的标准和要求如下： v第一，项目经营者要有一定的资金、管理第一，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务；提供符合要求的服务；v第二，经营的项目要符合环境保护标准和第二，经营的项目要符合环境保护标准和安全标准；安全标准；v第三，项目产品的

27、收费要合理；第三，项目产品的收费要合理；v第四，项目经营要保证做好设备的维修和第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证在特许权协议终止时，项保养工作，保证在特许权协议终止时，项目发起人接收的是一个运行正常、保养良目发起人接收的是一个运行正常、保养良好的项目，而不是一个过度运用的超期服好的项目，而不是一个过度运用的超期服役项目。役项目。v3、项目的贷款银行、项目的贷款银行vBOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行

28、的政策性贷款在行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演模式中通常也扮演很重要的角色。很重要的角色。BOT项目贷款的条件取决项目贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但在很大程度上营管理能力和资金状况，但在很大程度上主要依赖于发起人和所在国政府为项目提主要依赖于发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。供的支持和特许权协议的具体内容。 vBOT项目的资金需求非常大，因此融资工作是项目的资金需求非常大，因此融资工作是BOT项目项目成功运行的前提。而且成功运行的前提。而且BOT项目的融资与一般的项目融项目的融资与一般

29、的项目融资存在着显著的不同，投资单位要加强调查研究，根据资存在着显著的不同，投资单位要加强调查研究，根据项目的特点，积极稳妥地制定融资方案。一般来说，建项目的特点，积极稳妥地制定融资方案。一般来说，建设资金由项目公司进行融资，提供融资的银行一般要求设资金由项目公司进行融资，提供融资的银行一般要求项目建设期间由股东担保，经营期间用政府授予项目公项目建设期间由股东担保，经营期间用政府授予项目公司的经营权质押担保。资本金的筹措落实后就可以开展司的经营权质押担保。资本金的筹措落实后就可以开展其余资金的筹集工作。要根据项目的大小，选择相适应其余资金的筹集工作。要根据项目的大小，选择相适应的金融机构合作，

30、一是应当与已经建立了长期的良好合的金融机构合作，一是应当与已经建立了长期的良好合作伙伴关系的银行合作，避免临时找合作伙伴，增加融作伙伴关系的银行合作，避免临时找合作伙伴，增加融资难度和成本；再是要根据项目额度大小，选择具备实资难度和成本；再是要根据项目额度大小，选择具备实力的银行，同时要注重企业自身的实力，不能过分依赖力的银行，同时要注重企业自身的实力，不能过分依赖于银行的支持。一般情况下，于银行的支持。一般情况下，BOT项目融资有独家贷款项目融资有独家贷款（包销）、联合贷款、银团贷款三种模式。（包销）、联合贷款、银团贷款三种模式。v1、独家贷款，即由一家金融机构提供贷款。独家贷款的、独家贷款

31、，即由一家金融机构提供贷款。独家贷款的优点是融资方案审批比较容易，相对节省时间。缺点是优点是融资方案审批比较容易，相对节省时间。缺点是风险比较集中，一旦合作银行资金遇到困难，项目运作风险比较集中，一旦合作银行资金遇到困难，项目运作会受到影响。会受到影响。v2、联合贷款，即项目公司分别向几家银行单独贷款。优、联合贷款，即项目公司分别向几家银行单独贷款。优点是风险相对分散，缺点是项目公司分别要与几家银行点是风险相对分散，缺点是项目公司分别要与几家银行商谈，由几家银行分别单独上报其上级审批，报批时间商谈，由几家银行分别单独上报其上级审批，报批时间长；且政府授予项目的特许经营权只有一个，在担保和长；且

32、政府授予项目的特许经营权只有一个，在担保和质押上需要协调解决，增加了难度。质押上需要协调解决，增加了难度。v3、银团贷款，即由几家银行组成银团，其中一家为牵头、银团贷款，即由几家银行组成银团，其中一家为牵头银行，占比例略大，其他银行分别占一定比例。优点是银行，占比例略大，其他银行分别占一定比例。优点是项目公司只与牵头银行谈判，一旦达成协议，牵头银行项目公司只与牵头银行谈判，一旦达成协议，牵头银行的融资方案审批通过，其他银行则会比较顺利通过，利的融资方案审批通过，其他银行则会比较顺利通过，利率相对较低，风险相对分散，不至于因某一家银行资金率相对较低，风险相对分散，不至于因某一家银行资金困难影响项

33、目融资。缺点是银团之间需要协调，会增加困难影响项目融资。缺点是银团之间需要协调，会增加一些费用。一些费用。v五、五、BOT项目与其他特许权融资方式的比较项目与其他特许权融资方式的比较vBOT（Build Operate Transfer）是指获得特许经营）是指获得特许经营的投资人，在特许经营期内，投资建造、运营所特的投资人，在特许经营期内，投资建造、运营所特许的基础设施，从中获得收益，在经营期末，无偿许的基础设施，从中获得收益，在经营期末，无偿的将设施移交给政府。的将设施移交给政府。vPPP（Public Private Partnership）是指政府与民）是指政府与民间投资人合作投资基础设

34、施。在这种方式下，政府间投资人合作投资基础设施。在这种方式下，政府通过法定程序选定基础设施的投资运营商，政府将通过法定程序选定基础设施的投资运营商，政府将基础设施的投资经营权以特许经营方式授予选定的基础设施的投资经营权以特许经营方式授予选定的投资运营商，政府同时对基础设施的投资提供包括投资运营商，政府同时对基础设施的投资提供包括投资资金、运营补贴、减免税收在内的资金支持，投资资金、运营补贴、减免税收在内的资金支持，或者给与其他支持。政府也可能从基础设施的经营或者给与其他支持。政府也可能从基础设施的经营中分享收益。在特许经营期末，基础设施以有偿或中分享收益。在特许经营期末，基础设施以有偿或无偿的

35、方式移交给政府，或者重新安排继续特许经无偿的方式移交给政府，或者重新安排继续特许经营。营。 vTOT（Transfer-Operate-Transfer）是从特许经）是从特许经营权方式的营权方式的BOT演变而来。它是指政府或者需要演变而来。它是指政府或者需要融入现金的企业，把已经投产运行的项目（公路、融入现金的企业，把已经投产运行的项目（公路、桥梁、电站等）移交（桥梁、电站等）移交（T）给出资方经营（）给出资方经营（O），），凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性的凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性的从出资方那里融得一笔资金，用于建设新的项目；从出资方那里融得一笔资金，用于建设新的项目

36、；原项目经营期满，出资方再把它移交（原项目经营期满，出资方再把它移交（T）回来。）回来。TOT方式可以积极盘活资产，只涉及经营权或收方式可以积极盘活资产，只涉及经营权或收益转让，不存在产权、股权问题，可以为已经建益转让，不存在产权、股权问题，可以为已经建成项目引进新的管理，为拟建的其他项目筹集资成项目引进新的管理，为拟建的其他项目筹集资金。金。v采用采用BOT、PPP、TOT方式时，获得特许经营权方式时，获得特许经营权的投资人，仍可以以项目融资或公司融资的方式，的投资人，仍可以以项目融资或公司融资的方式，为项目的投资经营筹集资金。为项目的投资经营筹集资金。v第二节、第二节、BOT项目融资的运作

37、程序项目融资的运作程序vBOT运作程序的全过程可以分为三个阶段，即项目的运作程序的全过程可以分为三个阶段，即项目的准备阶段、实施阶段和移交阶段。准备阶段、实施阶段和移交阶段。一、准备阶段一、准备阶段对于发起对于发起BOT项目的国内政府及其代理机构项目的国内政府及其代理机构而言，从确定方案阶段开始到实施阶段之前而言，从确定方案阶段开始到实施阶段之前的各阶段，是的各阶段，是BOT项目的前期工作，需要落项目的前期工作，需要落实各种建设条件、选定投资人、落实项目资实各种建设条件、选定投资人、落实项目资金来源、基本确定建设方案。这一阶段被称金来源、基本确定建设方案。这一阶段被称为项目的准备阶段。准备阶段

38、主要是选定为项目的准备阶段。准备阶段主要是选定BOT项目，通过资格预审与招标，选定项目项目，通过资格预审与招标，选定项目承办人。这一过程可以采用协商方式，也可承办人。这一过程可以采用协商方式，也可采用招标方式。大型的或者复杂的采用招标方式。大型的或者复杂的BOT项目，项目，往往采用招标方式来选择投资人。往往采用招标方式来选择投资人。v在项目的准备阶段中，又主要包括以下几个阶段：确在项目的准备阶段中，又主要包括以下几个阶段：确定项目方案阶段、项目立项阶段、招标、投标、评标定项目方案阶段、项目立项阶段、招标、投标、评标阶段、谈判阶段、融资和审批阶段。下面就将各个阶阶段、谈判阶段、融资和审批阶段。下

39、面就将各个阶段分别进行介绍。段分别进行介绍。 v（一）确定项目方案（一）确定项目方案v这一阶段的主要目标是研究并提出项目建设的必要性、确这一阶段的主要目标是研究并提出项目建设的必要性、确定项目需要达到的目标。定项目需要达到的目标。v要确定一个项目是否采用要确定一个项目是否采用BOT融资方式，就必须先要确定融资方式，就必须先要确定采用采用BOT融资方式的可能性和收益。这项工作通常是通过融资方式的可能性和收益。这项工作通常是通过政府规划来完成的。首先要确定政府部门在这一时期的基政府规划来完成的。首先要确定政府部门在这一时期的基础设施建设项目的必要性。有时，也会由项目单位确定一础设施建设项目的必要性

40、。有时，也会由项目单位确定一个项目，然后向政府提出项目设想。然后，政府将重点研个项目，然后向政府提出项目设想。然后，政府将重点研究采用究采用BOT融资方式满足该项目需要的可能性。这种可能融资方式满足该项目需要的可能性。这种可能性主要考虑的因素是项目是否具备合理的投资收益，或者性主要考虑的因素是项目是否具备合理的投资收益，或者说，政府是否准备允许投资人获得合理的投资回报。只有说，政府是否准备允许投资人获得合理的投资回报。只有允许投资人获得合理的回报，项目采取允许投资人获得合理的回报，项目采取BOT方式才能取得方式才能取得成功。不可能盈利的项目，只有由政府或者公共机构进行成功。不可能盈利的项目，只

41、有由政府或者公共机构进行投资建设，除非政府能够采取财政补贴等方式保证项目投投资建设，除非政府能够采取财政补贴等方式保证项目投资人获得合理的回报。资人获得合理的回报。v如果决定采用如果决定采用BOT方式，那么，下一步就要进行项目立项方式，那么，下一步就要进行项目立项的工作了。主要是编制的工作了。主要是编制项目意见书项目意见书或或预可行性研究预可行性研究报告报告。 v（二）项目立项（二）项目立项v项目立项，是指计划管理部门对项目立项，是指计划管理部门对项目意见书项目意见书或或预可行性研究预可行性研究报告报告以文件形式进行同意建设的批复。目前，随着我国经济体制以文件形式进行同意建设的批复。目前，随着

42、我国经济体制改革的深化和我国加入世贸组织等客观实际的需要，立项管理的程改革的深化和我国加入世贸组织等客观实际的需要，立项管理的程序和审批权限正在改革之中。序和审批权限正在改革之中。vBOT项目在发布招标文件之前，按照国家的基本建设程序完成项目项目在发布招标文件之前，按照国家的基本建设程序完成项目立项是非常必要的。已经立项的项目可以降低招标后的项目审批风立项是非常必要的。已经立项的项目可以降低招标后的项目审批风险，提高投标人参与项目的积极性。在项目没有立项的情况下进行险，提高投标人参与项目的积极性。在项目没有立项的情况下进行招标工作，如果投资人确定后政府不批准项目，将会给中标人造成招标工作，如果

43、投资人确定后政府不批准项目，将会给中标人造成很大的损失。因此，项目立项通过的审批文件一般被作为招标的依很大的损失。因此，项目立项通过的审批文件一般被作为招标的依据。据。 v目前，一般来说，外资目前，一般来说，外资BOT项目需要得到国家发行改革委员会的批项目需要得到国家发行改革委员会的批复，内资复，内资BOT项目也可以由地方政府批复。在前期工作准备不足的项目也可以由地方政府批复。在前期工作准备不足的情况下，计划管理部门也可以不批复情况下，计划管理部门也可以不批复项目意见书项目意见书或或预可行性预可行性研究报告研究报告，而是批复进行同意项目融资招标，这种批复也可作为，而是批复进行同意项目融资招标，

44、这种批复也可作为招标的依据。招标的依据。v（三）项目的招标、投标、评标（三）项目的招标、投标、评标vBOT融资在我国的运作，是采用公开的竞争性的招投标融资在我国的运作，是采用公开的竞争性的招投标方式进行的，一旦项目意见书得到批准，即进入到招投方式进行的，一旦项目意见书得到批准，即进入到招投标程序。标程序。v1.资格预审。要对投资者的法人资格、资信情况、项目资格预审。要对投资者的法人资格、资信情况、项目的产业能力的产业能力(包括技术、组织、管理、投资、融资等能包括技术、组织、管理、投资、融资等能力力)、以往的经验和业绩进行公开评审。、以往的经验和业绩进行公开评审。v2.招标。招标。BOT融资的招

45、标文件包括主件和附件，主要有融资的招标文件包括主件和附件，主要有以下内容：投标者须知以下内容：投标者须知 (含评标标准与程序含评标标准与程序)；投标书内；投标书内容的最终要求；项目的最低标准、规格与经济技术参数容的最终要求；项目的最低标准、规格与经济技术参数的规范；特许权协议草本；政府部门提供的条件。附件的规范；特许权协议草本；政府部门提供的条件。附件至少对以下参数作出说明：外汇汇率；通货膨胀及贴现至少对以下参数作出说明：外汇汇率；通货膨胀及贴现率；建设期和项目筹备期；项目经营和收费标准；收费率；建设期和项目筹备期；项目经营和收费标准；收费标准调整所使用的方式和参照的指数等。标准调整所使用的方

46、式和参照的指数等。 v3.投标。投标者一般均为联合体，投标者至少应投标。投标者一般均为联合体，投标者至少应按投标须知提供以下文件：投标函；项目可行性按投标须知提供以下文件：投标函；项目可行性研究报告，项目融资方案；项目建设工期与进度研究报告，项目融资方案；项目建设工期与进度安排；投标保证金；招标文件要求的其他文件。安排；投标保证金；招标文件要求的其他文件。v4.评标与揭标。由国家发展计划委员会组织中央、评标与揭标。由国家发展计划委员会组织中央、地方政府有关部门、项目发起人，以及熟悉项目地方政府有关部门、项目发起人，以及熟悉项目的技术、经济、法律专家参加，进行公开评标。的技术、经济、法律专家参加

47、，进行公开评标。选出最具有资格的投标者，对特许权协议进行确选出最具有资格的投标者，对特许权协议进行确认谈判后进行公开揭标。国家发展计划委员会的认谈判后进行公开揭标。国家发展计划委员会的主要职责是保证评标的公平、公开和公正。整个主要职责是保证评标的公平、公开和公正。整个过程应依法由公证机构进行监督。过程应依法由公证机构进行监督。 v（四）合同谈判（四）合同谈判v决标后，招标委员会应邀请中标者与政府进行合决标后，招标委员会应邀请中标者与政府进行合同谈判。同谈判。BOT项目的合同谈判时间较长，而且非项目的合同谈判时间较长，而且非常复杂，因为项目牵扯到一系列合同以及相关的常复杂，因为项目牵扯到一系列合

48、同以及相关的条件，谈判的结果要是中标人能为项目筹集资金，条件，谈判的结果要是中标人能为项目筹集资金，并保证政府把项目交给最合适的投标人，在特许并保证政府把项目交给最合适的投标人，在特许权协议签字之前，政府和中标人都必须准备花费权协议签字之前，政府和中标人都必须准备花费大量的时间和精力进行谈判和修改合同。如果政大量的时间和精力进行谈判和修改合同。如果政府与排名第一的中标候选人不能达成协议，政府府与排名第一的中标候选人不能达成协议，政府可能会转而与排名第二的中标候选人进行谈判，可能会转而与排名第二的中标候选人进行谈判，以此类推。以此类推。 v运作良好的运作良好的BOT项目，由于投标人之间竞争十分激

49、烈，使项目，由于投标人之间竞争十分激烈，使政府在谈判中的地位非常主动。政府与私营机构间的合同政府在谈判中的地位非常主动。政府与私营机构间的合同必须做到：必须做到：v1、使中标人按商定的条款，对提供合同上规定的服务承、使中标人按商定的条款，对提供合同上规定的服务承担义务担义务v2、给中标人以项目的独占权以及使工程得以实施的各项、给中标人以项目的独占权以及使工程得以实施的各项许可许可v3、如果需要的话，由政府或政府机构承担根据商定的条、如果需要的话，由政府或政府机构承担根据商定的条款购买项目产品或服务的义务，如承担或取或付义务款购买项目产品或服务的义务，如承担或取或付义务v4、特许权协议必须得到同

50、时签署的许多其它协议的支持，、特许权协议必须得到同时签署的许多其它协议的支持，并以此为条件，以使中标人能够完成其任务。通常情况下，并以此为条件，以使中标人能够完成其任务。通常情况下，中标人在谈判结束以后必须签署的相关协议有：（中标人在谈判结束以后必须签署的相关协议有：（1）与）与项目贷款方的信贷协议；（项目贷款方的信贷协议；（2）与建筑承包商的建设合同；）与建筑承包商的建设合同；（3）与供应商的设备和材料供应合同；（）与供应商的设备和材料供应合同；（4）与保险公司）与保险公司的保险合同。的保险合同。 v中标人是否能够顺利的签订上述相关合同，取决于其与中标人是否能够顺利的签订上述相关合同，取决于

51、其与政府商定的合同条款。因此，从中标人的角度来看，政政府商定的合同条款。因此，从中标人的角度来看，政府应提供项目所需的一揽子基本的保障体系，政府则希府应提供项目所需的一揽子基本的保障体系，政府则希望尽可能的减少这种保障。在这一过程中，政府将与项望尽可能的减少这种保障。在这一过程中，政府将与项目公司就最后的特许权协议或项目协定进行谈判，并就目公司就最后的特许权协议或项目协定进行谈判，并就最后的贷款协定、建筑合同、供应合同及实施项目所必最后的贷款协定、建筑合同、供应合同及实施项目所必须的其他附属合同进行谈判。须的其他附属合同进行谈判。v（五）融资与审批（五）融资与审批v谈判结束且草签特许权协议后，

52、中标人应报批谈判结束且草签特许权协议后，中标人应报批可行性可行性研究报告研究报告，并组建项目公司。项目公司将正式与贷款，并组建项目公司。项目公司将正式与贷款人、建筑承包商、运营维护承包商和保险公司等签订相人、建筑承包商、运营维护承包商和保险公司等签订相关合同，最后与政府正式签署特许权协议。经过谈判达关合同，最后与政府正式签署特许权协议。经过谈判达成并签署协议后，项目将开始进行财务交割，财务交割成并签署协议后，项目将开始进行财务交割，财务交割日即贷款人和股本投资者预交或开始预交用于详细设计、日即贷款人和股本投资者预交或开始预交用于详细设计、建设、采购设备及其顺利完成项目所必须的其他资金。建设、采

53、购设备及其顺利完成项目所必须的其他资金。v至此，至此，BOT项目的前期工作全部结束，项目进入实施阶项目的前期工作全部结束，项目进入实施阶段。段。 二、实施阶段二、实施阶段项目公司在签订所有合同之后，开始进入项目的实施阶段，项目公司在签订所有合同之后，开始进入项目的实施阶段，即按照合同规定，聘请设计单位开始工程设计，聘请总承包即按照合同规定，聘请设计单位开始工程设计，聘请总承包商开始工程施工，工程竣工之后开始正式商业运营，在特许商开始工程施工，工程竣工之后开始正式商业运营，在特许期限届满时将项目设施移交给政府或其指定机构。通过以上期限届满时将项目设施移交给政府或其指定机构。通过以上的流程，可以看

54、出的流程，可以看出BOT项目的实施阶段主要包括了两个重要项目的实施阶段主要包括了两个重要的过程即项目的建设阶段和项目的运营阶段。的过程即项目的建设阶段和项目的运营阶段。v建设阶段正式开始的标志主要是财务交割，建设阶段正式开始的标志主要是财务交割，当然，并不是所有特定项目都可以清清楚楚当然，并不是所有特定项目都可以清清楚楚地分成这几个阶段。有些情况下，一些现场地分成这几个阶段。有些情况下，一些现场组装或开发，甚至某些初步建设可能先于财组装或开发，甚至某些初步建设可能先于财务交割。但是，项目的主要建筑工程和主要务交割。但是，项目的主要建筑工程和主要设备的交货一般都是在财务交割后，那时才设备的交货一

55、般都是在财务交割后，那时才有资金支付这些费用。工程竣工后，项目通有资金支付这些费用。工程竣工后，项目通过规定的竣工试验，项目公司最后接受而且过规定的竣工试验，项目公司最后接受而且政府也原则上接受竣工的项目，建设阶段即政府也原则上接受竣工的项目，建设阶段即结束。结束。 v接下来就进入到项目运营阶段，这个阶段一直要持续到接下来就进入到项目运营阶段，这个阶段一直要持续到特许权协议期满。在这个阶段里，项目公司直接或者通特许权协议期满。在这个阶段里，项目公司直接或者通过与运营者缔结合同，按照项目协定的标准和各项贷款过与运营者缔结合同，按照项目协定的标准和各项贷款协议及与投资者协定的条件来运营项目。在整个

56、项目运协议及与投资者协定的条件来运营项目。在整个项目运营期间，项目公司都应按照协定要求对项目设施进行保营期间，项目公司都应按照协定要求对项目设施进行保养。为了确保运营和保养按照协定要求进行，贷款人、养。为了确保运营和保养按照协定要求进行，贷款人、投资者、政府都拥有对项目进行检查的权利。投资者、政府都拥有对项目进行检查的权利。v需要强调的是，在实施阶段的任何时间，政府都不能放需要强调的是，在实施阶段的任何时间，政府都不能放弃监督和检查的权利。因为项目最终要由政府或其指定弃监督和检查的权利。因为项目最终要由政府或其指定的机构接管并在相当长的时间内继续运营，所以必须确的机构接管并在相当长的时间内继续

57、运营，所以必须确保项目从设计、建设到运营和维护都完全按照政府和中保项目从设计、建设到运营和维护都完全按照政府和中标人在合同中规定的要求进行。标人在合同中规定的要求进行。 三、移交阶段三、移交阶段特许经营权期满后，项目最终要向政府进行特许经营权期满后，项目最终要向政府进行移交。一般说来，项目的设计应能使移交。一般说来，项目的设计应能使BOT发发起人在特许经营期间还清项目债务并有一定起人在特许经营期间还清项目债务并有一定利润。这样项目最后移交给政府时是无偿的利润。这样项目最后移交给政府时是无偿的移交，或者项目发起人象征性地得到一些政移交，或者项目发起人象征性地得到一些政府补偿。政府在移交日应注意项

58、目是否处于府补偿。政府在移交日应注意项目是否处于良好状态，以便政府能够继续运营该项目。良好状态，以便政府能够继续运营该项目。 v第三节、第三节、BOT 项目融资中的风险项目融资中的风险v一、一、BOT项目融资方式面临的风险项目融资方式面临的风险vBOT项目融资中的风险是指在项目融资中的风险是指在BOT项目融资的项目融资的准备、实施、移交三个阶段里损失发生的不确准备、实施、移交三个阶段里损失发生的不确定性，是一种潜在的危险因素。任何定性，是一种潜在的危险因素。任何BOT项目项目融资，绝对的和万无一失的情况是不存在的，融资，绝对的和万无一失的情况是不存在的，事实情况是风险无处不在、无时不有。因此项

59、事实情况是风险无处不在、无时不有。因此项目过程中有效的风险识别及管理成为整个项目目过程中有效的风险识别及管理成为整个项目成功的前提。以项目发起人和项目公司对风险成功的前提。以项目发起人和项目公司对风险能否控制为标准，可将风险划分为非系统风险能否控制为标准，可将风险划分为非系统风险和系统风险。和系统风险。 v（一）非系统风险（一）非系统风险v非系统风险又称不可控制风险，一般是指与东非系统风险又称不可控制风险，一般是指与东道国宏观经济环境有关的、超出发起人和项目道国宏观经济环境有关的、超出发起人和项目公司控制范围的风险，其内容主要包括：公司控制范围的风险，其内容主要包括：v1、 不可抗力风险。不可

60、抗力是指当事人不能不可抗力风险。不可抗力是指当事人不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。不可抗力风险又可分为自然风险和社会事件。不可抗力风险又可分为自然风险和社会风险。自然风险指因地震、洪水、台风、海会风险。自然风险指因地震、洪水、台风、海啸、雷击、火山爆发以及意外事故等引起的风啸、雷击、火山爆发以及意外事故等引起的风险，社会风险即战争、罢工、革命、内乱等。险，社会风险即战争、罢工、革命、内乱等。这些风险都是这些风险都是BOT项目融资参与各方无法控制项目融资参与各方无法控制的。的。 v2、 违约风险。违约风险系指项目融资中违约风险。违约风险