独立董事聘任协议 相关规定[组织行为管理推荐]

1、有限公司独立董事聘任协议本聘任协议由以下双方于 年 月 日在 签订：甲方：法定代表人：甲方地址：乙方：居民身份证号：家庭住址：邮政编码：根据中华人民共和国公司法、 有限公司章程（以下称公司章程）及其他相关规定，经 年 月 日 股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议通过，选举乙方担任 市A股份有限公司独立董事，为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。第一条 任期1.1 乙方在甲方担任独立董事的任期为 年，自 年 月 日至 年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。1.2 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立

2、董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条 乙方的职责、权利和义务2.1乙方应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，诚实信用，勤勉尽责。2.2 乙方应当出席甲方董事会会议，并根据公司章程的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。2.3 在乙方在甲方

3、担任独立董事的任期届满前，除非根据国家法律、法规、公司章程和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。2.4 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。2.5 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。2.6 乙方按照公司章程和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。第三条 薪酬及其他福利3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月年向乙方支付人民币 元作为乙方的薪金。3.2 具体支付方式3.3 其他福利第四条 乙方承诺4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 年 月 日甲方第 次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况

4、，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真是、准确的披露；乙方已具有 年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和公司章程的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形。4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：（1）以甲方的整理利益为前提行事；（2）避免实际及潜在利益与职务冲突；（3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；（4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤

5、勉地履行职务。4.3 乙方保证,除在甲方按照本协议担任独立董事外,乙方迄今为止没有在其他上市公司兼任独立董事(或视情况:乙方迄今为止在其他( )家上市公司兼任独立董事.竞天注:独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或想类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。4.5 乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行驶权利，不得越权；（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利

6、益；（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；（4）不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；（6）不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会；（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；（9）不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。第五条 保密条款5.1 未经甲方股东大会在知情的情况下同意，除本协议第5.2条所列情形外，乙方不得

7、泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息。5.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露保密信息。（1）法律规定的情形；（2）公司章程规定的情形。5.3 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。第六条 协议的解除乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告(以下简称辞职报告)，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。辞职报告经甲方股东大会批准后，本协议终止。此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其他义务，但是该等职责的行使应收到必要和合理的限制。如因乙方辞去甲方独立董事

8、职务而导致甲方董事会人数低于国家法律法规和公司章程规定的最低人数或导致董事会中独立董事所占的比例低于国家法律法规和公司章程规定的最低要求时，辞职报告在下任董事或独立董事填补其缺额后生效，本协议终止。此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其他义务，但是该等职责的行使应受必要和合理的限制。以下情况发生时，乙方不得继续行驶本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不在继续担任甲方独立董事，本协议终止。1乙方被判决受到刑事处罚2乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员3按照国家法律法规和公司章程规定，乙方不得担任甲方董事或独立董事的其他情形。如乙方的近亲属（包括父母

9、、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准，乙方不在担任甲方独立董事，本协议终止。第七条 违约责任本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失，承担赔偿责任。第八条 适用法律本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决，均受中华人民共和国法律管辖。第九条 争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一

10、方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 其他条款本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。本协议为尽事宜依照公司章程的有关规定执行，公司章程未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的法律效力甲 方： 乙 方：授权代表： 授权代表：签字日期： 签字日期：聘任独立董事协议书我公司董事会（聘任方）因公司发展需要，根据中华人民共和国合同法和其他法律、法规的有关规定，聘请郑兴明（受聘方）为聘任方独立董事（下称独立董事或受聘方）。经双方协商订立如下

11、协议，共同遵照履行。一、受聘方担任聘任方独立董事兼财务顾问期间应按本合同规定的工作范围勤勉工作。二、独立董事工作范围：1、参加聘请方公司董事会，在董事会里独立、客观、公证地提出有关董事会决议内容的有建设性的意见；2、财务、税务、会计技术咨询、会计报表阅读与分析（年报或特殊需要时）、财务诊断（年度或特殊需要时）、资本经营以及其它相关方面咨询服务；3、为改善财务工作、规范财务管理和会计核算提供技术支持；4、为聘任方公司决策层政策信息支持提供帮助和管理咨询服务。三、独立董事工作时间及地点：定时与不定时相结合，根据需要每月安排一至四天到聘任方公司坐班，集中处理独立董事的工作；平时一般以电话、传真答复相

12、关的疑难问题；按时参加董事会及其他有关高管会议。四、独立董事费：每月 元，发放方式与聘任方公司管理人员工资同时发放。五、聘任方委托受聘方外出（市外，下同）的交通费、住宿费、餐费实报实销由聘任方负责；聘任方委托受聘方外出从事独立董事工作，在聘请期间内平均每月不超过一天，超过部分每天补贴500元，并于当月结清。六、聘请期限：从 年 月 日起至聘任方书面通知终止本合之日止。七、双方的责任：聘任方责任：诚实信用、实际履行本合同，按时支付独立董事工资。乙方责任：诚实信用、实际履行本合同，保守聘任方公司商业秘密。八、其他：聘任方委托受聘方从事非独立董事工作范围的业务应另行收费，收费标准双方商定或按当地公允

13、价计收。九、双方签（章）关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度：（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人

14、、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本指导意见要求的人数时，上市公司应按规定补足

15、独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本指导意见所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、独立董事必须具有独立性：下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

16、亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股

17、份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的

18、书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于本指导意见发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本指导意见发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予

19、以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其

20、他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有

21、关情况予以披露。（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项