某产权制度改革调查报告与MBO操作建议书

1、XXX投资发展有限公司投资发展有限公司XXXXXX产权制度改革调查报告产权制度改革调查报告与与MBOMBO操作建议书操作建议书北大北大xx管理咨询公司管理咨询公司二零零五年一月二零零五年一月机密机密 第 2 页导读导读案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析建议方案建议方案 第 3 页项目进程项目进程12/4-12/7第第1 15 5天天12/8-12/12前期准备政府机构调研典型企业调研中介机构调研公司资料研究正式汇报报告修改完善再次讨论修改沟通董事会管理培训第第25-3025-30天天01/01-01/06高层沟通调查问卷征求意见补偿金与安置费研究调查报告及建议初稿关键问题研讨补充

2、调研报告预沟通项目启动项目计划高层访谈北京调研第第16-2416-24天天12/23-12/31第第6-156-15天天12/13-12/22 第 4 页访谈访谈/调研概述一调研概述一对象主题方式/方法政府和公共机构 国资委改革局 国资委改组局 财政部企业司 北京市国资委 深圳市国资办 湖北省国资局 武汉市国资公司 国电集团公司 国家电网公司 北大案例研究中心 北大商学网 政策法规、文件 典型企业操作实践 面谈电话邮件政策汇编文件辑录网络二手资料分析幽灵拜访中介机构新华信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资

3、担保公司、首创科技投资公司、首创证券深圳办金融街控股公司、上海德隆国际北京众孚律所、江西国信改制方向律师、博士若干 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访 第 5 页访谈访谈/调研概述二调研概述二对象主题方式/方法上市公司 粤美的 佛塑股份 深方大 宇通客车 深圳华强 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）电话邮件二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访非上市公司 湖北省2家 深圳市若干家 上海市1家 厦门1家 西安1家 洛阳1家 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分

4、配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访 第 6 页项目成果项目成果国有企业产权制度改革调查报告与国有企业产权制度改革调查报告与XXXX发展产权制度改革建议书发展产权制度改革建议书（PPTPPT） 国有企业产权制度改革调查报告（国有企业产权制度改革调查报告（部分部分MBO案例）案例） XXXX发展产权改革发展产权改革问卷调查及分析问卷调查及分析 XXXX发展产权制度改革建议发展产权制度改革建议XXXX投资发展公司产权改革框架建议（投资发展公司产权改革框架建议（WORDWORD）XXXX投资发展公司产权改革框架建议摘要（投资发展公司产权改革框架建议摘要（

5、WORDWORD）信托公司情况介绍信托公司情况介绍（WORDWORD）咨询附加值：咨询附加值：融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究董事会沟通，方案设计，管理培训 第 7 页导读导读建议方案建议方案案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析 第 8 页问卷调查概述问卷调查概述北大北大xxXX发展项目组为了全面了解发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳真

6、实统计和客观归纳。发放时间：发放时间：2004年11月23日-11月25日 调查方式：调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种调查范围：调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共35人发放问卷数量：发放问卷数量：35份回收问卷数量：回收问卷数量：34份有效数量比例：有效数量比例：100%结果有效性特征：结果有效性特征：有效有效统计方法：统计方法：常规、平均值、交叉分析 第 9 页问卷分析（一）：问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改理

7、团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。制寄予了较大的希望。没必要0%无所谓12%有必要88%q您认为是否有必要对XX发展的股权结构进行改革？观点选摘观点选摘q符合国家整合国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精q核心竞争力将来自于管理创新,体制创新q增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失q减少腐败,提高效率q有利于核心竞争团队的形成 q降低代理成本，防止腐败；q这是适应市场需要的必然趋势q能增强企业活力，提高管理者的积极性q转换机制，提高效率q改制宜早不宜迟，抢占市场先机。 第 10 页问卷分析（二）：问卷分析（二）： 100100的人愿意参与管理者持股，

8、表明大的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。的思想基础。q如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？不愿意0%愿意100% 第 11 页问卷分析（三）：问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买股份的比例中选择统计结果显示愿意购买股份的比例中选择0.5%0.5%和和5 5人最多，均为人最多，均为7 7人；其次是选择人；其次是选择1%1%和和2%2%的人均有的人均有4 4人。人。7 74 41 14 42 23 31 11 12 27 71 10 01 12 23 34

9、 45 56 67 78 80.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他股份股份人数人数0.5%0.5%1.0%1.0%1.5%1.5%2.0%2.0%2.5%2.5%3.0%3.0%3.5%3.5%4.0%4.0%4.5%4.5%5.0%5.0%其他其他q如果通过信托公司协助融资，您个人将购买多少股份？统计结果显示愿意购买的比例中0.5%和5最多，均为7人 第 12 页问卷分析（四）：问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为买的股份比例最多的依次为1 1和和0.5%0.5%

10、，反映出个人资金来源反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。题。8 810100 02 21 13 32 20 00 02 26 60 02 24 46 68 8101012120.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他股份股份人数人数0.5%0.5%1.0%1.0%1.5%1.5%2.0%2.0%2.5%2.5%3.0%3.0%3.5%3.5%4.0%4.0%4.5%4.5%5.0%5.0%其他其他统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的为1

11、q如果不通过信托公司的协助融资，您个人将购买多少股份？ 第 13 页问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，11人人只能支付只能支付10万，万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定，反映出观望的心态。济情况而定，反映出观望的心态。11116 65 50 03 30 00 00 00 01 19 90 02 24 46 68 810101212101020203030404050506060707080809090100100其他其他股份股份(万元万元)人数人数10 10 20 20 30 3

12、0 40 40 50 50 60 60 70 70 80 80 90 90 100 100 其他其他统计结果显示不通过信托公司，个人可以直接支付的首付款最多一项有11人选择，为10万元q不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？ 第 14 页问卷分析（六）：问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为要成功必须将个

13、人风险与收益相挂钩，否则将会成为“MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。限定范围，自愿选择89%不限定范围，双向选择11%限定范围，统一强制性0%q如果实行管理层持股，您认为公司应该采取那种政策？ 第 15 页问卷分析（七）：问卷分析（七）： 21%的人认为高均比应为的人认为高均比应为5-8倍，倍， 43%认认为为8-10倍的，合计倍的，合计64% 认为应在认为应在5-10倍范围的。

14、根据市场行倍范围的。根据市场行情情4.9-15倍，建议方案采用倍，建议方案采用8倍进行测算。倍进行测算。q如果实行管理层持股，您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围？81 0倍(含1 0倍 )43%101 5倍(含1 5倍 )9%15倍以上9%小于5 倍(含5 倍 )18%58 倍(含8 倍 )21% 第 16 页问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约由公司从外部解决，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。表示迫切要求公

15、司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。其他外部战略投资者公司统一借助信托公司融资个人各自筹款0 01010202030304040人数q您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些？ 第 17 页问卷分析（九）：还清贷款时间选择问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占年内的居多，占55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。5年内55%4年内12%3年内15%5年以上18%q如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您希望多长时间内还清全部款项？ 第 1

16、8 页问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为副总经理的差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副；而市场上最高比例与副总经理的比例约为总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为于同一水平，反映较为一致，同为2.8分分; 而子公司副总经理级别较总经而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距略微显小。，差距略微显小。人

17、员类别本部总经理本部副总经理级别本部中层子公司总经理子公司副总经理级别平均得分4.93.72.82.81.7q如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小，按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份越多）的评价。备注：回收的34份问卷中，有2份未对本题做出回答。 第 19 页导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 20 页案例一：案例一：深方大深方大,管理层分别出资设壳公司管理层分别出资设壳公司熊建明85%朋友15%方大其他高管及技术骨干共100余人邦林科技注册资本3千万深方

18、大20%时利和公司1978万元15.90%深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股10711.2万股分别转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。 第 21 页关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险；改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全面，一路坦途；企业家个人贡献突出，原始投资人投

19、资回报很高，退出基本没有障碍；资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿；存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎重。案例一：深方大案例一：深方大, ,借鉴意义借鉴意义 第 22 页项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 23 页董事长冯兆征等22名管理层富硕宏信投资有限公司投资2236万佛山塑料29.46%股份比例股份比例 在29.46%中，22人，人均比例为1.339% 董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.9

20、28%, 其他人股份比例为16.532% 董事长股份比例最高，是人均比例的4.9倍支付方式支付方式 全部采用现金支付，总价3.2亿多元 股权转让协议签定后10日内，首付2236万 过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿，总金额达50%1.另外50%一年内付清案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料, ,管理层成立一家投资公司管理层成立一家投资公司 第 24 页分期付款值得借鉴股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般为5-20倍渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强。股权转让存在交易成本不经济现象

21、，收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的50%，负债率超过90%，高管层还贷压力非常大；向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本；还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料, ,借鉴意义借鉴意义 第 25 页项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 26 页案例三：案例三：粤美的粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股通过管理层自己设立的投资公司持股管理层+技术人员美托投资公司广东美的集团股份有限公司顺德市美的控股

22、有限公司设立出让粤美的22.19%股权持有粤美的22.19%（原是“粤美的”第一大股东）受让股权后成为“粤美的”第一大股东 第 27 页案例三：案例三：粤美的粤美的,借鉴意义借鉴意义融资方式 美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付10的现金，其余部分将分期用红利付清； 管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起，负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责 第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元； 粤美的董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了

23、内部职工对公司的历史贡献等因素 美托投资公司设立时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美的10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的50%，这与公司法第十二条规定相背离； 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币，为此也遭到广泛质疑； 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份，工商登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁结银15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律没有明确的规定，这种做法是否存在潜在法律纠纷？转让价格存在的问题 第 28 页项目概述项目概述案例分析案

24、例分析问卷分析问卷分析导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 29 页股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%第 一 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司分三步走，以分三步走，以MBOMBO启动系列改制方案启动系列改制方案 第 30 页股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260

25、万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第 二 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司以以MBOMBO启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股 第 31 页股东股份比例甲集团公司710万股24.56%乙控股集团公司260万股9%经营者群体650万股22.49%某技术发展公司30万股1.04%职工持股会130万股4.45%社会自然人230万股7.96%某股份公司380万股13.15%某创业投资公司370万股12.97%某环保公司130万股4.5%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股

26、20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第 三 次 改 制案例四：案例四：A A公司公司利用增资扩股利用增资扩股15901590万股，总股本增加到万股，总股本增加到28902890万股万股 第 32 页案例四：案例四：A A公司公司改制中可能具有借鉴意义的重点改制中可能具有借鉴意义的重点经营者群体的界定：经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。数量比例：数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5

27、万6万股不等。高低比例为13.3倍。分配原则：分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。付款方式：付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。思路：思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。 第 33 页案例四：案例四：A A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点公司，改制中可能有

28、借鉴意义的其他点第二次融资：第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的14倍，个人可以受让集团转让的期股。限制条款：限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78

29、万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，压力很大。博弈分析：博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。期股说明期股说明：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。

30、期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 第 34 页项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 35 页管 理 层其他战略投资者员工B投资有限责任公司50%20%30%B股份有限公司部分负债B股份有限公司控制承接q 方案设计将员工持股与管理层持股相结合q 其他战略投资者包括： 信托公司 MBO基金 银行 私募基金等案例五：案例五：B B公司公司MBO MBO 与与ESOPESOP同时实行同时

31、实行案例五：案例五：B B公司公司要解决的关键问题要解决的关键问题债务重组债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。政府支持政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。特殊补贴特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了类似于买断国有身份的一次性补贴，总价款达1100万元，该公司总人数约100人，人均约11万元。 第 37 页项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析导

32、读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 38 页案例六：案例六：C C公司公司MBO过程过程评估后优惠价格战略投资者C公司国资局其他26.43%16.14%投资公司投资公司子公司管理者企业投资者参股控股无息贷款转让26.43%转让子公司子公司 第 39 页案例六：案例六：C C公司公司过程说明过程说明国资局共持有C公司42.57%的股份，将其中26.43%转让给战略投资者，自己变成第二大股东；C公司子公司的管理者和企业投资者一起出资设立投资公司，其中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供；投资公司经过和战略投资者协商，由战略投资者将子公司经过重新评估之后

33、转让给投资公司，完成对子公司的MBO收购。 第 40 页案例六：案例六：C C公司公司借鉴分析借鉴分析企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。而他们的回报是通过此次MBO使得自己的供货规模水涨船高，另外，通过直接参股，能够分享到子公司增长带来的高额收益。 子公司具有一定的品牌优势，长期蜷身于C公司之下，不能充分体现其品牌价值，借此次机遇脱离C公司，可充分体现其品牌价值。子公司权益的帐面值只有4000多万元，经充分考虑过子公司品牌价值的重新评估之后，净资产达1亿之多，国有资产有相当大的增值。对于C公司来说，在获得一大笔投资收益的

34、同时，更明确了主营业务的定位，为今后专注的发展奠定了基础。对于战略投资者而言，最大收益就是获得了将业务挺进新地区的机会。 第 41 页项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析导读导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 42 页案例七：案例七：D D公司公司企业股权情况企业股权情况项目 股份占总股本比例总股本 204,636,311股 100流通股 94,220,311股 46.04控股集团持有国有法人股 110,416,000股 53.96%本次MBO收购控股集团国有法人股 55,251,804股 27 第 43 页案例七：案例七：D D公司公司

35、收购三方关系收购三方关系目标公司管理层MBO贷款股权质押股权转质押委托理财付款A公司股权控股集团信托公司 第 44 页案例七：案例七：D D公司公司收购说明收购说明管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补贴等优惠安排； 由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作； 在股权转让方案获批后，管理层与信托公司签订借款合同，由信托公司向管理层贷款2亿元，年息1.3%，管理层以其后收购的

36、D公司国有法人股权质押给信托公司； 管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的27%D公司国有法人股权，于次日办理股权过户手续； 控股集团获得2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理，要求年回报率为1%，同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团； 至此，管理层负债2亿持有D公司27%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股集团持有D公司26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产的变现退出； 以后的每年，控股集团信托公司管理层三者依然存在债权债务关系，信托公司在其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权；管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，预计15

37、年(年用于分配的净利润不低于7000万元)完成全部借款，其中起始本金2亿元，每年息费为所欠本金的1.3%。 第 45 页案例七：案例七：D D公司公司借鉴意义借鉴意义一次性优惠条件：一次性优惠条件：管理层申请了D公司股权总额5%的一次性奖励。一次性补贴：一次性补贴：据调查约900-1000万元，相当于“嫁妆”。个人所得税减免：个人所得税减免：因为是通过负债来对收购D公司股份，所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免。对信托公司有足够的吸引力：对信托公司有足够的吸引力：在实质上，信托公司未发生现金支出便持有了27%目标公司股权，同时有2亿元的受托理财应付账款 ，另外还有60万（2

38、亿0.3）的贷款收益和股权回报的差额收入。 第 46 页导读导读项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 47 页案例八：案例八：E E公司公司股权状况股权状况项目 股份占总股本比例总股本（净资产） 53949.98万元100省政府股份 53949.98万元100转让股份49094.4818万元91管理层MBO 24816.9908万元46%投资公司受让24277.491万元45转让后国有股份4855.4892万元9 第 48 页案例八：案例八：E E公司，公司，收购内容收购内容 收购价格收购价格E公司经评估的国

39、有净资产为53949.98万元；省政府同意按90的价格即48554.98万元转让；在此基础上，再扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计25999.71万元，剩余净资产为22555.27万元；转让91股权（4645）的转让款合计为20525.29万元；如果在协议生效之日起3个月15日内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方10%的付款优惠，实际支付的价款为18472.76万元；实际上的内部付款政策：一次性付清优惠20%。 股份分配（管理层进行股份分配（管理层进行MBOMBO的的4646部分）部分）共有10名管理高层出资，其

40、中董事长11.5，总经理9.2，其余8人每人3.1625，共计46；管理层自有资金为40，其余资金来源于过桥贷款。 投资公司投资公司 是一家专门为此次改制而成立的公司，由公司的员工集体出资设立 第 49 页导读导读项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案建议方案 第 50 页案例九：案例九：F F公司公司股权状况股权状况项目 股份占总股本比例总股本（净资产）5000万股100原控股集团股份 5000万股100转让股份2450万股49管理层MBO 2450万股49%转让后国有股份2550万股51 第 51 页案例九：案例九：F

41、 F公司公司收购内容收购内容比例分配：比例分配： 共分为六级：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与分公司的总经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；第六级部门副经理，需支付15万。共计78人出资，共2450万元。资金来源：资金来源：高层管理人员38人直接现金支付；余下40人通过信托公司而成为间接持股人，资金交由信托公司管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人参加股东大会。信托公司每年收取3万元的信托费用。F公司承诺股东回报率不会低于公司承诺股东回报率不会低于10% 第 52 页案例九：案例九：F F公司公司借鉴意义借鉴意义直

42、接用现金购买股权： 78名管理人员共出资2450万元，人均31万元，对于F公司的管理人员来说负担并沉重。考虑到经济实力有限，对于40人一般管理人员实行了价格折扣，一年内付清打七折。引入信托公司，解决了法定股东超标设计（公司法中规定有限责任公司的股东在250人之间）。管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份。比如，总经理60万股份，副总经理45万股份，如果总经理退到副总的位置，则必须转让出15万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买15万股份。 把股权设计成开放式，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了一个中介基金，持有500万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必须按约定将股份转让给新股

43、东，而平时则根据所持有股份参与分红。 第 53 页导读导读案例分析案例分析项目概述项目概述收购方案建议方案建议方案股权分配方案融资方案支付方案补偿方案问卷分析问卷分析 第 54 页改制方案设计原则改制方案设计原则系统思考，谨慎设计系统思考，谨慎设计提前布局，分步实施提前布局，分步实施低调行事，合情合法低调行事，合情合法 第 55 页MBOMBO操作流程操作流程阶段 MBO主要工作流程策划，组建收购团队收购行动执行MBO完成后的公司整理尽职调查 / MBO可行性分析组建管理团队设计管理层激励体系设立收购主体选聘中介机构收购融资安排选择战略投资者目标公司评估和收购定价收购谈判，签订合同履行合同，收

44、购完成经营调整上市或再上市（IPO或SIPO） 第 56 页收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权管理层XX发展优点：操作简单风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息购买股份分红、纳税20% 第 57 页收购方案二：在国内设立投资公司间接持股收购方案二：在国内设立投资公司间接持股管理层投资公司XX发展金融机构设立购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 可能存在双重纳税（公司所得税和个人所得税）问题； 存在对外投资不能超过50%的限制。股权质押融资以股利偿还贷款股利纳税20%股利、纳税（税差）对股权进行折价贷款

45、第 58 页收购方案三：在国外设立投资公司间接持股收购方案三：在国外设立投资公司间接持股 如果注册所在地的税率较低，则可大大降低纳税额度； 存在汇率变动风险； 金融机构对管理层的信用考核会非常严格，以防注入到外资投资公司中的资金无法收回管理层投资公司（外资）XX发展金融机构设立购买股份股权质押融资以股利偿还贷款股利纳税分红、免税对股权进行折价贷款 第 59 页收购方案四：通过委托信托公司间接持股收购方案四：通过委托信托公司间接持股信托公司XX发展管理层资金回报银行/专项信托计划信托资金信托合同股利/纳税20%股权通过信托公司给付资金回报后再将剩余股利返还给委托人，降低了纳税基数；通过委托给信托

46、公司持股的方式，解决持股人数限制；信托投资公司本身经营状况和信誉可能带来的风险。购买股份分红、纳税（税差） 第 60 页收购方案评价收购方案评价方案一方案四方案二方案三低高高低操作风险持股人税费 从降低税费角度考虑，方案三（国外设立投资公司）、方案二（国内设立投资公司）较好； 从增强对公司控制力的角度，方案二和三较为有利； 如果能很好地控制风险，则优先顺序为方案三、二、四。 第 61 页导读导读建议方案建议方案收购方案股权分配方案融资方案支付方案补偿方案案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析 第 62 页持股范围持股范围人员选定标准：人员选定标准：q截止2003年12月31日在职人员

47、；qXX投资发展公司中层以上及其下属公司中层以上管理人员第一类：第一类：qXX投资发展公司总经理第二类：第二类：qXX投资发展公司副总经理级别第三类：第三类：qXX投资发展公司中层q下属子公司总经理第四类：第四类：q下属子公司副总经理q下属子公司中层 第 63 页持股原则持股原则q管理层共36人分配100%，人均2.778% ；q最高比例A是平均比例值的倍数采用8 ；q关键核心管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 ；qD:C的比值分别按照1:2或者2:3来试算 第 64 页股权分配比例（股权分配比例（优选优选

48、方案）方案）类别人员范围 人数 股份比例%D:C比值1:2股份数量（万元） 一本部总经理122.214%2099.223二本部副总经理级55.757%544.0365三本部中层122.333%220.4685子公司总经理四子公司副总经理级181.167%110.23425子公司中层合计361009450 第 65 页股权分配比例（次选方案）股权分配比例（次选方案）类别人员范围 人数 股份比例%D:C比值2:3股份数量（万元） 一本部总经理122.214%2099.223二本部副总经理级55.757%544.0365三本部中层122.042 %192.969 子公司总经理四子公司副总经理级181

49、.361 %128.6145 子公司中层合计361009450 第 66 页股权管理重要原则股权管理重要原则自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使。还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让，不能转让给外部自然人或法人；管理层组建的公司预留10%股份作为奖励，给未来新加入的优秀管理者，但是操作实施的时候建议通过将原股份全部平等稀释来实现；管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部

50、分作为预留股份待持，不足部分稀释总量。 第 67 页导读导读建议方案建议方案收购方案股权分配方案融资方案支付方案补偿方案案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析 第 68 页融资方案一：个人借贷融资方案一：个人借贷q 操作简单q 所有还款风险由个人承担q 个人借款在一般情况下，不可能太多q 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如信托公司）同时进行；q 针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出资比例20左右。 第 69 页融资方案二：管理层以股权质押的形式融资方案二：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款获取信托公司贷款管理层投资公司清江水电信托公司设立购买股份股权质押融资以股

51、利偿还贷款股利股权对股权进行折价贷款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 操作比较简单，融资成本也较高，一般在510之间； 融资前信托公司对管理层的考察会比较严格，； 信托融资可以一步到位，帮助管理层绕开国家有关付款规定。 第 70 页融资方案三：管理层、信托公司和清江水电签订融资方案三：管理层、信托公司和清江水电签订三方协议三方协议管理层投资公司XX水电信托公司股权质押融资以股利偿还贷款XX发展股权购买股份股权 转质押委托理财股利设立 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 成本较低，一般在13之间； 操作相对复杂，需要投资公司、信托公司和

52、XX水电三方达成一致，尤其是说服清XX水电接受比较困难； 易于吸引信托公司加入：对信托公司而言未发生实际现金支出，与此同时有受托理财和差额（贷款收益股权回报）收益。 第 71 页融资方案四：管理层委托信托公司购买股融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购份，再进行回购信托公司XX发展管理层资金回报银行/专项信托计划信托合同股权购买股份分红 对信托公司而言，风险较大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理层付出的融资成本较高，一般在10以上； 信托公司一般需要做专项的MBO信托计划募集资金； 信托公司为了避免风险，在融资前会较深入地介入到公司内部以便能了解公司未来地运营前景和管理层的整体水平。 第 72 页融资方案评价融资方案评价方案四方案一方案二方案三易难高低操作难易程度融资成本 从融资成本角度考虑，方案三（三方协议）、方案一（个人借贷）较好；另外，从实际操作的角度，方案二（股权质押贷款）和方案四（股权回购）较为容易进行。 优先选择顺序为方案三、二、四。 第 73 页导读导读建