第六章_首次公开发行股票的操作

1、第六章 首次公开发行股票 的操作 主要考点： 掌握股票的估值方法。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。掌握承销的有关规定。掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。第一节新股发行体制改革的总体原则、内容和目标 一、改革的总体原则坚持市场化方向二、基本内容在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制。发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。三、预期目标四、改革措

2、施第二节首次公开发行股票的估值 1.股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。2.股票的定价不仅仅是估值及撰写投资价值研究报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。 一、股票的估值方法：为股票定价的基础（一）相对估值法1、市盈率法市盈率=股票市场价格/每股收益每股净利润的确定方法全面摊薄法：全年净利润除以发行后总股本加权平均法：2、市净率法市净率=股票市场价格/每股净资产（二）绝对估值法（贴现法）主要包括贴现现金流量法（DC

3、F）、现金分红折现法（DDM）自由现金流量永续价值 陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司和拥有某些特殊资产的公司 二、投资价值研究报告的基本要求主承销商当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。不得公开披露，应当独立撰写并署名。三、首次公开发行股票的询价与定价首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价。（一）询价对象 应符合的条件：注意两个“12个月”等数字证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;总结报告报中国证券业协会备案。（二）询价与定价未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得

4、参与累计投标询价和网下配售。主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。 每个配售对象多次申报的累计申购股数不得少于落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过主承销商确定的申购数量上限，且不得超过网下发行股票总量。第三节首次公开发行股票的发行方式首次公开发行股票可根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。 一、首次公开发行股票的基本原则“公开、公平、公正”原则高效原则经济原则二、向战略投资者配售1.条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票2.要

5、点：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 三、向参与网下配售的询价 对象配售（与网上发行同步进行）注意数字1.基本规定。主承销商书面委托登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付+网下发行募集款的收取。发行人书面委托登记结算公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。结算银行中国证券业协会主承销商及结算银行通过登记结算公司参与人远程操作平台（PROP）与登记结算平台完成数据交换。（二）询价与申购初步询价开始日前2个交易日内，发行人应向交易所申请股票代码。

6、发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。参与初步询价的询价对象和参与累计投标、申购的股票配售对象应在初步询价开前一日12：00前完成在中国证券业协会的登记备案工作。初步询价期间，原则上每1个询价对象只能提交1次报价， 累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每个配售对象可多次申报，一经申报，不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得超过本次向询价对象配售的股票总量。3.资金的收取与划付各配售对象在累计投标询价报价阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至登记结算公司在结算银行开立的网下申购资金专户，并在付款凭证注栏中注明申购所对应的证券账户及股票

7、代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。4.股份登记主承销商应按规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。【注释】深交所与上交所在网下发行电子化程序基本相同。四、向参与网上发行的投资者配售:通过交易所交易系统公开发行的股票 1.上网资金申购的基本规定（1）申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日（T日）（2）申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申

8、购1次。（与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股，每个证券账户职能申购一次）。（3）申购配号。每一有效申购单位配1个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。 （4）资金交收及透支申购的处理。发生透支申购，则透支部分确认为无效申购，不予配号。 2.上网发行资金申购流程（1）投资者申购（2）资金冻结（3）验资及配号（4）摇号抽签、中签处理（5）资金解冻3.上网发行资金申购的缩短流程 上交所上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短1个交易日，申购流程如下：（1）投资者申购（T日）（2）资金冻结及验资配号（T+1日）T+1日,中国结

9、算上海分公司冻结申购资金T+1日16:00 后按相关规定进行验资、确认有效申购和配号（3）摇号抽签、中签处理（T+2日），公布确定的发行价格和中签率，并按相关规定进行摇号抽签、中签处理。（4）资金解冻（T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。五、股票发行中的其他发行方式1.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式2.“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取 3.“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，可分为“专项存单方式”和“全额存款方式”两种。4.上网竞价方式5.市值

10、配售方式六、超额配售选择权首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。1.超额配售选择权的概念发行人授予主承销商的一种选择权，主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。2.超额配售选择权的实施股东大会批准3.超额配售选择权的行使主承销商应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排。 4.超额配售选择权的披露主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证交所备案七、回拨

11、机制根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。 第四节 首次公开发行的具体操作1、推介2、询价与定价3、申购4、发售5、验资6、承销（注意数字及分类）第五节股票的上市保荐一、股票上市的条件（必要条件） 注意有数字的地方二、股票锁定的一般规定（股票转让的限制）1.公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2.董事、监事、高级管理人员所持本公司股份3.深证所创业板上市公司规范运作指引规定：（四点） 注意有数字的地方 三、股票的上市保荐和持续督导需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件 四、股票上市申请和上市协议发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件 五、剩余证券的处理六、中小企业板块上市公司的保荐 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。中小企业板