母子公司财务管理体制建设研究分析报告

1、1 / 12 母子公司财务治理体制建设研究报告 母子公司运做体制是被实际证实为有效的集团型公司运做体制， 其核心原理是基于股东大会、董事会、监事会、总经理之间的分 权与制衡的关系。 但大量例证也表明， 这种体制可因为种种缘故 而失效，往往导致分权失度和操纵不力，发生严峻的财务危机。 本报告从保证母公司出资者权利的基点动身， 研究了母公司对子 公司财务治理机制的实现方式。 一、母公司（大股东）对子公司的财务权利 母公司对子公司的财务权利， 全然上是资本的权利， 是出资者的 权利。资本的权利要求资本的增值， 出资者的权利要求子公司实 现股东某一领域的战略目标。 这种财务权利在治理上体现为大股 东在

2、股东会上参与批准子公司的年度预算， 体现为大股东派入的 董事、监事和高级治理人员对子公司的操纵， 体现为母公司对子 公司设计的公司治理1、年度预算 2 / 12 一整套制度和程序。 二、母公司对子公司财务权利实现的治理手段 （一）战略和规划操纵 子公司是负责母公司某业务方向， 落实母公司某战略领域的经营 实体。为从财务方面操纵子公司战略逐步实施， 应建立战略规划 制度，编制五年度滚动战略打算， 其中应包括五年度滚动编制的 战略财务预算。在五年度打算中，从次年后，能够粗线条编制， 逐年依照经济环境、竞争状况、资源状况等因素，调整五年度战 略财务预算，使其具有可 * 性。 该战略规划， 应是子公司

3、股东大会年会讨论审议的规定议题。 该 战略规划及战略财务预算应和年度预算共同报送母公司预先审 核，再经股东大会审议批准实施。其标准格式内容，由子公司拟 订并经母公司审定。 （二）预算操纵 股东大会批准年度财务预算， 是一个治理周期的开端， 也是母公 司对子公司财务操纵的差不多手段。 为使预算在股东大会上顺利 通过，会前一定时刻应预先向母公司提交审议公司级营销、 生产、 成本、费3 / 12 用、投资、开发、资金等业务预算和相应年度财务预算 草案，以向母公司讲明将提交股东大会批准的年度预算将如何确 保实现。 应该在股东大会中议定或在 公司章程 中明确相应的年度预算 报送预审程序， 在程序中应规定

4、， 年度预算报告的标准格式内容 和详细程序由子公司拟订并经母公司审定。 因除母公司外的其他股东大部分差不多没有能力或不情愿了解 这些详细预算，或者其他股东较多、较分散，大范围向股东提交 详细预算会造成工作繁复和公司商业机密的泄露， 因此不必大范 围征求股东同意。 2、季度预算 年度预算经股东大会批准， 即成为子公司年度财务目标， 子公司 在这一财年将通过打算的经营任务组织实施年度预算。 为使年度 预算目标的逐步实现具有可监控性， 弥补财务报告提供信息的不完备性，子公司应分季度向母公司报送季度财务预算、 决算报告， 同时报送销售、生产、成本、费用、开发、资金等业务预算和部 分治理报表， 母公司据

5、以了解子公司季度财务和经营目标、 以及 为实现目标在销售、生产、成本、费用、开发、资金等方面的分 项财务和经营目标，以推断子公司年度预算的分季度落实情况。 该制度的规范实施，可通过在股东大会中通过或在公司章程 中规定明确的报告程序， 在程序中应规定， 财季预决算报告标准 化格式4 / 12 内容和详细程序由子公司拟订并经母公司审定。 3、预算制度 母公司（通过股东大会）决定子公司年度预算，监控子公司的季 度预算， 使预算成为母子公司之间财务治理的差不多方式， 因此 应在子公司和母公司两个层面制定预算治理制度。 应在公司章 程和股东大会中明确要求子公司实行全面预算制度， 要求子公 司在预算的编制

6、、执行、分析、考核方面制定详细的制度报母公 司备案，使预算成为对子公司经营业绩考核和对子公司治理层经 营绩效考核的重要依据。 三）会计操纵 1、财务会计制度 公司法规定公司差不多治理制度和机构设置方案由经理拟 订，由董事会制定， 即董事会拥有公司机构设定权和差不多制度 制定权。 母公司可通过其在董事会中的操纵权， 制定或审定子公 司差不多财务制度、 会计制度和内部操纵制度， 设定子公司财务、 会计治理模式和内部操纵体系。 母公司并不负责治理和实施， 只 需监督和操纵财务会计治理过程和内部操纵体系的有效性， 防止 会计报告项目的虚列、5 / 12 虚报、操纵利润，保证会计系统和财务治 理系统的完

7、备有效。 2、统计和核算 完备的核算和统计体系明确各项工作打算的落实程度， 记录各层 直至最低层预算的执行结果， 可为治理者提供会计系统以外各种 所需治理信息，是公司反应物流、 人流、资金流合理流淌的信息 流机制。 完备的统计和核算制度， 是公司由人治走向规范治理的 基础性、常规性、全面性工作，应该被治理层（董事会层）高度 重视，因此，该项制度的制定、修订和实施，应该成为董事会层 参与的常规工作。 该项制度的差不多原则，应该由股东大会或公司章程予以明 确，同时应明确母公司对子公司关于此事项的监控程序。 （四）审计操纵 审计操纵在财务治理方面应包括会计审计和预算审计。 会计审计 能够确保会计报告

8、正确， 会计核算合理和内部操纵有效； 预算审 计则偏重于财务治理， 要紧针对预算汇总编制体系的合理性、 核 算和统计体系的完备性、 预算分析的全面性和针对性、 预算考核 制度的有效性等等。 在母子公司之间，母公司对子公司的审计操纵是一种间接操纵， 母公6 / 12 司只需在公司治理层面规定审计制度的差不多原则和差不 多程序， 由子公司制定审计制度的详细规定， 在一般情况下不必 直接以母公司的名义对子公司进行审计。 子公司可在董事会层面 设审计委员会负责审计， 也可由预算委员会负责审计事项， 也可 由其他董事会、 监事会层的机构负责审计， 也可指定一个执行董 事或监事负责此事， 也可托付母公司审

9、计， 形成的审计报告要报 送母公司，母公司据以监控子公司财务。 应该规定母公司的审计授权涉入条款。当存在重大财务异常事 项，如发生异常亏损、严峻偏离预算目标、预算巨额偏差、投资 失败或项目失误等， 或规定母公司认为需要时， 在股东大会预先 授权下，可涉入子公司进行审计。审计授权涉入的范围和事项， 可预先由股东大会议定。 应强调审计的监督性和服务性， 应以服务为主。 通过对会计核算、 内部操纵、预算体系的检查，发觉问题并提出更有效、更科学的 解决方案，为公司提高治理水平和经营业绩当参谋、做服务。 （五）重大财务事项预审制和授权批准制 公司法、 公司章程规定和股东大会议定的应提交股东大 会审议批准

10、的重大财务事项，如大型项目实施、重大技术改造、 增加大额预算等，应向母公司提交报告，提请母公司预先审核， 交股东大会批7 / 12 准。为简化决策程序，提高决策效率，股东大会也 能够规定在一定的授权范围内，授权母公司代行审核批准。 三、母子公司财务治理程序框架 （一）报告程序 为保证母公司和其他股东资本权利和母公司自身战略和进展的 需要，充分了解和监控子公司财务和经营的运做， 应在子公司股 东大会中议定或在 公司章程 中规定子公司向母公司报告事项 的内容，如有必要，部分报告可拟审标准格式内容。 1、各月财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表; 2、 各月治理报表，即公司级各销售、成本、费用、资金、开发 等各业务决算表； 3、