第4章董事会和监事会

1、第第4章章 董事会和监事会董事会和监事会 主要内容主要内容董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务 2监事会的设置和运行监事会的设置和运行3董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式11.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会制度的起源董事会制度的起源 公司制企业所有权与控制权高度分散公司制企业所有权与控制权高度分散 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制，公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制，导致企业的经营只能有专业经营人员负责。导致企业的经营只能有专业经营人员负责。 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年举行为数

2、不多的几次股东会，而无法对企业的日举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营作出决策常经营作出决策 因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议因此，公司需要一个常设机构来执行股东会决议 在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就是董事会是董事会1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会职权董事会职权 我国我国公司法公司法第四十七条董事会对股东会负第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：责，行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作；召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；执行股东会的决议； 决定公司的经

3、营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会职权董事会职权 决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经决定聘任或者

4、解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；制定公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会的组成董事会的组成 董事分类董事分类 董事分类：董事分类：董事董事执行董事执行董事非执行董事非执行董事独立董事独立董事内部董事内部董事外部董事外部董事1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会模式董事会模式 单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这单层制董事会：由执行董

5、事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。克逊治理模式。 股东会董 事 会执执行行职职能能监监督督职职能能英美模式的董事会结构英美模式的董事会结构1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会模式董事会模式 双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 德国模式的董事会结构德国模式的董事会结构股东代表董 事 会

6、执行职能执行职能决策、监督职能决策、监督职能监事会员工代表1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会模式董事会模式 业务网络模式业务网络模式(business network)，或者说日本模式，或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。特指在日本公司的治理结构。 日本模式的董事会结构日本模式的董事会结构股东会监督董事会执执行行职职能能监监督督职职能能执行董事会1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式双层董事会特征双层董事会特征 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在它建立在“共同决定共同决定”原则基础之上，并以监

7、督原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为：德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为本书认为,从治理角度分析从治理角度分析,中国公司董事会模式中国公司董事会模式应根据实际情况分门别类进行选择应根据实际情况分门别类进行选择1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式单层董事会的次级委员会单层董事会的次级委员会常见的单层制董事会结构图董事会报

8、酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定1.1.董事会制度的起源及模式董事会制度的起源及模式董事会的运行董事会的运行 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会本书主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行：是如何有效运行： 会议准备会议准备 所需信息所需信息 制定决策制定决策 会议机制会议机制 会议备忘录与集体责任会议备忘录与集体责任2.2.董事的制

9、度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事的任免制度董事的任免制度 董事资格董事资格 年龄：年龄：我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能 资格：资格：我国我国公司法公司法规定五种情形不得担任公司董规定五种情形不得担任公司董事事 持股规定：持股规定：我国规定董事无需持有公司股份，但公司我国规定董事无需持有公司股份，但公司董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份董事、监事

10、、经理应当向公司申报持有的本公司股份 能力和专业知识：能力和专业知识：至少包括会计和财务、国际市场、至少包括会计和财务、国际市场、商务或管理经验等综合能力商务或管理经验等综合能力 法人董事：法人董事：有些国家允许法人担任董事，但需有些国家允许法人担任董事，但需1名自然名自然人成为法人董事的代理人。人成为法人董事的代理人。2.2.董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事的任免制度董事的任免制度 罢免和补选董事罢免和补选董事 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任票就可以罢

11、免董事。信任票就可以罢免董事。 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该董事时也应进行累积投票该董事时也应进行累积投票 示范公司法示范公司法中允许董事会任命董事，补中允许董事会任命董事，补缺董事离职后的剩余任职期限缺董事离职后的剩余任职期限 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下次股东会上重新选举。下次股东会上重新选举。2.2.董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事的报酬制度董事的报酬制度 单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪酬也只是形式上的。有关的报酬具体数

12、量一般由酬也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由董事会下的报酬委员会来核定。董事会下的报酬委员会来核定。 双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会。 我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换我国公司法规定，股东会的职权包括选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。2.2.董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事会的独立性董事会的独立

13、性 董事长与总经理或首席执行官（董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职）的两职状态状态 两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执两职合一和分任反映公司董事会的独立制度和公司执行层的自由程度行层的自由程度 我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势我国两职合一现象比较严重，但近年来有下降趋势 外部董事在董事会中所占的比例外部董事在董事会中所占的比例 反映董事会的独立性反映董事会的独立性 2.2.董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务） 善管义务善管义务 董事必须忠实于公司董事必须忠实于公司 董事必须维护公司资

14、产董事必须维护公司资产 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务董事在董事会上有审慎行使决议权的义务 竞业禁止义务竞业禁止义务 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性之的行为竞争性之的行为 私人交易限制义务私人交易限制义务 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易2.2.董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事的法律责任董事的法律责任 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、行

15、政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。2.2.董事的制度及其职责义务董事的制度及其职责义务董事责任免除董事责任免除 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上在公司章程中规定

16、股东会免除董事在某些事务上的个人责任的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有提及。的规定，但对于其免责却没有提及。3.3.监事会的设置和运行监事会的设置和运行监事会的设置监事会的设置 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥董事发挥 美国公司治理结构模式美国公司治理结构模式3.3.监事会的设置和运行监事会的设置和运行监事会的设置监事会的设置 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，且监事会的权力在董事会之上德国公司治理结构模式德国公司治理结构模式3.3.监

17、事会的设置和运行监事会的设置和运行监事会的设置监事会的设置 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构也叫复合结构日本公司治理结构模式日本公司治理结构模式3.3.监事会的设置和运行监事会的设置和运行我国监事会的相关规定我国监事会的相关规定 我国我国公司法公司法所表述的监事会所表述的监事会 公司法第公司法第52条和第条和第124条条 国有企业监事会暂行条例国有企业监事会暂行条例所表述的监事会所表述的监事会 国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增责，

18、代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督值状况实施监督 公司法公司法第五十四条规定：监事会或者监事行第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权使下列职权中国的公司治理框架中国的公司治理框架股东大会监事会董事会独立董事高管人员股东监事员工监事选聘选聘监督监督选聘监督3.3.监事会的设置和运行监事会的设置和运行我国监事会运行机制我国监事会运行机制 监事会的监督主体监事会的监督主体 公司除控股股东以外的其他所有利益相关者当中，中公司除控股股东以外的其他所有利益相关者当中，中小股东、公司职工和银行的利益与公司的利益相关性小股东、公司职工和银行的利益与公司的利益相关性最大，最具有参与监督

19、的动机和能力最大，最具有参与监督的动机和能力 明确监事会的监督主体，强化公司内部监督机制明确监事会的监督主体，强化公司内部监督机制应该：应该： 为中小股东参与监事选举提供高效、便捷和低成本的为中小股东参与监事选举提供高效、便捷和低成本的途径途径 保证职工利益在监事会中得到充分体现保证职工利益在监事会中得到充分体现 支持其他利益相关参与监督支持其他利益相关参与监督3.3.监事会的设置和运行监事会的设置和运行我国监事会运行机制我国监事会运行机制 监事会的监督内容监事会的监督内容 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点是不同的重点是不同的 在

20、监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督，在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督，但不应局限于财务监督但不应局限于财务监督 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制事后全程监督机制 原则原则 维护出资利益维护出资利益 不干预企业日常经营不干预企业日常经营 发现问题，及时向股东报告发现问题，及时向股东报告民生银行治理案例分析对“董事会虚化”与“一会独大”的思考民生银行概况民生银行概况1996年年1月月12日日中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行中国民生银行成立，是我国首家主要由非公

21、有制企业入股的全国性股份制商业银行 2000年年12月月19日日中国民生银行中国民生银行A股股票在上海证券交易所挂牌上市股股票在上海证券交易所挂牌上市 2005年年10月月26日日中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行中国民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行 2007年年12月月31日日民生银行总资产规模民生银行总资产规模9198亿元亿元,净利润净利润63亿元亿元,不良贷款率不良贷款率1.22%民生银行组织结构图民生银行组织结构图民生银行超前的公司治理民生银行超前的公司治理(1/2)(1/2)v民生银行成立伊始，就确立了较好的公

22、司治理架构，明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责： 股东大会是公司的权力机构； 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长； 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 行长对日常经营管理全面负责。 v在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。v 2003年，公司参照国际经验制定通过了董事会议事规则和股东大会议事规则两个规定。v按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 v2004年，民生银行高级

23、管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。民生银行超前的公司治理民生银行超前的公司治理(2/2)(2/2)民生银行强大的董事会民生银行强大的董事会(1/3)(1/3)v2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效”和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。 v目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3

24、名。v董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。v民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。民生银行强大的董事会民生银行强大的董事会(2/3)(2/3)v董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 v民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！v民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中税前薪酬600万元以上的有九人，董事长薪酬高达1748.62万元。民生银行强大的董事会民生银行强大的董事会(3/3)(

25、3/3)v董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 v董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。完善的董事会专业委员会完善的董事会专业委员会(1/3)(1/3)v民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共

26、享、沟通协调、达成共识的交流平台。v为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。完善的董事会专业委员会完善的董事会专业委员会(2/3)(2/3)v根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。完善的董事会专业委员会完善的董事会专业委员会(3/3)(3/3)独立董事独立董事“豪华阵容豪华阵容”#，原国家体改委副主任，现任中

27、国经济体制改革研究会会长；#，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记；# ，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长；# ，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。# ，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记；# ，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。勤勉的独立董事勤勉的独立董事v 独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。v 自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天，并为独立董事安排了专门办

28、公室和办公设备。目前6名独立董事均能按规定上班。v 根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。民生银行赢得了较高声誉民生银行赢得了较高声誉国内声誉国外声誉2004年年,“2004年中国最具生命力百强企业年中国最具生命力百强企业”称号称号2005年，年，“2005年度最佳网上银行年度最佳网上银行”称号；称号；2005年，英国年，英国银行家银行家杂志公布，在亚洲杂志公布，在亚洲200家银行家银行中按总资产排名，民生银行位列第中按总资产排名，民生银行位列第28位位;

29、在该杂志公布的中国商业银行竞争力报告中，中国在该杂志公布的中国商业银行竞争力报告中，中国民生银行综合竞争力排名第二，其中资产质量、民生银行综合竞争力排名第二，其中资产质量、人力资源竞争力、人力资源竞争力、公司治理竞争力排名第一；金融；金融创新竞争力、服务质量竞争力排名第二；科技竞创新竞争力、服务质量竞争力排名第二；科技竞争力、争力、内控机制竞争力排名第三。2006年年,“2006民营上市公司民营上市公司100强强”中位列第一名，并在中位列第一名，并在市值、社会贡献两项分榜单中名列第一市值、社会贡献两项分榜单中名列第一2006年，在美国著名财经杂志年，在美国著名财经杂志福布斯福布斯评选的评选的“

30、2006中国顶尖企业十强榜中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。上，民生银行位列第七名。2007年年11月，月，2007第一财经金融品牌价值榜十佳中资银第一财经金融品牌价值榜十佳中资银行称号，同时荣获行称号，同时荣获21世纪经济报道世纪经济报道等机构评等机构评选的选的“最佳贸易融资银行奖最佳贸易融资银行奖”；2007年年12月，民生银行月，民生银行“非凡理财非凡理财”业务获得业务获得“中国银行中国银行业卓越创新奖业卓越创新奖”和和“中国银行业最佳个人理财品牌中国银行业最佳个人理财品牌” 2007年年12月，民生银行荣获月，民生银行荣获福布斯福布斯颁发的第三届颁发的第三届“亚太地区最大规模

31、上市企业亚太地区最大规模上市企业50强强”奖项。奖项。2008年年4月，民生银行荣获月，民生银行荣获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”。银监会拉响民生银行公司治理警报银监会拉响民生银行公司治理警报v民生银行(600016.SH)作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。v2008年05月27日，21世纪经济报道，报道了银监会检查组检查的结果。结果发现董事会存在“违规”现象。董事会与管理层的权力边界模糊v董事会与管理层的权力边界不清晰，高管缺乏配置人力资源的权力，分行行长的提名程序没有得到有效履行。v民生

32、银行董事会提名委员会2007年第一次会议讨论分行行长、副行长提名与任免问题时，当时就有委员提出要协调董事会、党委和经营管理层之间的关系。利益同化的薪酬制度利益同化的薪酬制度民生银行董事、监事薪酬制度第8条规定，“董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行长薪酬的1.5倍”。董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同，因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。银监会有关人士认为，“这样的薪酬安排，无法合理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同，不利于相互之间的制约和监督。 董事提名的违规董事提名的违规v股份制商业银行公司治理指引规定，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监

33、事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。v但民生银行股东单位东方集团向董事会和监事会均派出了成员。监事会有效履行程度较低v此外监管部门还发现，民生银行的监事未能有效履行对董事会的监督作用，监事会对于如何检查和评估董事会的尽职情况监督工作不到位。v监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核，特别是关联交易审批等方面是否尽职没有制定专门的方案，也没有开展评估。 董事会存在履职缺陷（董事会存在履职缺陷（1/21/2）v 2007年，国家出台多项重大宏观调控政策，涉及房地产等诸多领域，银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速

34、、调整信贷结构等多项要求，但是，民生银行董事会没有对此进行专题研究，以落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年，民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的总量。v 民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型，同时也未明确可以承受的市场风险水平，可从事的业务品种、相关的风险限额等，没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任，违反了商业银行市场风险管理指引第八条内容中对董事会的要求。 v民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期

35、目标的可行性和严肃性。v民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。董事会存在履职缺陷（董事会存在履职缺陷（2/22/2）董事会超范围授权董事会超范围授权v民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营炎黄艺术馆运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。该议案内容主要是，由民生银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。另外，民生银行将组建民生现代美术馆，由民生出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，民生银行将在每年财务预算中列支专门的额度