申万证券股份有限公司合规管理制度

1、申万证券股份有限公司合规管理制度第一章总则第一条 为健全公司治理结构，有效管理及控制经营风险，保障公司依法经 营，合规运作，建立公司内部约束的长效机制，根据证券法、证券公司监督 管理条例、证券公司合规管理试行规定、中万证券股份有限公司章程 及有 关法律法规的规定，制定本制度。第二条 本制度所称合规，是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符 合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制 度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机 制，培育合规文化，防范合规风险的行为。合规风险，是指因公司或其工作人

2、员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失 的风险。第三条 公司建立、完善合规管理体系，合规管理体系应与公司经营范围、 组织结构和业务规模相适应。合规管理体系主要由以下内容组成：（一）合规管理政策；（二）合规管理的目标和原则；（三）合规管理的组织架构；（四）合规管理职责；（五）合规管理制度与流程；（六）合规文化和合规培训；（七）合规考核与问责。第二章合规管理政策第四条合规管理工作是公司一项核心管理活动，覆盖公司所有业务、各个 部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。合规管理政策是公司合规管理工作的基础和

3、依据，确定合规管理工作的基本方向。第五条公司合规管理与经营管理在组织架构和人员上相对独立。第六条公司合规管理工作以合规总监为核心，合规部在合规总监的领导下 为公司经营管理部门提供合规咨询服务并进行监督， 独立发表合规意见，对公司 合规管理工作履行职责。公司董事会和经营管理层对本公司经营活动的合规性负最终责任，各业务部门和营业部的负责人对本部门和营业部经营活动的合规性负首要责任。第七条 公司根据需要，组织相关部门或者委托外部专业机构对公司合规管 理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。 对公司合规管理有效性 的全面评估，每年不少于一次。第八条合规总监和合规部门享有充分的知情权。公司经营

4、管理层应及时通 知合规总监参加履行职责相关的会议，保障合规总监有权参加或列席董事会和总 经理办公会，调阅有关文件和资料，获取必要的信息。第九条合规总监和合规部享有独立的调查权。有权对公司内部可能违反合 规政策的事件进行独立调查，提取相关资料和记录，并根据需要与管理层或员工 进行接触，了解情况。第十条 公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接 向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董事、监事、高级管理人员和各部门、 分支机构应当支持和配合合规总监的工作， 不得以任何理由限制、阻挠合规总监 履行职责。第三章合规管理的目标和原则第十一条公司合规管理的目标是通过建立科学高效、切实可行

5、的合规管理 体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，为公司各项业务依法合规经营 提供有效支持和监督。第十二条公司合规管理遵循以下原则：（一）合规性原则：公司应严格遵守国家相关法律法规和有关监管规定的要 求合规开展各项业务经营活动；（二）独立性原则：合规部按照国家法律法规、公司规章制度独立履行合规管理职责，不受公司业务部门、经营管理层的限制；（三）全面性原则：公司合规管理全方位覆盖公司经营活动的各个环节；（四） 有效性原则：建立科学的组织架构和完善的制度流程，并根据国家相关法律法规和监管要求的变更及时进行调整，使其适应市场发展趋势和最新规范要求，具备适用性和可操作性，保障合规管理工作的有效开

6、展。第四章 合规管理组织架构第十三条公司在董事会下设立合规总监、合规部门两个层级的合规管理架构体系，负责对公司业务经营活动的合规风险进行识别、评估和管理。第十四条合规总监。公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。第十五条合规总监为公司高级管理人员，提请公司住所地证监局审查认可后由公司董事会任免，对内向董事会和总裁负责并报告工作，对外向监管机构负责并报告工作。公司解聘合规总监需自解聘之日起三个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。第十

7、六条合规总监不能履行职责或缺位时，由公司指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3 个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6 个月。合规总监缺位的，公司应当在6 个月内聘请符合任职资质的人员担任合规总监。第十七条合规部。 合规部为专职的合规管理部门，向合规总监负责，在合规总监的领导下协助经营管理层有效识别和管理公司合规风险并对公司经营管理活动进行监督。第五章 合规管理职责第一节 董事会、经营管理层第十八条董事会对公司经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理 职责：（一）审议批准公司合规管理制度，并监督

8、合规管理制度的实施；（2） 审议批准公司提交的合规管理报告，并对合规管理的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决；（3） 对公司的合规管理工作进行日常监督或授权董事会下设的委员会对合规管理工作进行监督；（四）公司章程规定的其他合规管理职责。第十九条公司经营管理层应重视并有效推进合规管理工作，履行以下合规管理职责：（1） 根据合规管理状况以及法律、规则和准则的变化情况提请修订合规政策，将经董事会审议批准后的合规政策传达给全体员工；（二）贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任；（3） 明确合规管理部门及其组织结构，为其履行职责配备充分和适当的

9、合规管理人员，并确保合规管理部门的独立性；（4） 识别公司可能面临的主要合规风险，及时向董事会、监事会报告重大违规事件；（五）合规政策规定的或董事会授予的其他职责。第二十条公司应当按中国证监会要求于每年8 月 31 日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4 月 30 日前报送上一年的年度合规报告。合规报告应当由公司董事会通过，包括以下内容：（一）公司合规管理的基本情况；（二）合规总监履行职责情况；（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；（5） 证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应对合规报告签署确认意见，保

10、证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应注明自己的意见和理由。第二节 合规总监第二十一条公司以合规总监为核心的合规管理体系与公司经营管理体系相互独立。 合规总监负责领导合规部门为公司经营管理提供服务并进行监督，不对具体经营管理行为进行决策。第二十二条合规总监应当具备下列任职条件：（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；（三） 从事证券工作5 年以上， 并且通过有关专业考试或具有8 年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8 年以上。本条款第 （三） 项所称专业考试，是指中国证券业

11、协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。第二十三条合规总监主要履行以下职责：（ 一 ） 对公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；（ 二 ） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；（ 三 ） 对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告， 同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应

12、当向有关自律组织报告；（ 四 ） 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；（ 五 ） 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报，对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实；（ 六 ） 向公司董事会、股东大会和公司住所地证监局报告合规状况，提交合规工作报告；对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；（ 七 ） 负责与监管部门之间的沟通协调工作；合规总监应当保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自

13、律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（ 八 ） 负责指导合规管理部门组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；（ 九 ） 为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询；法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。第二十四条合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。第三节 合规部第二十五条合规部是公司专职的合规管理部门

14、，在合规总监领导下，负责公司合规管理工作的组织、推动和实施。合规部向公司合规总监负责并报告工作。第二十六条合规部在合规总监的管理下履行以下基本职责：（一）持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对公司经营的影响，及时为公司经营管理层提供合规建议；（二）制定并执行合规管理计划，包括风险评估、合规性测试、合规培训与教育等；（三）审核评价公司各项制度、流程和实施细则合规性，组织、协调和督促各业务条线和职能部门对各项制度、流程和实施细则进行梳理和修订，确保各项 制度、流程和实施细则符合法律、规则和准则的要求；（四）与人力资源部共同组织公司管理

15、层和全体员工对法律、法规、规章、 规范性文件和公司制度的学习、培训；（五）积极主动地识别和评估与公司经营活动相关的合规风险，包括为新业务提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务可能产生的合规风险；（六）保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的 落实情况。第二十七条公司应为合规部提供足够的资源并配备足够的合规管理人员 以确保其有效履行合规职责。合规部的预算管理应与其工作目标保持一致。第六章合规管理制度与流程第二十八条 公司合规部和其他相关部门可以根据本制度的规定就某一方 面或某一事项的合规管理工作制定具体的制度和流程。第二十九条各业务条线和职能部门应逐步制定和完善各项具体

16、制度、业务 流程和实施细则，以保障、指导各项业务及经营活动合规开展。第三十条 合规部门应及时对日常工作中收集到的各类信息进行记录、汇 总、分析和处理，并定期和不定期进行内外部的沟通和反馈。第七章合规文化和合规培训第三十一条合规是所有员工的共同责任，公司全体员工应当树立“合规从 我做起”的理念，各级领导干部应当树立“合规从一把手做起”的理念。公司应 加强合规文化建设，确立和推行全员主动合规、合规创造价值的基本合规理念， 培养和提高全体员工的合规意识。第三十二条 合规部负责组织公司员工对国家法律、 法规、部门规章、其他 规范性文件以及行业准则和公司管理制度的学习、培训，在公司范围内进行合规宣导，推

17、行合规文化。第三十三条公司根据实际情况和需要开展形式多样的合规培训，培育公司 合规文化。第八章合规考核与问责第三十四条 公司建立合规管理绩效考核制度，将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门及分支机构负责人的绩效考核范围。公司各部门、分支机构负责人履行合规管理职能的有效性，由合规部做出初 步评定后报合规总监决定。第三十五条董事会对合规总监的履职尽责情况进行考核，并根据考核结果 决定合规总监的薪酬待遇。合规总监对合规部人员的履职尽责情况进行考核。合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应不低于公司同级别管理 人员的平均水平。第三十六条公司各管理部门未将识别、获取的合规信息及时告知合规部， 给公司合规管理工作带来不良后果的，相关责任人员应承担相应责任。第三十七条各部门、分支机构出现违法违规行为的，负责人和其他相关责 任人员应承担