公司法自考-14

1、公司法自考-141. （总分：100.00，做题时间：90分钟）一、（B单项选择题（/B（总题数：20,分数：20.00）对于增加或者减少注册资本、公司合并或者分立等事项，需要经代表以上表决权的股东通过。 A.1/4 B.1/3 C.2/3 D.1/2（分数：1.00）A.B.C. VD.解析：解析公司重要的事项所作的决议须经享有2/3以上表决权的股东通过，有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司合并、分立或者变更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。2. 下列机构中，对外代表有限责任公司的是 A.董事会或执行董事 B.总经理 C.股东会

2、D.工会主席（分数：1.00）A. VB.C.D.解析：解析作为有限责任公司执行机构的董事会或执行董事，是由股东选举产生的，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。3. 有限责任公司董事会依法行使的职权是 A.决定公司的经营方针和投资计划* B.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D.对发行公司债券作出决议（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析我国公司法规定，有限责任公司的董事会行使的职权主要有：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配

3、方案和弥补亏损方案等事项。4. 依照我国公司法的规定，有限责任公司董事长由 A.董事会以全体董事的过半数选举决定 B.公司依其章程规定的办法产生 C.出资最多的股东指定 D.出资最多的股东担任（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析我国有限公司的董事会设董事长1人，还可以设副董事长12人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。5. 依据我国公司法规定，由两个以上国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有 A.中国共产党在企业基层组织的代表 B.企业主管部门代表 C.工会代表 D.公司职工代表（分数：1.00）A.B.C.V解析：解析我国公司法规定两个以上的国有企业或者其他

4、两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。6. 根据我国公司法规定，有限责任公司董事会的组成人数为 A.3人至9人 B.3人至13人 C.5人以上 D.7人至15人（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析根据我国公司法规定，董事会由股东会选举的董事组成，董事会由313名董事组成。7. 有限责任公司董事每届的任期为 A.3年 B.4年 C.不超过3年 D.5年（分数：1.00）A.B.C. VD.解析：解析有限公司的董事任期由公司章程来规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，可以连选连任。8. 国有独资公司董事会成员为人。 A.2至13 B.3至

5、9 C.3至13 D.5至19（分数：1.00）A.B.C. VD.解析：解析国有独资公司董事会人数，公司法没有特别规定，适用于有限责任公司。9. 以下事项中不属于公司法规定的经理法定职权的是 A.拟订公司内部管理机构设置方案 B.聘任财务负责人 C.主持公司的生产经营管理工作 D.制定公司的具体规章（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析经理是公司董事会聘任的主持日常工作的高级职员，他对董事会负责，其中经理的职权有：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制

6、定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。A. 有限责任公司监事的任期每届为2年3年 C.4年 D.5年（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析我国公司法对于监事的规定为：监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。10. 根据我国公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于 A.2人 B.3人,C.4人 D.5人（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析根据我国公司法第52条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小

7、的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。11. 公司监事会主席产生的方式是 A.股东会选举产生 B.董事会选举产生 C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生（分数：1.00）A.B.C.V解析：解析监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。12. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于 A.4/5B. B.3/41/2

8、1/3（分数：1.00）A.B.C.V解析：解析根据我国公司法第52条的规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。考生对这些数字要牢记。13. 有限责任公司的监事会应设置召集人，召集人在中推选。 A.股东 B.普通职员 C.董事会成员 D.其组成人员（分数：1.00）A.B.C.V解析：解析在有限责公司中，监事会应设置召集人，召集人在其组成人员中推选。14. 依照我国公司法的规定，有限责任公司以下事项应以全体股

9、东过半数通过的是 A.选举公司董事会、监事会成员 B.决定公司对外投资 C.股东对外转让出资 D.公司需要改变经营方向（分数：1.00）A.B.C. VD.解析：解析我国公司法规定，在股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但如果向股东以外的人转让出资，则必须经全体股东过半数同意。15. 公司增资，是指公司依法增加 A.总资产的行为 B.资本公积金的行为* C.净资产的行为* D.注册资本的行为（分数：1.00）A.B.C.V解析：解析公司的资本必须遵循关于资本运用的原则，但并不是说公司的资本是一成不变的，在一定的情况下是可以增资的，所谓的增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程

10、度，依法增加注册资本金的行为。16. 有限责任公司的各组织机构中，有权对增资或者减资作出特别决议的是 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.职工代表大会（分数：1.00）A.B.C. VD.解析：解析我国公司法规定在增资前应先由股东会对增资作出特别决议，但当国有独资公司增资时则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出是否同意的决定。17. 有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于 A.10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次 B.15日内通知债权人，并于30日内在公开媒体上至少公告2次 C.30日内通知债权人，并于90日内清偿所有债权 D.10日内通知债权人，并于30日内

11、清偿所有债权（分数：1.00）A. VB.C.D.解析：解析有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国家授权投资的机构或者国冢授权的部门作出决定。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。18. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担 A.赔偿责任 B.补充责任 C.连带责任 D.违约责任（分数：1.00）A.B.C. VD.解析：解析我国公司法第64条规定：当一人有限责

12、任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。19. 设立一人有限责任公司的最低注册资本是 A.3万元 B.10万元 C.15万元 D.50万元（分数：1.00）A.B. VC.D.解析：解析设立一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。这是为确保债权人与一人有限公司交易的安全，所以公司法对一人有限公司的注册资本的最低要求比普通有限责任公司的要求高。20. 二、（B多项选择题（/B（总题数：16,分数：32.00）根据我国公司法的规定，有权提议召开临时股东会会议的人包括 A.代表1/5以上表决权的股东 B.代表

13、1/10以上表决权的股东 C.1/3以上的董事 D.董事长或1/5以上的董事 E.监事会或者不设监事会的公司的监事（分数：2.00）A.B. VC. VD.V解析：解析根据我国公司法，有权提议召开临时会议的人包括：（1）代表1/10以上表决权的股东;（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。21. 有限责任公司的股东会会议分为 A.年终会议 B.首次会议 C.定期会议 D.临时会议 E.季度会议（分数：2.00）A.B. VC. VD. VE.解析：解析我国公司法将有限公司的股东会会议进行了首次会议、定期会议和临时会议的划分。22. 依据我国公司法规定，下列属于有限责任公

14、司股东会的职权的是 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.选举和更换非由职工代表担任的董事 C.对失职的经理和董事提出诉讼 D.对董事会的日常工作进行监督 E.审议批准董事会的报告（分数：2.00）A. VB. VC.D.V解析：解析我国公司法规定了有限责任公司的股东会行使的职权主要有：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议

15、；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程等。23. 有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括 A.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式 C.公司解散 D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程（分数：2.00）A. VB. VC. VD.V解析：解析有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司合并、分立或者变更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。24. 以下事项中属于董事会法定职权的有 A.决定公司经营计划和投资方案 B.制订公司增加或减

16、少注册资本的方案 C.制订公司合并、分立、解散的方案 D.对公司增加注册资本作出决议 E.制定公司的基本管理制度（分数：2.00）A. VB. VC. VD.V解析：解析我国公司法规定有限责任公司的董事会行使的职权主要有：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，

17、并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职权等。25. 我国公司法规定，有限责任公司的董事会 A.是公司的权力机构 B.对外代表公司 C.由313名董事构成 D.对内执行公司业务 E.监督经理的工作（分数：2.00）A.B. VC. VD. VE.解析：解析有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，它是公司的执行机构，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。26. 公司法人代表可以由 A.董事长担任 B.执行董事担任 C.经理担任 D.监事会主席担任 E.董事担任（分数：2.00）A. V

18、B. VC. VD.D. 解析：解析我国公司法第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。某有限责任公司的董事会由9人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有 A.因董事长不能出席会议，董事长指定某位副董事长王某主持该次会议 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档 E.制定了本年度公司利润分配方案（分数：2.00）A.B. VC.C. VE.解析：解析增减注册资本应由股东会作出决

19、议；董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。董事会对所议事项应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。27. 我国公司法规定，有限责任公司的经理行使的职权包括 A.执行股东会的决议 B.提请聘任公司副经理、财务负责人 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制订公司的年度财务预算方案 E.组织实施公司年度经营计划和投资方案（分数：2.00）A.B. VC.D.V解析：解析有限公司的经理是公司董事会聘任的主持日常工作的高级职员，他对董事会负责，而经理的职权主要有：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组

20、织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章;（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。28. 有限责任公司监事会的法定职权有 A.检查公司财务* B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 D.对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议 E.公司章程规定的其他职权（分数：2.00）A. VB. VC. VD. VV解析：解析公司法

21、第54条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。29. 有限责任公司的监事会 A.是公司的监督机构 B.有时对外可代表公司 C.可以提

22、议召开临时股东会 D.全部由股东选举的监事组成 E.对外不能代表公司（分数：2.00）A. VB. VC. VD.E.解析：解析有限责任公司的监事会或监事是公司的监督机构，它对公司执行机构的业务活动进行专门监督，监事在执行公务时，有时可以对外代表公司，以及负责在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，有权召集和主持股东会会议。30. 我国公司法规定，本公司的哪些人不得兼任监事? A.董事 B.工会主席 C.经理 D.本公司聘用的法律顾问 E.财务负责人（分数：2.00）A. VB.B. VD.V解析：解析依照公司法规定，为了保持监事会或监事工作的独立性，使监督机构有效地执行监督职务，

23、本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。31. 我国公司法关于有限责任公司股东转让出资的规定是,A.股东之间可以相互转让其全部或部分出资 B.向股东以外的人转让出资，须经全体股东过半数同意 C.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对转让的出资有优先受让权 D.转让和转让合同必须采用公证形式并通知有限责任公司后方才有效 E.其他股东不同意转让出资的，不得转让（分数：2.00）A. VB. VC. VD.E.解析：解析根据我国公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的

24、出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。32. 有限责任公司增加资本的方法有 A.不增加资本而改变股东之间的持股比例 B.邀请出资，改变原出资比例 C.公司合并而增加资本 D.按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例 E.不增加资本也不改变股东之间持股的比例（分数：2.00）A.B. VC.C. VE.解析：解析所谓的增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为，其中增资的方法有：邀请出资，改变原出资比例；按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例等两种。33. 有限责任公司减少注册资本的条件有 A.原有公司资本

25、过剩 B.公司因分立而减少资本 C.公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大 D.股东出资未能完成 E.董事会提议减资（分数：2.00）A. VB.B. VD.E.解析：解析所谓的减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。其中公司法规定减资的条件是：原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担；以及在公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报的情况下可减少注册资本。34. 我国公司法对一人

26、有限责任公司的特殊规定包括 A.一人有限公司的注册资本最低要求要高于普通有限责任公司 B.一人有限公司的股东必须一次足额缴纳出资额 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限公司 D.股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任 E.一人有限责任公司不设股东会（分数：2.00）A. VB. VC. VD. VV解析：解析一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

27、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在组织结构上，我国允许一人有限责任公司不设股东会。35. 三、（B名词解释题（/B（总题数：2,分数：10.00）公司的法定代表人（分数：5.00）正确答案：（公司的法定代表人是指依照公司法或公司章程规定，代表公司行使职权的负责人。）解析：36. 一人有限公司（分数：5.00）正确答案：（一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。它具有股东的唯一性、设立条件的特殊性等特征。）解

28、析：37. 四、B简答题/B（总题数：3,分数：18.00）简述监事会或监事的职权。（分数：6.00）正确答案：（1）检查公司财务。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）公司章程规定的其他职权。）解析：38. 简述有限责

29、任公司股东向股东以外的人转让股权的规则（分数：6.00）正确答案：（根据我国公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。）解析：39. 简述一人有限公司的定义及特点。（分数：6.00）正确答案：（一人有限公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司具有以下特点：（1）股东的唯一性；（2）股东出资的单一性；（3）设立条件的特殊性;（4）运营要求的严格性；（5）一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。）解析：40. 五、（B论述题（/B（总题数：1,分数：8.00）试述有限责任公司设立的条件。（分数：8.00）正确答案：（我国公司法第23条明确规定了设立有限责任公司的五项条件：（1）股东符合法定人数。有限责任公司一般由50名以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有