非上市公司股权激励管理办法

1、我国法律法规对于上市公司股权激励的规定较为完善，但对于非上市公司股权激励并未作出 明确规定。随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸 引和留住人才。下面制定了适合非上市需要的非上市公司股权激励管理办法1。第一，从股权激励的方式来讲，不同于上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。 除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利 计划等。薛中行认为，非上市公司还可以细分创业期和成长期两种类型，对于初创期企业， 80%都适合采用期权激励，对于成长期企业

2、，则多数适合期股激励。 第二，从股权激励的对象来讲， 由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。据公司法相关规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过 200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。否则就容易和非法发行证券罪擦边。 第三、从股权激励的股票来源来讲，由于公司法没有规定有限责任公司可以回购本公司股权用于奖励员工， 股票来源一是公司股东（通常是大股东或实际控股股东）转让，二是公 司向激励对象增资。 非上市股份公司不能公开发行股份，因此股

3、权激励股票来源一是公司向股东回购股份后授予激励对象，二是股东转让，三是公司向激励对象增发股份。 第四、从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。 第五、从股权激励的效果来讲， 一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价， 非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。当然如果非上市公司业绩很好并且

4、并不打算上市，设计完善的股权激励方案同样可以达到公司与员工双获益的效果。薛中行认为，所有的月权价值都是时间的玫瑰，5万元保持每年 30%的增长，30年后就变成了 1个亿！ 一个公司只要保持长期稳定的成长，其未来价值会非常可观。 意义 首先，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心 人才。其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在

5、一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经 营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权 激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚

6、度也会有所增强。 非上市公司股权激励法五步连贯股权激励法天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步！五步连贯股权激励法为薛中行博士首创、独创的股权设计理念与方法， 是最具实战意义、 操作性和实用性的品牌课程。“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股” 、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。能够有效帮助企业 增强内部凝聚力、向心力和战斗力！该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企 业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实 际问题。不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将

7、起到更大的激励效果。（一）定股1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨 干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式， 要求公司必须是公众上市公司， 有合理合法的、可资实施股票期 权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。2、限制性

8、股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。3、股票增值权模式4、虚拟股票模式（二）定人定人的三原则：1、具有潜在的人力资源尚未开发2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员,是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）3、操作层：

9、绿叶（工作只是一份工作而已）对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象（三）定时股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。1 .在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期， 并按设定的时间表分批行权。2 .在股权激励计划有效期内， 每期授予的限制性股票， 其禁售期不得低于2年。禁售期满， 根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。（四）定价根据公平市场价原

10、则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1 .股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2 .股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（五）定量定总量和定个量定个量：1、试行办法第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。2、试行办法在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督 管理机构 或部门的原则规

11、定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。定总量1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或 限制性股票的预期收益。2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分 析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。”可见，一个人的心胸和眼光，决清代 红顶商人”胡雪岩说： 做生意顶要紧的是眼光，看得到一省，就能做一省的生意；看得到天下，就能做天下的生意；看得到外国，就能做外国的生意。定了他志向的短浅或高远；一个人的希望和梦想，决定了他的人生暗淡或辉煌。人生能有几回搏，有生不搏待何时！所有的机遇和成功，都在充满阳光，充满希望的大道之上！我们走过了黑夜，就迎来了黎明；走过了荆棘，就迎来了花丛；走过了坎坷，就走出了泥泞；走过了失败，就走向了成功！一个人只要心存希望，坚强坚韧，坚持不懈，勇往直前地去追寻，去探索，去拼搏，他总有一天会成功。正如郑板桥