上市上柜公司理实务守则部分条文修正对照表

1、文档来源为：从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.上市上楂公司治理H将守KU部分7B文修正封照表修正倏文皿亍倏文明第条舄蝴助上市上楂公司建立良好之公司治理制度，亚促ifilt券市埸健全畿展，券交易所股份有限公司（以TWBIt券交易所）及圃法人中奉民中心（以TWWW4H#中心）爰共同制定本守JW,以遵循。上市上楂公司宜参照本守JW相猊定言丁定公司本身之公司治理守JW,建置有效的公司治理架横、亚於公Hit曲10刖站揭露之。第条舄蝴助上市上楂公司建立良好之公司治理制度，亚促ifilt券市埸健全畿展，券交易所股份有限公司（以TWBIt券交易所）及圃法人中奉民中心（以TWWW4H#中心）爰共

2、同制定本守JW,以遵循。上市上楂公司宜参照本守JW相猊定言丁定公司本身之公司治理守同，站揭露之。2015年新版G20/OEC心司治理原JW,有碓保有效的公司治理架横之基磴原同，虽隹主要舆市埸整fSSffi架横有徉同，然上市（®）公司亦JSh丁定公司本身之公司治理守则，建置其有效之公司治理架框f,爱修正本倏第二项。第3上市上楂公司"公司治理制度,除雁遵守法令及章程之猊定，暨典It券交易所或«®H«中心所箓司之契斜勺及相事项外，雁依卜列原则舄之：二'保障股束罹益。二弓鱼化董事畲瞰能。二察人功能。业尊重利害徉鼾系人罹益。兀提昇明度。第二中条上

3、市上楂公司"公司治理制度,除雁遵守法令及E之猊定，暨典It券交易所或«®H«中心所箓司之契斜勺及相事项外，雁依卜列原则舄之：一、建置有效的公司治理架横。一、保障股束罹益。三、强化董事畲瞰能。四、察人功能。五、尊重利害徉鼾系人罹益。左、提昇明度。本倏第一项第一款彳系参酌2004年OEC心司治理原JW第一项碓保有效的公司治理架横之基磴，前原U於2015年更新版G20/OECD司治理原JW中，仍舄第一项原JW,榇题未建更，然金十垩寸内容ifi行修正，主要典市埸整醴架横有ffl,舄典阈隙接fl,爱将本倏第一第一款猊定移列至第一倏第二项，湖整原第二至六新增款Sy第

4、一至五款。一、舄健全上市上框t公司之公司治理，参考美阈、英阈、香港及新加坡等本市埸健全畿展之阈家，皆已傲:置公司治理畏（CompanySecretary在英系阈家，以公司秘害耗之，舄公司之高陪行政主管），或董事畲秘害，行使典公司治理相之糊1。二、考量我阈目前公司法制尚照公司治理畏或董事畲秘害等mi,且因上市（楂）公司之猊模及人jM己置不同，现行包括公司登言己、股束畲及董事事掰、H事裂作、提供董事、察人it矜警料等，公司治理相BI事宜目前大多已由公司射畲、法孤内部稽核及股将单位等暮棠分工、舄避免增加修正倏文第三倏之一责公司治理相fi事矜之人JM）上市上楂公司得哉置公司治理卑（兼）瞰罩位或人MAm

5、公司治理相事将，亚指定高陪主管M督辱，其雁具脩律片币、或於公行公司雀事法将、将或股将等管理工作三年以上。前项公司治理相事8F,至少宜包括下歹U内容：一、瓣理公司登言己及建更登言己。二、依法瓣理董事畲及股束畲之畲1!相事宜，亚蝴助公司遵循董事畲及股束畲相法令。三、作董事畲及股JK<H事金录。四、提供董事、监察人#1行棠将所需之黄料、典经管公司有之最新法展，以蝴助董事、B察人遵循法令。五、典投人徉鼾系相之事将。六、其他依公司章程或契的所言丁定之事项。修正倏文皿亍倏文明上市（楂）公司人事成本亚保留jg度强性，爰参考？上市上楂公司企棠社畲责任矜守JW?第九倏第一项有再（兼）瞰罩位之1S置，增言丁

6、本倏第一xg,亚明言丁督辱人H雁具脩之资格或经。另上市（楂）公司瓣理企棠社畲H任典公司治理事将，雨者亚照功能相互彳斩突之虚，爱亦得由同一罩位兼辨。三、参酌2010年公司治理畏阈隙邸合畲（CorporateSecretariesInternationalAssociation箱瓶CSIA、英阈、香港及中阈茎1於公司治理畏（或稿董事畲秘害、公司秘害）所耕，血之瞰罹及角色、爰增言丁第二go第四倏（保障股束罹益、第四倏（保障股束罹"大目檬）依atG20/OECD公司治理原修正倏文皿亍倏文明上市上楂公司之公司治理制度雁保障股束罹益，亚公平垩寸待所有股束。以下略上市上楂公司也公司治理制度雁以您障

7、股束罹益舄最大目榇,亚公平u待所有股束。以下略同，公司治理架横J®重祖JKJKK益、利害d鼾系人之角色、户孔揭露舆透明、董事曾之任，非僮以保障股束罹益"大目榇，爱酌舄本倏第一义字整。第六倏第一项略董事曾所召集之股束曾，董事畏宜it自主持，且宜有董事曹遏半敷董事（含至少一席方蜀立董事）及至少一席监察人IS自出席，及各功能性委H畲成H至少一人代表出席，亚将出席情形后己戴於股束IhJI事金录。第六倏第一项略董事曾所召集之股束曾，董事畏宜it自主持，且宜有董事畲遏半数董事、至少一席监察人IS自出席，及各功能性委H畲成H至少一人代表出席，O出席情形后己就於股束畲可金录。公司才蜀立董事

8、出席股束畲，亚参考公司治理tMS指榇1.6公司是否有二分之一以上董事（至少包含一席方蜀立董事）出席股束常曾，3fc於就事金录揭露出席名K?J爰修正本倏第二皿字。第七倏上市上楂公司股束参典公司治理，亚宜委任卑棠股将代WSWW理股束畲事将，使股束畲在合法、有效、安全之前提下召Ho上市上楂公司雁透方式及途彳至，亚充分探用科技化之言孔息揭露典投票方式,宜同步上傅中英文版股束畲n畲通矢口、日我事手册及舍日我袖允班村，耕以提局股束出席股束畲之比率，暨碓保股束依法得於股束畲行使其股束罹。第七倏上市上楂公司股束参典公司治理，亚宜委任卑棠股将代WSWW理股束畲事将，使股束畲在合法、有效、安全之前提下召Ho上市上

9、楂公司雁透®#a方式及途彳至，亚充分探用科技化之言孔息揭露典投票方式，藉以提高股束出席股束畲之比率，暨碓保股束依法得於股束畲行使其股束k。一、股束参典公司治理，消除跨阈投票之阻磔，公平垩寸待股束，爰修正本倏第一项。二、於18子投票彳系主管横徉同推勤重黑占政策之一，且18子投票之瓣理宜饼予探行候邀人提名制，以使此制度更舄完善，爰修正本倏第二项。修正倏文皿亍倏文明上市上楂公司於股束畲探H子投票者，宜避免提出及原St案之修正；具富年度5!皋董事上市上楂公司於股束畲探H子投票者，宜避免提出晦及原1!案之修正。上市上A公司宜安排股束就股iK<fl案逐案ifi行投票表决，"股束畲

10、召11彳爰富日，将股束同意、反垩寸及窠罹之结果输入券交易所或券楂槿H#中心指定之雄1申幸艮系统。三、参考第一倏第二项、第十倏第一及第三十三倏第二项，修正本倏第三项文字。及监察人者，宜饼探候5!人提名制。上市上A公司宜安排股束就股案逐案ifi行投票表决，"股束畲召11彳爰富日，将股束同意、反垩寸及窠罹之结果输入公测站。以下略以下略第十二倏第一项略上市上楂公司畿生饼瞄公K收IfWaBf,除第十二倏第一项略上市上楂公司畿生管理陪唇收H一、考量饼!»型熊不限於管理陪唇收H,亚配合企棠饼!»法及公K收睛公H畿行公司有僵It券管理瓣法之猊定,爱将本倏二管理陪/W收睛修正舄Of

11、W®或公m收睛事项，另基於ifi行饼H、公K收本J®依相法令猊定瓣理,爱修正本皿字，亚删除特别委M#J等文字。二、舄架横及内容考量，将本守JW第五B第二项雁依相法令猊定瓣理外，圈注意"皿或公囹收H交易之公平性、合理性等，亚注意(ManagementBuyout,MBO)日寺，除J#依相法令猊定瓣理外，宜鲍成客蜀立睿S!委*<«»收及嗣废公司刃横之健全性。以下略睛僵格及收膳言十霍之合理性等，亚注意以下略修正倏文皿亍倏文明有管理（WW收注意嗣彳爰公司之健全性饼入本倏第二第二章保障股束罹益第二筋建立典股桌互S&横制第二章保障股束罹益新增

12、2015年畿布之G20/OECD司治理原JW三#»»投者、S券市埸和其他中介鼓UjWf投资人揭露公司治理政策，亚强湖股束典被投黄公司冏之垩捐舌及5。於股束畲行使投票罹僮舄公司典股束垩寸宕舌及互86的管道之一，直接典公司董事畲及管理陪ZW垩寸宕舌则是另一椒常JO勺公司典股束垩捐舌及互86形式。近年来有些阈家（如：英阈、日本、H来西臣、香港）已言丁定StewardshipCode由投U人自MOS署，英阈及日本公司治理守JW更於董任卑章废接制言丁RelationswithShareholders。章及DialoguewithShareholders再章。参考前HG20/OECD司

13、治理原JW修正倏文皿亍倏文明三、英阈及日本公司治理守同，亚考量本守则之架横，爱於本章保障股束罹益新增第二筋建立典股束互8&横制，以促使公司重祖此H题。第十三倏之一（董事任建立典股束之上市上楂公司之董事有责任建立典股束之制，以增ifift方垩寸於公司目榇畿展之共同瞭解。新增参酌英阈及日本公司治理守刖RelationswithShareholders小章及DialoguewithShareholders小章，亚再己合阈隙展StewardshipCode之趟势，舄永mr展亚增加上市上楂公司之中畏期僵值，公司雁建立典股束之垩捐舌及互ssat制，爰增言丁本倏。第十二倏之一（以有效率之方式典股束通

14、耳箫H,亚取得支持）上市上楂公司之董事畲除透遏股束畲典股束通，鼓股束参典股束畲外，亚以有效率之方式典股WB,理人、才蜀立董事共同瞭解股束之意及注之n题、明碓解释公司之政策，以取得股束支持。新增参酌英阈及日本公司治理守刖RelationswithShareholders暮草及DialoguewithShareholders盗卓，亚酉己合阈降展StewardshipCode之超势，上市上肥公司舆股束之茎始舌及5,除透通股柬舍以夕卜：苦事及经理人、彳蜀立苦事皆瞧共同瞪解股束之竟昂，明碓解释公司政策、以獴得股点修正倏文皿亍倏文明支持，爰增言丁本倏。第二章保障股束罹益第二第公司企棠冏之公司治理徉鼾系第二

15、章保障股束罹益第二筋公司企棠冏之公司治理徉鼾系配合本章新增第二筋，原第二筋湖整舄第三筋。第二十倏上市上框公司之董事雁指辱公司策略、婚：督管理陪唇、垩寸公司及股桌mt,其公司治理制度之各项作棠典安排，雁碓保董事畲依照法令、公司章程之坛1定或股行使。上市上楂公司之董事畲结横，雁就公司展模及其主要股束持股情形，衡酌w»a作需要，决定五人以上之遒富董事席次。董事曹成JO!成雁t考量多元化，除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次二分之一外，亚就本身逼作、管逼型熊及畿展需求以SB丁遒1T之多元化方金十，宜包括但不限於以下二大面向之W:一、基本倏件典僵值：性别、年意饥阈籍及文化等。二、卑棠知京哉典技

16、能：卑棠背景（如法律、仰、豺将、行金肖或科技）、卑棠技能及仰经糜等。以下略第二十倏上市上楂公司之董其公司治理制度之各项作棠典安排，雁稀保董事畲依照法令、公司章程之坛正或股使SB!。上市上楂公司之董事畲结横，雁就公司展模及其主要股束持股情形，衡酌w»a作需要，决定五人以上之遒富董事席次。董事畲成H鲍成雁t考量多元化，亚就本身作、管逼型熊及畿展需求以swnsir之多元化方金十，宜包括但不限於以下二大面向之w：一、基本倏件典僵值：性别、年意兮、阈籍及文化等。二、卑棠知京哉典技能：卑棠背景（如法律、仰、豺将、行金肖或科技）、卑棠技能及仰经糜等。以下略一、依atG20/OECD司治理原同VI董

17、事畲之1（任，公司治理架»«保董事畲指辱公司策略、有效监督管理陪唇、垩寸公司及股JKAm,爰修正本倏第一阻.义字。二、董事畲成多兀化有助於董事畲功能有效H#,除董事畲成H之基本倏件典僵值、卑棠知奥技能外，董事fnffl成J®包括兼任公司经理人之董事及非兼任公司经理人之董事，雨者比例雁富，以提供、同角度思典贡献，由非兼任公司经理人之董事来婚:督经理人，立埸客K中立，且段能避免（0人或某些人掌握重事畲决策,促使修正倏文皿亍倏文明董事曾有效逼作，爱修正本倏第三项。第二上市上楂公司雁依保障股桌罹益、公平垩寸待股束原JW,制定公平、公正、公K之董事i!任程序，地股更参典08

18、依公司法之猊定探用累稹投票制度以充分反雁股桌意J!。以下略第二上市上楂公司雁制定公平、公正、公K之董事邀任程序，亚雁依公司法之猊定探用累稹投票制度以充分反雁股束意J!。以下略依StG20/OECD司治理原JWVI董事曾之K任D.5.董事碓保董事提名及i!任程序之透明典落乂原JWII保障股束罹益、公平U待股束及畿：W其重要功能，董事i!任亦包含在股束基本K利中，爱修正本倏第一皿字。第二十二倏上市上楂公司宜依公司法之坛定，於章程中戢明探候5!人提名制度5!皋董事，就股束、董事推蘑之董事候邀人之1?格倏件、背景及有照公司法第二十倏所列各款情事等«,逵行事先雷查，且不得任意增列其他资格倏件之

19、It明文件，亚将睿查结果提供股束参考，俾5!出遒任之董事。净畲依撕,定提出董小喉谶人名罩前，瞧雷慎第二十二倏上市上楂公司宜依公司法之坛定，於章程中戢明探候5!人提名制度5!皋董事，就股束、董事推蘑之董事候邀人之1?格倏件、背景及有照公司法第二十倏所列各款情事等«,逵行事先雷查，且不得任意增列其他件之It明文件，亚将睿查结果提供股束参考，俾5!出遒任之董事。舄使公司K利5!任董事，避免受理提名期冏遏彳爰，董"查作棠日寺，始人黄格不符，甚至彳爰不K意推任董事之情事，造成董事缺凯爰新增本倏第二项。言平估前X!所列件等耳xg及候谶人富谶彳宏搪任苦事之意EL修正倏文皿亍倏文明第二十三

20、倏上市上楂公司董事畏及经理之WfB明碓割分。E畏及经侦宜由同一人推任。如董事畏及经理由同一人或互舄配偶或一等任，JW宜增加才蜀立董事席次。上市上楂公司哉置功能性委H畲者，雁明碓赋第二十三倏上市上楂公司董事畏及经理之WfB明碓割分。E畏及经侦宜由同一人推任。如董事畏及经理由同一人或互舄配偶或一等ISMB任，JW宜增加才蜀立董事席次。有1S置功能性委H畲必要者，雁明碓赋予其瞄。舄倏文明碓百十，将本倏第二项彳爰段新增舄第三项。丁其蹴顷第二十四倏上市上楂公司雁依章程猊定哉置二人以上之方蜀立董事,且不得少於董事席次五分之一。方蜀立董事雁具脩卑棠知其持股雁予限制，_除雁依相法令定瓣理外,不宜同日寺搪任超遏

21、五家上市上肥公司之董事（含彳蜀立董事）或瞽:察人，第二十四倏上市上楂公司雁依章程猊定1S置二人以上之方蜀立董事,且不得少於董事席次五分之一。方蜀立E雁具脩卑棠知,其持股及鲤挪予限制，且於行棠将"内雁保持方蜀立性，不得典公司有直接或冏接之利害d鼾系。以下略一、董事畲成员雁能有效地承据其瞄，服矜於太多的董事曾将妨碇董事畲成员之效，亚配合公司治理言平指榇3.9公司之方蜀立董事是否未同日寺兼任超遏五家上市（楂）公司之董事（含才蜀立董事）或监察人？，爰修正本倏第二S。二、另公H畿行公司才蜀立董事置及J®遵循事项瓣法第三倏及第四倏尚有且於斡行棠将"内雁保持方蜀立性，不得典公司

22、有直接或冏接之利害徉鼾系。以下略修正倏文皿亍倏文明相件及兼任St簸，爰於第二：S新增除J®依相法令猊定瓣理夕卜等文字。第二十六倏上市上楂公司雁明定才蜀立董事之及赋予行使瞰罹之有人力物力。公司或董事畲其他成H,不得限制或妨0蜀立董事#1行Wo上市上楂公司雁依相法令猊定明日丁董事之酬金，董事之酬金雁充分反映侗人表?1及公司畏期效，亚雁粽合考量公司垩寸於方蜀立董事得酌日丁典一般董事不同之合理酬金。上市上楂公司以章程言丁定、以股束畲St决或依主管横之命令另行提列特别盈绘公稹者，其K序雁於提列法定盈绘公稹之彳爰，分配董事监察人酬努及员工酬餐之前，亚雁於章程言丁定特别盈绘公饼入未分配盈绘日寺之盈

23、绘分派方法。第二十六倏上市上楂公司雁明定才蜀立董事之及赋予行使瞰罹之有人力物力。公司或董事畲其他成H,不得限制或妨0蜀立董事#1行K»o上市上楂公司雁於章程或依股桌畲决st明言丁董事之酬金，董事之酬金J®充分反映值1人表?1及公司畏期效，亚雁粽合考量公司垩寸於方蜀立董事得酌日丁典一股重事不1口之合理酬金。上市上楂公司以章程言丁定、以股束畲St决或依主管横之命令另行提列特别盈绘公稹者，其K序雁於提列法定盈绘公稹之彳爰,分配董事监察人酬努及前，亚雁於章程言丁定特别盈绘公饼入未分配盈绘日寺之盈绘分派方法。一、基於上市（®）公司之董事酬金除雁依公司法第一白九十六倏定（董事

24、之幸艮酬，未经章程言丁明者，雁由股束畲曰我正之）勒辛理夕卜，亦J®遵循薪资幸艮酬委*<ig置及行使法第七倏（薪黄幸艮酬委H定期日平估亚日丁定董事、婚:察人及经理人之薪资幸艮酬，亚将所提建S!提交董事1牝寸前'）坛1定，爱修正本倏第二项。二、配合公司法第二白三十五倏之一修正MXM利舄员工酬努,爱修正本倏第三项。第三筋功能性委H畲第三筋萄王顼及其他功能性委员曹於It券交易法猊定雁强制段置之董事畲功能性委H畲包括番百十委m<>新it幸艮酬委修正倏文皿亍倏文明M#,爰舄文字修正。第二十七倏上市上楂公司董事畲舄健全婚:督功能及弓鱼化管理横能，得考量公司猊棋、生18、董

25、事畲人数，段置K、薪幸艮酬、提名、JM除管理或其他各功能性委*<,亚得基於企棠社畲H任典永经管之理念，IS置璘保、企棠社畲H任或其他委H<,亚明定於章程。以下略第二十七倏上市上楂公司董事畲舄健全婚:督功能及弓鱼化管理横能，得考量董事畲猊模及方蜀立董事人数,段置睿言十、提名、JM除管理或其他各1®功能性委H<,亚得基於企棠社畲H任典永之理念，1S置璘保、企棠社畲H任或其他委*<,亚明定於章程。以下略参考It券交易法第十四倏之四第一项及第十四倏之六，修正本倏第一义字。第二十八倏之一第一、二S略薪资幸艮酬委员畲履行前,雁依下歹0原U舄之:一、董事、婚:察人及经理人之

26、效言平估及薪幸艮酬雁参考同棠通常水卒支幻情形，亚考量典侗人表?1、公司经效及未之fi速合理性。二、不雁引辱董事及经理人舄追求薪幸艮酬而雀事逾越公司JM除胃纳之行舄。三、金十垩寸董事及高陪经理人短期效畿放酬登必匕例及部分建勤薪幸艮酬支付日寺冏雁t考量行棠特性及公司棠将性H予以决定。第二十八倏之一第一、二S略薪资幸艮酬委员畲履行前,雁依下歹0原U舄之:一、董事、婚:察人及经理人之效言平估及薪幸艮酬雁参考同棠通常水卒支幻情形，亚考量典侗人表?1、公司经效及未之fi速合理性。二、不雁引辱董事及经理人舄追求薪幸艮酬而雀事逾越公司JM除胃纳之行舄。三、金十垩寸董事及高陪经理人短期效畿放航利之比例及部分建勤

27、薪幸艮酬支付日寺冏雁t考量行棠特性及公司棠将性H予以决定。配合公司法第二白三十五倏之一修正MXM利舄X工酬努，爰修正本倏第三项第二款。修正倏文皿亍倏文明第二十八倏之二（检皋制度）上市上楂公司宜段置亚公告内部及外部人H检睾管道,亚建立板皋人保携制度；其受理罩位具有才蜀立性，垩掀"提供之禧案予以加密保安遒限制存取罹限，亚言丁定内部作棠程序及纳入内部控制制度控管。第二十八倏之二（上市上楂公司宜段置吹哨者（whistleblower）管道及保H布U度）上市上楂公司宜般置匿名之内部吹哨管道,亚建立吹口帏保制度；其受理罩位雁具有才蜀立性，垩寸吹"提供之禧案予以加密保,安遒限制存取罹限，

28、亚日丁定内部作棠程序及备内入内部控制制度控管。参考上市上楂公司u信经管守同弟一十二倏有检皋制度之定，上市上楂公司建立之检皋管道彳系提供公司内部及外部人H使用，m使用言吾一致,爰修正本倏文字，俾利明碓。第三十七倏董事畲成H雁忠商行棠将及盍善良管理人之注意新知亚以高度自律及睿慎之熊度行使瞰>,垩寸於公司棠将之#1行，除依法律或公司章程定雁由股JKOfl之事项外，J®碓直依itWOil舄之。董涉及公司之展典重大决策方向者，i（睿慎考量，亚不得影公司治理之推86如！作。上市上楂公司宜日丁定董事效日平估瓣法及程序，每年定期就董事畲、功能性委H畲及侗别董事依自我言平量、同委任外部wa

29、71;»或其第三十七倏董事畲成H雁忠商行棠将及盍善良管理人之注意新知亚以高度自律及睿慎之熊度行使瞰>,垩寸於公司棠将之#1行，除依法律或公司章程定雁由股JKOfl之事项外，J®碓直依itWOil舄之。董涉及公司之展典重大决策方向者，i（睿慎考量，亚不得影公司治理之推86如！作。彳蜀立董事瞧按照相法令及公司章程之要求Ift行蹴将，以it公司及股束罹益。上市上楂公司宜日丁定董事效日平估瓣法及程序，每年定期就董事畲、功能性委H畲及侗别董事依自我言平量、同委任外部wa«»或其方蜀立董事亦H董事畲成11,本倏第一项内容棠涵瓷本倏第三项内容，爰删除本倏第三xg

30、,原第四至六项湖整舄第三全五虬修正倏文皿亍倏文明他遒富方式逵行效言平估；垩寸董事畲（功能性委H）效之日平估内容宜包含卜列#1面，亚考量公司需求日丁定合之后平估指榇：一、垩寸公司管逼之参典程度。二、提升董策品U。二、董事曾鲍成舆结榷J。四、董事之5!任及持刍甜®修。五、内部控制。垩寸董事成JM（自我或同僭）效之膏平估内容宜包含下列横面，亚考量公司需求aaa整：一、公司目榇典任矜之掌握。一、董事琳JO忍知。三、垩寸公司管逼之参典程度。四、内部徉鼾系经管IOS通。五、董事之卑棠及持刍甜®修。六、内部控制。上市上楂公司董事108依AfcW效布平估之结果，考量湖整董事畲成JO!成。他

31、遒富方式逵行效言平估；垩寸董事畲（功能性委H）效之日平估内容宜包含卜列#1面，亚考量公司需求日丁定合之后平估指榇：一、垩寸公司管逼之参典程度。二、提升董策品U。二、董事曾鲍成舆结榷J。四、董事之5!任及持刍甜®修。五、内部控制。垩寸E成JM（自我或同僭）效之膏平估内容宜包含下列横面，亚考量公司需求aaa整：一、公司目榇典任矜之掌握。一、董事琳JO忍知。三、垩寸公司管逼之参典程度。四、内部徉鼾系经管IOS通。五、董事之卑棠及持刍甜®修。六、内部控制。上市上楂公司董事108依AfcW效布平估之结果，考量湖整董事畲成JO!成。第三十九倏上市上楂公司宜於董事任期内就其彰1行棠将&q

32、uot;依法之任舄其WHm任保（t,以降低亚分散董事因H森或疏失行舄而造成公司及股第三十九倏上市上框公司得依公司章程或股柬曾决St.於董事任期内就依法之it«j任舄其任保除,以降低亚分散董事因或一、考量舄董任保除之程序筒化j®有助於上市（®）公司舄其董事任保tt意j®,乂舄修正倏文皿亍倏文明束重大揖害之SBo上市上楂公司睛董事H任保除或保彳爰，宜将其责任保除之投保金承保"及保除率等疏失行舄而造成公司及股束重大!害之SBo董任保（t,舄公司自治事项，爰修正本倏第一义字。二、另舄使董事畲瞭解相投保金额、承保能阐及保除费率等重要内容，爱新增本倏第二重

33、要内容，提最近一次董事ir幸艮告。第四十二倏上市上楂公司宜依公司法之坛定於章程中戢明探候邀人提名制察人，就股束或董事推蘑之监察人候邀人之件、W®背景及有H公司法第二十倏所列各款情事等事J®,：ifi行事先睿查，且不得任意增列其他黄格倏件之明文件，亚将雷查结果提供股束参考，俾5!出遒任之监察人。董事畲依猊定提出监察人候人名罩前，雁睿慎言平估前所列It格修件等事及候谶人富谶彳宏搪任瞽:察人之意H。第四十二倏上市上楂公司宜依公司法之坛定於章程中戢明探候邀人提名制察人，就股束或董事推蘑之监察人候邀人之件、W®背景及有H公司法第二十倏所列各款情事等事J®,：ifi

34、行事先睿查，且不得任意增列其他黄格倏件之明文件，亚将雷查结果提供股束参考，俾5!出遒任之监察人。同第二十二倏之修正明。第四十九倏上市上楂公司宜於监察人任期内就其彰1行棠将"依法雁之任舄其WHm任保（t,以降低亚分散察人因或疏忽行舄而造成公司及股束重大揖害之SBo第四十九倏卜.市H置公司得依公司章程或股束畲泱H,於婚:察人任期内就其彰1行棠将"依法JSH之Jgflt责任舄其任保除，以降低亚分散监察人因蠲或疏忽行舄而造成公司及股束重大揖害之MBo同第三十九倏修正明。修正倏文皿亍倏文明上市上楂公司察人It任保除或保彳爰，宜将其任保除之投保金额、承保奥IS及保除率等重要内容，提最近

35、一次董事畲幸艮告。第五（上市上楂公司雁典公司之利害徉鼾系人保持通亚益）上市上楂公司雁典往来金艮行及其他债罹人、*工、消费者、供的、社匾或公司之其他利害徉鼾系A,保持幡通之通管道，亚尊重、其雁有之合法罹益，且雁於公司站段置利害徉鼾系人脚。富利害徉鼾系人之合法罹益受到侵害日寺，公司雁秉诚信原JW妥遒虚理。第五（上市上楂公司雁典公司之利益相者保持通亚益）上市上楂公司雁典往来金艮行及其他债罹人、*工、消费者、供的、社匾或公司之利益相者，保持幡通之通管道，亚尊重、其雁有之合法罹益，且宜於公司站段置利害的系人脚。上市上楂公司畿生管理陪唇收AB寺，雁注意嗣一、舄使用言吾一致，亚配合目前已要求上市上楂公司段置

36、利害徉鼾系人脚之猊定，修正本倏第一义字。二、舄架横及内容考量,将本倏第二xgA第十二倏第二项有管理陪唇收睛之定,亚整原本倏第二项舄第二项。废公司豺将结横之健全性。富利害徉鼾系人之合法罹益受到侵害日寺，公司雁秉诚信原JW妥遒虚理。第五十八倏上市上楂公司召K法人明畲,雁依It券交易所或«®H«中心之猊定瓣理，亚雁以"或影方式保存。法人明畲之依it券交易所或楂中心之猊定翰入公1«豳测站一亚透遏公司站或其他遒富管道提供查言旬。第五十八倏上市上楂公司召K法人明畲,雁依It券交易所或«®H«中心之猊定瓣理，亚雁以"或影方式保存。法人明畲之m»>依it券交易所或fflt冒中/1、.、之懈淀输入其指定之名罔gy罔路也i孔申幸艮系%充,亚透遏公司雄1站或其他遒富管道提供查言