活动方案之国有企业改制工作方案

1、国有企业改制工作方案【篇一：国有企业改制方案及概述】国有企业改制方案及概述在企业改制方案的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行企业改制，而应当以 没有重大法律障碍”作为制定和实施企业改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制方案、步骤作了简要评述。一九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，从此拉开了中国国有企业改制方案的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制方案提供法律服务便成了 一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部

2、专门、完整的法律或者法规对企业改制方案的各种形为进行规范。有关企业改制方案的规定除了较多运用公司法及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种 摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制方案的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行企业改制，而应当以没有重大法律障碍”作为制定和实施企业改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制方案、步骤作了简要评述。企业改制方案是企业进行改造的前

3、提和指导原则，首先应当制订企业改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的企业改制方案。一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照公司法及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000 万元以下的只能改造为有限责任公司。二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不

4、利于规模化、现代化经营。三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。五、国有小型企业出售。主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改

5、造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。六、企业兼并（或者合并）。主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。七、破产。严格来讲这并不是企业的一种改制方式。根据中共山西省委关于贯彻中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定的实施意见的精神。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配置无疑是正确的。此外，还有企业的联合、租赁、承包经营等多种企业改制方案或者说是准改制形式可以用来选择。企业或者有权机关可以在律师的帮助下根据实际情况选定一项企业改制方案，然后按照

6、以下步骤实施：一、成立改制组织成立以企业的资产所有者代表为首的企业改制 工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。在组织成员中，律师、注册会计师和资产评估师必不可少，律师在其中可以起到一个主要协调人的作用。律师不仅可以规范改制行为、降低改制成本，而且还担负着主持召开“三师 ”会议、提出改制工作总体安排、负责公司文本制作、根据需要负责经办成立内部职工持股会、出具法律意见书等五个方面的具体职责。二、进行产权界定国有企业改制方案中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据

7、长沙一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较 为可行。一是按时间为界， 在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国 有资产的产权；在某一时 间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身 的财产。二是政府以规范 性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来 界定产权。三、资产评估 根据国务院国有资产评估管理办法及其配套法规、规章的规定 对应当进行评估的国 有资产进行评估，从而确定企业改制方案。四、确定企业改制方案并形成相关文件 事实上，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。至此应当完全 形成一个确定的企业 改制方案并且完善所有法

8、律、财务及其他改制文件。其内容应当包 括：1 、企业基本情况； 2 、资产清理、财务审计、产权界定、资产评估等情况； 3 、改制成本的测算（包括员工身份置换的补偿或者安置费用以及中 介服务费等各种改 制费用）；4 、现有资产、债权债务的处置方案； 5 、经营者员工和其他股东认缴股款或出资情况； 6 、改制后企业股权结构设置； 7 、其他需要报告或者申请的内容。 五、职工代表大会通过 企业改制方案无疑是企业的一项重大决策，显然涉及到员工的切身 利益。根据有关法规 规章的规定和要求，改制方案必须经过职工代表大会审议并通过。同时这也要求改制工作组 在此前要进行广泛深入的宣传教育，使广大职工转变思想观

9、念。实 现这一目标，请有关政策、 法律专家进行讲授无疑是一种有效的方法。 六、申请与办理报批手续企业改制方案过程中涉及到对国有资产处置需要国有资产管理部门的认可、对员工身份置换及社保部门对员工安置情况的认可、非生产性设施或者实体如学校、医院的剥离需要各有关部门的认可等均需要办理审批手续。这些手续有的需要政府部门来审批，有的则需要改制企业的上级企业认可。七、企业改制方案的实施企业改制方案的实施是根据不同的改制方案来进行的。概括起来，可能会涉及到以下的几种或全部情形。1 、员工身份置换根据并政发200081 号太原市人民政府关于印发太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见（试行）的通知规定：与

10、原企业变更了劳动关系、且身份发生变化的职工，其经济补偿金按下列标准执行：1986 年 9 月 30 日前参加工作的在职职工，可由企业选择下面补偿方式中的一种：1 结合职工的工作年限，以人均补偿1.5 万元为限，在国有净资产中提取补偿金；2、按职工参加工作年限，每满一年，补偿给相当于本人一个月的工资。1986年 9 月 30 日以后参加工作的在职职工，按其在本单位的工作时间，每满一年，以给相当于本人一个月的标准工资，补偿最多不超过12 个月。依照这一规定对员工进行相应补偿后，企业职工的国有企业员工的体制身份从此消失，企业就可以根据实际情况与员工重新签订劳动合同。与此同时，对需要安置的离退休、内退

11、、工作致残人员、遗属遗孀及其他需要安置的人员依法进行安置。2 、股东认缴股款或者出资根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的员工按照股权结构认缴股款（股份有限公司）或出资（有限责任公司）。这其中又涉及到员工认缴股份或者出资时可以以现金方式、可以以实物方式、可以知识产权、智力成果方式、也可以在给员工置换身份进行经济补偿时不发放现金而是发放股权凭证等方式的问题。同时也涉及到经营者持大股、期待股权等激励经营者的措施和协议的问题。3 、企业合并、分立时取得债权人的支持根据公司法的规定，企业进行合并、分立时必须债权人的同意。这样一来，选择这一方案的企业应付面临更大的改制失败的风险。但这也并不是说

12、企业不宜选择此种方案，只是在权衡利弊时应当进行更充分的考虑。4 、债转股时与债权人达成的协议企业债权转股权有金融机构不良资产的债转股、公司发行的可转换债券的债转股、协议性债转股等几种形式。对于第一种形式，需依据国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见及其配套规定进行规范；对于第二种形式，需依据公司法的有关规定及发行债券时的有关操作规程来实施；对于第三种形式，则需要进行充分协商以达成一致来具体运作。5 、企业出售时应当依据的文件及协议国经贸中小企199989 号关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知中对小型企业产权的出售进行了进一步规范，同时买卖双方的协议也一样不可忽视，在实施

13、过程中均需要严格遵守。一方面使企业能够切实改换经营机制，产生预期的效益；另一方面也不能使国有资产大量流失。6 、公司召开创立大会或首次股东会议设立有限责任公司或者股份有限公司的情况下，在股款认缴或出资后 30 日内，有限责任公司就应当召开首次股东会议，股份有限公司称之为创立大会。然后，依据公司法的规定完成相应的程序。八、变更公司登记与税务登记不论哪一种企业改制方案，无一例外的需要实施这最后一步，也就是变更企业登记与税务登记。在依据法定程序实施了相应登记以后，企业改制的工作就基本完成了。九、进行相关权属登记企业改制方案后，必然引起资产产权、土地使用权、工业产权等方面的权属变化，因此在企业经过变更

14、公司登记确认身份后，就应当将有关的的权属登记在变更后的企业及改制后的所有者名下。具体包括占有登记、变更登记、注销登记等登记手续。法律依据见于企业国有资产产权登记管理办法及有关规定。至此，一项企业改制方案的工作才算彻底完成，一个某种意义上的全新的企业又告诞生。【篇二：国有集体企业改制实施方案】国有集体企业改制实施方案为认真贯彻落实市委、市政府关于加快推进全市国有企业改制的决定，进一步加快全县企业改制步伐，使全县企业改制工作按目标、分步骤、高质量、按程序进行，全面完成改制任务，特制订如下实施方案。一、指导思想以党的十七大精神为指导，牢固树立科学发展观，坚持以产权制度改革为核心，以“国退民进”为改革

15、方向，采取股份制改造、依法破产、资产重组等方式，加快国有资本退出，增加企业活力，促进全县经济持续快速健康发展。二、目标任务到 2009 年 11 月底，全部完成全县企业改制工作。三、基本原则1 、坚持统一领导，整体推进的原则。全县企业改制工作在县推进企业改制指挥部的领导下统一进行，整体推进。2 、坚持产权主体多元化的原则。坚持推进产权主体多元化，将改制与企业的产权结构、组织结构、人员结构调整相结合，与企业资产重组相结合，淘汰劣势企业，做强优势企业，促进企业的发展。3、坚持按照程序、依法依规改制的原则。企业改制要做到公开、公平、公正，要严格按照程序规范操作，切实做到企业生产秩序稳定，职工合法权益

16、不受侵害，国有资产不流失。4 、坚持正确处理改革、发展、稳定三者关系的原则。把改革的力度，发展的速度与企业、职工和社会的承受能力相结合，和谐推进改制。四、企业改制的范围本次企业改制的范围包括丝网集团、工业集团、化工集团、安隆集团、安基集团、鬃尾集团、粮食集团、商务局、物产公司、县社、外贸公司、农牧局、水务局、中小企业局、交通局、电力局等各系统的全部国有集体企业。五、改制形式：坚持 “因企制宜、一企一策、分类推进”的指导方针，改制形式采取国有资本全部退出、股权多元化、依法破产等多种形式，淘汰劣势企业，壮大优势企业。六、改制时间安排和实施步骤1 、前期准备阶段（2009 年 3 月 1 日至 20

17、09 年 4 月 25 日 ）搞好调研、摸清家底;召开全县企业改制动员大会;搞好宣传发动，各级各部门和企业班子及企业职工进一步提高认识，统一思想，增强推进企业改制的责任感和紧迫感;组织有关人员学习、培训、参观考察 ; 制定和完善改制政策; 建立健全组织机构; 各企业主管部门制定改制规划，对所属企业进行分类排队，做出改制详细安排布署，明确完成时间、任务和要求。2 、全面实施阶段（2009 年 4 月 26 日至 2009 年 10 月 31 日 ） 全县改制企业全面进入改制程序，严格按照建立企业改制筹委会，制定并报批企业改制规划方案，清产核资和财务审计，资产损失认定，资产评估，资产处置和职工安置

18、，产权转让，期间专项审计和补充评估，新公司设立，建立改制档案，检查验收的程序进行改制。综合办公室工作组全部入驻企业，全程指导企业改制工作。10 月底前，全县企业改制工作基本完成。3 、总结验收阶段（2009 年 11 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日 ） 按照改制总体要求组织验收，认真总结我县的改制工作，查找解决遗留问题，检查已改制企业的规范运作情况，全面总结上报。七、保障措施1 、协调联动，合力攻坚。推进全县企业改制工作不仅关系安平的经济发展，而且关系到全县的政治和谐和社会稳定。各级各部门一定要充分认识加快推进全县企业改革与发展的重要性和紧迫性，增强使命感，增加紧迫感，牢固树立

19、大局观念、整体意识、服务意识，全力支持企业改制工作，做到各负其责、各尽其职、相互配合。要结合作风建设年活动，切实转变工作作风，形成打好企业改制攻坚战 “ 同台大合唱” 的局面。2、创新思路，破解瓶颈。按照充分利用和统一处置企业现有国有资产，适量补充政府可支配财政性资产的思路，加大政府对企业改制的资金支持力度。要与全县“城镇面貌三年大变样”工作相结合，与招商引资相结合。通过国有企业土地由政府集中收储，向金融机构抵押贷款的方式筹措改制资金。在此基础上，制定优惠政策，加快改制企业退城进郊、退出黄金地段到一般地段的力度，盘活企业土地，提升土地资产价值，拓宽改制资金来源渠道。3 、规范运作，加强监管。要

20、认真做好企业改制的各项工作，把好改制方案审批、清产核资、财务审计、产权界定、资产评估、现场交易、职工安置费用支付等关键环节;为保证职工利益，将未改制企业职工经济补偿金的计算时间统一定为2009 年 11 月，并在此时间测算职工经济补偿金; 在改制资金管理和使用上，要明确专户储存，专款专用，严格审批程序;纪检、监察、审计等部门要加强对企业改制工作的监督，对企业改制中的违法违纪行为严肃处理。4 、有序推进，确保稳定。要全力做好国企改制中的稳定工作，信访、劳动和社会保障、工会、财政、公安及企业主管部门要及时协调处理改制工作中涉及的上访问题，确保企业改制工作的顺利进行和社会稳定。5 、加强宣传，营造氛

21、围。要加强改制工作的宣传和企业职工的政治思想工作，充分调动企业职工参与改制、支持改制的积极性，形成加快推进企业改制的强大氛围。6、健全组织，加强领导。调整组建安平县推进企业改制指挥部，完善和充实改制工作的领导和办事机构，抽硬人，硬抽人，组织精干力量集中办公。县工业局、中小企业局、商务局、物产公司、丝网集团、鬃尾集团、安隆集团、安基集团、县社、粮食集团等分别成立系统分指挥部，具体负责指导本系统的企业改制。【篇三：国有企业改制改革方案】国有企业改制改革方案 红海咨询 很多人听说过企业改制，何谓企业改制，企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客 观上适应企业发

22、展的新的需要的过程。(1)什么是企业改制方案 企业改制方案是企业改制的具体操作依据。企业改制方案是企业改 制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、 法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于 改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。(2)企业改制方案应遵循的原则合法性原则 合法性原则包括两层含义：一是企业改制方案的内容要合法，二是 设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实 体合法，第二层意义上的合法可以称为程序合法。稳定性原则 设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性， 避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断

23、或停止。要实现企业 改制前后的稳定过渡，必须妥善安置改制企业的员工，员工安置问 题解决不好就会带来不稳定的因素，企业难以成功改制。 科学性原则 企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、 实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则， 坚持企业组织制度的科学改造。(3)企业改制方案的内容 企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、 法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于 改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业 改制方案的内容包括： 一、改制企业基本情况 1 、企业简况，包括： (1)企业名称;(2)企业住所;

24、(3)法定代表人;(4)经营范围;(5)注册资金;(6)主办单位或实际投资人。2 、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。3 、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。二、企业改制的必要性和可行性1 、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。2 、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。三、企业重组方案1 、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。2 、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置

25、情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。3 、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。4 、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。5 、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。6 、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式 ( 法人、营业)。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。根据 “企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记