关于中国国有企业董事会

1、2021/4/11关于中国国有企业董事会/董事作用/任职条件等问题（发言要点）国务院发展研究中心企业研究所陈小洪所长，研究员2021/4/12目录一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件三、关于大型国有独资公司的董事会四、关于国有公司董事责任和任职条件2021/4/13一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进1董事和董事会对改善治理作用重大董事承担股东受托责任。董事和董事会对公司进行监管、提供帮助：l既有企业家精神，又有监控；l全面了解公司运营，但不干涉日常经营管理；l重视长期趋势和近期情况；l同时关注当地及外地，包括国际的情况；l

2、重视商业需求、资本回报，同时对社区、雇员负责。2021/4/142.董事和董事会的作用受系统制约 l理念认识，明确治理意义、董事责任、相关关系吗？ l法规，国有企业按不同法律构架治理结构：按企业法注册的企业无董事会；按公司法注册有董事会，上市公司受评判法约束；特殊法律的影响，有关“债转股公司”的规定。l结构，董事会和高管人员合一，国有独资母公司和上市子公司的矛盾。l环境商业文化和信用，市场，尤其是资本市场，人力资源，经理和董事，司法体系。国有企业国有股东的行为、决策，无有效股东无有效董事会。2021/4/153.改进国企治理、发挥董事作用，需要系统工程必须是系统工程，因为涉及多方面；重点推进，

3、上市公司和国有独资企业；修改法律；改进环境，包括学习培训。2021/4/16二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件1公司结构复杂矛盾时，董事会很难发挥作用。2解决国有独资母公司与上市公司冲突的重要途径：母公司上市相当部分承担战略或经营责任的国有企业与其控股的上市公司矛盾大，由此使母公司和上市子公司的治理结构都不易改善。形成原因：“隔离层”，减少行政干预，处理存续不良资产等。2021/4/17解决办法：子公司上市变为母公司上市。条件：母公司要承担事业发展的战略责任，上市子公司与存续资产企业及母公司存在较多业务关系，有协同效应。需要政策：不良资产分离、集中托管、上市公司国有股权由不同机构分持（

4、日本国铁做法）。2021/4/183明确定位、调整结构，建立有效的国有资产经营公司从中央到省市，会存在一批国有资产经营公司：往往源于政府管理多家国有企业或国有股份的需要；其持股企业产业差异较大；其持股公司只承担财务监管、资产结构、调整推进改制责任；有时承担政府委托任务。国外有类似公司，如奥地利的OIAG。2021/4/19公司合理定位、调整结构，手“太长”、“太短”都不行： l一般是按公司法注册的国有独资公司； l通过法律或章程，明确其对子公司只承担财务监管及资产结构调整责任； l对公司充分授权，使其能真正承担责任； l明确公司承担资产回报责任，实行市场化的激励制度。在资产经营公司较多情况下，

5、结合国有企业改制可合并资产经营公司。2021/4/1104对特殊的公司特别的结构设计如航天公司，母公司国有独资，其下可有全资航天业务公司或事业本部，及从事竞争性业务的上市公司。2021/4/111三、关于大型国有独资公司的董事会1大型国有独资企业都应设董事会中国大型国有独资企业，按企业法注册的实行总经理负责制，不设董事会；按公司法注册的设董事会，但由于董事长、总经理职能混淆及董事长为法人代表，董事会往往不健全。2021/4/112大型国有独资公司设立董事会的理由：l大公司责任大、环境复杂多变；l董事会决策是个人责任基础上的集体决策；l总经理既受董事会监控，又被充分授权，能有效率；l国有产权受托

6、责任到位，有利于建成符合公司实际的激励约束机制；l根据条例，国资委主要承担国有资产监管责任，不承担经营责任。l符合国际惯例。建议按企业法注册的企业一般逐步转为国有独资公司。2021/4/1132.关于国有独资公司董事会结构、功能、责任的问题董事结构：l以外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non-excecutivedirector)为主；l国资机构可向董事会派出董事，派出董事对国资机构负有特殊责任，是与股东有特殊关系的被提名董事或相关董事(nominateddirector,orrelateddirector)。国资机构推荐或认可的董事不都是派出董事。董事责任：l忠诚和尽

7、职（注意）责任；派出董事对国资机构还负有更多的责任，但是不能因此对基本责任勉责。2021/4/114董事会功能：l接受国资机构委托，决定公司的重大决策；l与公司高层是合作和制衡关系；l公司战略指导、考核、人事和薪酬、审计、风险控制、社区关系和信息披露等方面的监控、制度建设负有指导和监督责任。建立董事会委员会制度，其中审计和薪酬委员会以外部董事为主。2021/4/115树立治理理念、明确责任、充分授权、健全制度对董事会充分授权、健全制度规则是董事会有效发挥作用的基础。比较重要基本制度：l董事和董事会、董事委员会、董秘职责，l会议和决议事项及决议规则，l各类董事任职条件、薪酬，l董事和董事会考核制

8、度。4防止董事会空虚化，关键在国资委2021/4/116四、关于国有公司董事责任和任职条件1责任国有公司董事责任和其它公司董事的基本责任一样，同时有特殊性： l要特别重视帮助公司建立完善公司治理的责任体系；董事长兼总经理时，职责体系容易混，董事会会议不能正常安排； l平衡职工和股东、债权人关系的责任：容易重职工利益，与条件、定位有关。改进公司高层知识及资源结构，公司高层关注的任务。2021/4/1172.董事的任职条件谨慎勤勉（注意或尽职义务，dutyofcare），如： l根据自身能力谨慎、勤勉尽职， l有特殊技能和职业资格者，要更谨慎（责任差异原则）。忠诚（忠实义务，dutyofloyalty，或德行，probity），如： l遵守法律、规章，l对不属于法律范畴的事项，要诚实。2021/4/118(3)知识和技能 l战略判断力，对变化的敏感，组织意识，战略意识。 l决策能力，发现问题，明智，提出解决方案。 l信息搜集能力，多种渠道，识别信息价值。 l交流能力，听和说，文字，欢迎反馈。 l沟通，自信、协调、灵活、学习、敏感。 l获得结果，敏感、授权、榜样、有动力、耐性等。上述6项，前2项与专业知识关系较大。2021/4/1193.解决董事资源缺乏问题 l具体明确董事责任及条件， l合理安排董事结构，