企业注销存在问题及对策建议思考

1、根据XX省工商行政管理局企业简易注销登记暂行办法和省工商局办公 室转发工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革指导意见的通知等规定， 对未开业企业或者无债权债务的企业， 除需提交常规的注销登记申请书、 委托书、 投资人作出解散的决定、营业执照正副本外，只需提交一份简易注销承诺书，即 可省去清算环节，网上公告期满后实现当场办结。今年以来，县市场监管局共办 理简易注销 30件，已成为目前企业注销的主要方法。 但在实践中， 仍发现存在不 少问题。存在问题一：多部门定义口径不一。部门间对于适用简易注销的“未开业企 业或者无债权债务的企业”定义不同，税务部门认为只有未做税种认定的企业才 符合税务简易注销

2、要求，可由市场监管直接注销，否则必须要通过税务注销才能 退出市场。而对于市场监管部门，企业无实际经营或已完成债权债务清理，都可 办理简易注销。因办理口径不一而造成的系统问题，给申请人造成信息混淆和办 理障碍。例如，某企业在使用简易注销发起申请后，税务部门一直显示无异议， 导致申请人以为税务无业务需要办理，所以并没有在公示期内办理清税业务。但 是在公示期结束后的第二天税务部门却提出异议，表示该企业税务未结清，导致 简易注销程序中断，需去税务部门办理注销后再次发起公告。为避免这样的情况 发生，只能在申请人申请前就通知其先去税务窗口确认情况并办理相关业务，以 确保公示时不会有税务异议，此救济途径又造

3、成很多申请人需要多跑一次税务窗 口的情况发生。存在问题二：难防范恶意注销风险。 部分企业存在利用简易注销的便利程序，虚假承诺，将存在未结债务或涉案风险的企业恶意注销。但目前简易注销作为企 业注销的主要手段，虽然有国家总局出具的指导意见，但公司法至今对其没 有明确的规定，缺少顶层主流规划和实际操作细则。某企业简易注销后，有另一 家企业来窗口表示与该家企业有债权债务未结清，对其承诺“无债权债务”提出 异议。但无具体法律法规对此类恶意注销做出定义和惩处方式，让债务第三方企 业求告无门。存在问题三：未年报企业无法适用。部分未开业未年报的企业，按目前我区 实际操作方法，需先行补全年报再进行简易注销，申请

4、人辗转耗时较长。例如， 某企业在一年前办理营业执照之后未开业，于今年前来窗口办理简易注销时发现 因未年报被列入异常名录无法直接注销， 需补报年报， 移出异常名录后才可办理存在问题四：异议信息没有提醒。在企业注销公示期间，第三方对其提出异 议，系统没有弹出提醒，也没有告知申请人。在某企业简易注销公示期间，另一 家企业对其提出债务异议，使该企业的简易注销程序中止，但系统没有通过短信 等方式告知申请人，也没有在市场监管内网跳出提醒。导致申请人误以为自己公 示成功，公示期满 20 天后前来窗口办理注销时， 才发现其简易注销程序已经中止 无法办理，只能等与第三方解除异议后再次发起申请。针对以上存在的问题

5、，提出如下建议：建议一：统一简易注销办理口径。建议市场监管部门与税务部门共同研判， 对简易注销的定义和办理方法做出统一规定，从而解决因上层口径不一而出现的 后续系统对接问题和窗口办理矛盾。建议二：完善法律法规实操细则。建议由上级层面将简易注销这一企业主要 注销方式编纂入法，并完善实际管理方法，在便利企业快速退出市场的同时，防 范恶意注销风险。建议三：确认特殊企业办理方式。对于确实从未开业的企业因未年报无法简 易注销的，建议区级层面明确意见，是否能直接办理。若必须移出异常名录后才 予以办理，建议在国家企业信用信息公示系统上设置“未年报不适宜简易注销” 预警，提前告知企业相关情况。以及对于部分僵尸

6、企业，存在部分股东去世或失 联，无法签署全体投资人承诺书而导致企业无法及时退出市场的状况，建议 明确此种情况处理方式。建议四：确保基准信息全面互通。系统应全面导入相关数据，税务系统应保 证所有企业数据完整在册，注销信息全面实时推送；对于在平台建成前的注销情 况要及时导入，减少因部门间数据流转问题给企业注销形成障碍。建议五：保证异议信息及时推送。建议在国家企业信用信息公示网开发新的 功能模块，在公示时能直接推送企业的税务情况，在第三方发起异议时能及时推 送给申请人和管辖单位，实时告知申请人公示状况，方便企业及时办理税务业务 和联系异议第三方，解决实际问题。在竞争日益激烈的市场环境下，企业面临的经

7、营风险也愈加复杂，一旦内部控制失效，其生存与发展都会出现问题。企业内部控制的实质就是风险管理。企 业风险控制如何贯穿业务始终，通过有效性、系统性控制活动达到效率与效果的平衡，已经成为企业的重要内部管理内容。本文介绍企业财务内控的主要内容与 现实意义，分析目前企业财务内控管理存在的主要问题，并通过解析财务管理内 部控制原则中的制衡性，对如何通过全程内部控制活动降低企业风险提出建议。随着国内各行业市场竞争的白热化与国际大环境的逐渐恶化，企业管理者把更多的注意力放在了市场和经营业绩± o 当企业面临巨大经营风险时， 其往往注重企业利润或现金流， 忽略了内部控制的重要性。、企业财务内控管理概

8、述（一）企业财务内控管理的目标与内容根据COSC内部控制新框架2013版对企业内部控制的定义，企业的内部控制 是一个过程。企业内部控制的目的是为企业的运营目标、报告目标和合规目标的 实现提供合理保证。其中，运营目标是指企业组织运营的效果和效率，包含运营 和财务绩效目标， 确保企业的资产安全不受损失 ;报告目标是指企业内、 外部的财 务和非财务报告的可靠性、及时性和透明度 ;合规目标则是指企业遵守对组织适用 的法律法规。企业内部控制的内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督 5 个方面，而在实行内部控制的过程中，会不可避免地受到企业董事会、 管理层和其他人员的影响。具体而言：

9、第一，内部环境是企业建立、实施内部控制的基础，也是企业实现良好内部 控制的基石。总体来说，企业董事会及各级领导者需积极提倡并建立诚信的价值 观，倡导爱岗敬业、以身作则，培养积极向上的社会责任感，建立现代企业的管 理哲学，树立现代企业的经营风格，从而形成企业内部控制的原动力第二，风险评估是企业在生产经营活动中，通过及时识别和科学分析与企业 控制目标相关的风险，合理确定该风险的应对策略，并据以实施内部控制的重要 环节。第三，控制活动是指企业实施内部控制的具体方式，即企业根据风险应对策 略，针对风险拟定将釆取的相应控制措施， 以此将风险控制在企业可承受范围内 企业内部常见的控制措施包括不相容岗位相分

10、离、授权审批控制、系统控制、预 算控制、绩效评价控制等。第四，信息与沟通是企业及时、准确地收集和传递内部控制相关信息，保证 企业与外界进行有效沟通的重要条件。第五，内部监督指企业定期监督、检查内 部控制的建立和实施情况，评价企业内部控制的有效性，及时改善发现的内部控 制缺陷，是企业内部控制实施的重要保证。二）企业加强财务内控管理的现实意义首先，避免或减少职业舞弊。 ACF（EAssociationOfCertifiedFraudExaminers ）自 2017 年 7 月至 2017 年 10 月通过在线方式，对世界 125 个国家 2690 件职 业舞弊案例进行了调查，结果显示：舞弊导致的

11、平均损失相当于一个公司年平均收入的5%0而国际货币基金组织（IMF）在 2018 年 3 月 22 日发布的世界经济展望 中的数据显示， 2017 年世界 GDP 总量为 79.6 万亿美元，以此计算， 5%相当于 3.98 万亿美元。由此可见，通过内 部控制来减少职业舞弊，能够有效避免不必要的损失。而在企业的实际运营中， 资产盗用和虚假财务报表是职业舞弊的重灾区，也是内部控制的要点所在。其次，通过预算控制、绩效指标考核、高级管理人员的复核等制衡性内控手段，可以将风险控制贯穿业务始终，将风险防范意识融入企业日常经营。最后，通过信息系统控制、组织牵制、突发事件应急处理机制等适应性内控手段，切实降

12、低企业的可控风险，减少企业不必要的損失。、企业财务内控管理存在的主要问题一）内控制度不健全目前，由于对企业内控的理解不足， 部分企业的内控制度仍以财务岗位为主， 未涵盖对客户和供应商的管理。例如客户管理方面缺乏对客户合同的审核、对客 户信用额及信用期的管理、 对客户的定价管理等 ; 供应商管理方面， 缺乏对供应商 的资格认证管理、对供应商合同签订的审核、对供应商的定期评估等。另外，部分企业的内控制度制定多年，已不能适应近年来瞬息变化的市场特点（二）部门之间的沟通效率不足由于企业专业化的分工以及事业部制的局限 性，各部门在决策过程中会产生人为判断错误和偏见。如企业内部的业务部门和 风控管理部门各

13、自为政，业务部门为完成年度考核指标，片面迎合客户要求，签 订与企业经营相悖的销售合同， 将企业置于较高的税务风险中 ; 而风控部门则为确 保自身工作“零差错” ，对业务部门提交的经营合同一律回绝。三）业财一体化水平尚需提高企业业务工作者与财务工作者之间缺乏理解，缺乏懂业务的财务工作者和懂 财务的业务工作者，造成财务与业务之间始终在玩 "" 猫捉老鼠 "" 的游戏。而在业 财一体化的建设中，大部分企业仅以财务部门作为主导，没有认识到业务部门在 此项工作中的地位及作用， 导致业务部门缺乏工作积极性 , 在业财一体化过程存在 敷衍、懈怠心理。另外，业务工作者在

14、缺乏财务指导的情况下，经常忽视信息流 和实物流的匹配情况，极大地影响着企业风控工作的整体效率及质量。四）财务工作者岗位轮换制度不健全企业对财务工作者岗位轮换重要性的认识不足，仍局限于某些强制因素（如 退休、长病假等）下的轮换，造成财务工作者长期从事出纳、总账、税务、报表 等单一岗位，虽然对分管岗位的熟悉程度较高， 但整体水平不高、 综合能力较差， 无法分析财务数据中的问题，不足以承担企业内控的责任。与此同时，缺乏定期 岗位轮换，也在无形中为财务工作者的职业舞弊提供了条件。（ 五五 ） 缺乏财务内控评价体系企业层面对内控管理的要求仍局限于审计工作，认为只要企业每年的财务审 计报告是“无保留意见”

15、，那么企业的内控就不会出现问题。 除此之外， 企业领导 层缺乏对内部控制深层次的理解，没有将企业内部控制贯穿到整个生产经营活动 中，缺乏对企业内控设计与运行有效性进行评价的认识 , 认为企业的内部控制环节 只要有、只要做过就行，不用每年再对此进行评价等。三、企业优化财务内控管理的策略建议(-) 完善企业内部控制体系企业的内部控制建设是一项系统工程，需要董事会、审计委员会、监事会、 经理层及内部各职能部门共同参与并承担相应职责。具体来说，上述各内部控制 组织的职责包括 : 董事会负责内部控制的建立、完善和有效实施；审计委员会负责审查内部控制的设计，监督 企业内部控制的有效实施 ; 监事会负责监督

16、董事会内部控制的实施情况 ; 经理层负 责组织和领导企业内部控制的日常运作。企业的内部控制部门、内部审计部门、 会计部门等各职能部门及全体员工都应承担相应的职责，积极参与企业内部控制 的实施。二) 提高企业部门间财务信息管理水平企业应釆取积极的财务数据监控和分析措施，通过每月披露公司及各部门经 营状况、管理层复查、 预算控制和绩效指标考核等方式， 实时把握企业经营动态。 在反映企业及部门的经营状况的过程中，除了考核收入和利润指标，还需要多维 度考核企业或部门的资产、负债及成本费用情况以及月末账账相符情况。如考核 应收账款回收率、 超期应收账款资金占用率、 超期应收账款的坏账 ; 考核往来类的

17、汇兑损失 ; 考核五大费用成本的预算完成率 ; 月末核对业务及财务系统的科目余额 与往来余额是否相符。通过一系列定期的考核与校对，提高企业的业财一体化水 平，将财务信息管理融入企业的整体生产经营过程，有效避免虚假财务报告的产三）加强企业各部门沟通与相关监督企业可以通过实物控制、合同控制、会计系统控制、中层管理人员直接参与或管理等手段进行内部控制，避免资产盗用，而这些内部控 制手段有赖于企业内各部门之间的高效沟通和严格监督。例如在釆购环节，通过 风控部门对供应商的遴选比价、 法律部门的合同签订、 生产部门的下达采购订单、 采购部门的货物验收入库、财务部门按期支付货款等全流程实现闭环，避免资产 盗

18、用情况的出现。同样，在销售环节，企业也可以通过销售部门的客户开发、风 控部门对客户的遴选比价及客户信用管理、法律部门的合同审核与签订、存货管 理部门的按期发货、财务部门的应收款收回与结算以及售后客服管理等全流程实 现闭环，避免资产盗用情况的出现。四）建立财务工作者岗位轮换机制加强企业财务工作者的轮岗机制，包括定期进行财务岗位的轮换或实行强制 休假。根据“ 2018ACFEReporttotheNationonOccupationalFraudandAbuse ”的数据 报告，轮岗机制可以有效减少 23%的职业舞弊。目前，不少国内银行将强制岗位 轮换的时间定为 1 年，企业也应当参照该时间进行岗

19、位强制轮换。同时，建立强 制轮岗制度也為提升财务工作者的整体水平提供了有效保证。五）完善企业财务内控评价体系企业实施内部控制的目的，不仅是预防各类风险，更是为实现企业的经营目 标提供合理保证。因此，企业董事会或者类似的权力机构应当定期对内部控制的 有效性进行综合的评价，形成评价结论、出具评价报告，建立完整的企业内部控 制评价体系。其中，对内部控制设计进行有效性的评价 , 目的是关注企业是否充分 考虑了各项业务活动、环节中可能存在的风险以及对其的有效控制 ; 而内部控制的 运行有效性评估则确保所有程序都按照内部控制规定执行。 由于内部控制评价（包 括设计有效性和运行有效性）是董事会在企业内部对其

20、本身的内部控制体系的评 估，所以会具有一定的主观性，在阅读、分析内部控制评价报告时，还应结合企 业的内部控制审计信息、内部控制监管信息、财务报告信息及其他相关信息，相 互验证，从而全面了解内部控制体系的情况。公司法第 197 条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予 以公告。公司注销是工商部门办理公司终止的登记程序，公司的成立和终止都必 须办理相应的工商登记并以此作为生效的要件和标志，公司的成立以设立登记为 要件，公司的终止则以注销登记为要件

21、。与此同时，在实体上，注销登记又必须 具备公司法人的终止要件，而惟一的终止要件就是清算。吊销公司营业执照，作 为工商部门的行政措施，并不表明公司已经完成清算，并不构成公司法人终止的 充分要件，也就不能据此办理公司的注销登记。实践中，吊销营业执照与公司的 注销常被混淆，公司的营业执照被吊销就认为该公司已被注销，也有的工商部门 在吊销营业执照后，将该公司自然注销，这显然也是导致公司诉讼法律障碍的又 一重要原因。我国实行的是企业法人登记制度，公司经工商注册登记后，取得合 法经营权和独立享有民事权利、承担民事义务的资格，公司被注销后，由此产生 的直接后果就是该公司丧失了民事主体的资格。为此，法院在受理

22、案件后，首先 要审查当事人的主体资格，发现被告不具备主体资格时，告知原告更换合格的被 告，如清算组织等。中华人民共和国企业法人登记管理条例和公司法均对 公司注销作出了明确的规定，而被申请注销的公司大都是经营不善，负债累累。 究其原因，一是公司为逃避到期的债务，规避法律、法规，采取不正当手段把该 公司注销，在事后以清理被注销公司的财产为限，承担所欠的债务；二是公司登 记的主管机关，对公司申请注销审查不严，有关法律法规明确规定了公司注销的 程序，必须是先清理债务后申请注销。但在执行中却是，先申请注销后再进行清 算。公司解散不等于公司破产，公司解散不是因公司资不抵债，如经清算公司财 产不足清偿债务的

23、，不适用注销登记程序，而应适用破产程序。三是由于现行的 法律法规均未赋予法院对公司注销行为的审查权和对违法注销行为的制裁权，即 使发现该公司属于违法注销，也不能依法进行纠正，更不能对行为人进行制裁， 只能依据公司已注销的事实作出判决。由此产生的后果是使违法的注销成为了合 法，使债权人处于十分不利的地位。 造成社会主义市场经济秩序的无序， 使国家、 集体和公民的财产受到不应有的损失。为确保债权人的合法权益，促进社会主义 市场经济的健康发展，应当完善立法工作，进一步规范公司注销和吊销，并强化 执法环节。1、完善公司注销登记制度。虽然， 公司法、公司登记管理条例和企业登记管理条例对公司注销都作了较明确的规定，但是，仍有一定的不足。公 司登记管理机关应负起