房地产尽职调查清单

1、房地产尽职调查清单一、股权结构1、融资主体（以下简称公司）的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话） 的投资方及其各自持股或拥有权益的比例°2、公司关联企业的名单，关联关系，股权结构3、公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。4、所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、 兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。二、管理制度和组织文件1、管理层介绍2、公司章程3、公司组织架构4、公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证。5、下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本、营业执照（正、副本）、批准证书 以及与

2、设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。6、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。7、公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，清提供有 关合同及登记备案文件。8、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交 的任何其他文件及其批复。三、融资文件1、公司和/或下属企业的贷款协议2、其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。3、列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供 所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企 业资产或财产的所有担保和

3、抵押协议。4、第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。5、未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。6、在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债 务所提供的担保和保证协议。四、公司和下属企业的土地、物业和其他资产1、上地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和上地）的清单（请注明地址、而 积、用途和使用年限）。2、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。3、出让上地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有上地使用证。土地使用费和上地出 让金交纳凭证。转让土地的土地批准文件、上地转让合同和相关的国有上地

4、使用证。4、房产的所有权证。5、对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用 途及未能取得权属证明的原因）。6、投资建设房地产项目清单（包括项目名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工 日期、工程进度等）。7、与各项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书。1) 申报规划要点通知书：2) 项目建议书及批复：3) 可行性研究报告及批复；4) 申报选址定点文件(包括计划部门批准立项的文件、申请用地的函件、工程情况的简要说明和选址要求、拟建方案、意向位置的地形图等)；5) 选址规划意见书：6) 建设用地规划许可证；7) 规划设计条件通知书：8) 审定设计方案通知书

5、：建设工程规划许可证：建设项目建设地点规划征求意见函：项目控制性详细规划图：项目所在地区总体规划图：与项目有关的交通、绿化等其它申报文件、批复文件及已取得的证书。建设工程开工许可证：其他涉及工程开发建设的申报材料、批复，获得的证照及文件资料。8、提供项目开发建设过程中有关合同清单和合同分帐，包括付款情况，应该与帐面记录能 够核对一致，并说明合同签署各方主体名称、合同基本内容、履行情况(附付款收据或 发票)、是否存在违约情况等，并提供该清单中所列合同：1) 国有土地使用权出让合同：2) 拆迁补偿协议；3) 勘察合同：4) 设计合同；5) 施工合同；6) 能源雷合同；7) 工程分项直接分包合同；8

6、) 供货合同：9) 顾问合同：10)咨询合同：11)物业管理合同：12)与项目有关的其他合同。9、公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。五、销售情况1、各项目的销售计划2、销售代理和营销策划机构介绍3、各项目销售情况、销售进度安排、价格策略和详细价格六、财务文件1、过去3年财务报表。2、未来3年财务预测(如有)3、现金流量表、损益表、资产负债表预测：合并财务报表(未来3年)；4、最近的审计报告。5、或有债务说明。七、其他主要合同1、列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单，并写明保险公司的名字，保 险的范围及保险额。2、公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大

7、的索赔或权利的任何协议，以及在 正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐而值，或注销帐面值的任何文件。3、所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府 合同和保密协议。4、公用设施服务协议（水、电、气、热）。八、税务1、公司和/或下属企业现行有效的国、地税的税务登记证。2、自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材 料、报税表及其他函件。3、适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。4、与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分 析。5、政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报

8、告。6、公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。7、公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补 税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。8、有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。九、诉讼和其他程序1、列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将 来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与 上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。2 . 公司股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和K 他法律程序，或其所了解的任何有可能

9、在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在 的争议。3 .自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、 欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。4、由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/ 或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。5、所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协 议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从 事某些活动。6、公司和/或下属企业违反或被指控违反环保、卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的 法律、法规、通知或诉讼。十、募集用途1、

10、募集规模、具体用途2、股权出让比例或其他募集方式的说明房地产公司尽职调查清单2006 年 10 月 27 日 投资银行在线www. InvestBank. com. cn本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要 求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。关于本清单的几点说明：(1)本清单中的下属企业指某公司的全资、控股或参股公司、企业或其他实体；高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财 务负责人；(2)在收购进行的过程中，如果公司和/或下属企业根据本清单提供给我们的文件有变动，或 公司和/或下属企业收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副

11、本：(3)对于清单中的有些要求，如果公司和/或下属企业没有现成的文件，可提供叙述性的书面 材料：(4)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；(5)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充：(6)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号 的文件”。组织性文件1.公司的组织性文件1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的 和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2 公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建 及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等

12、文件进行修改的文件。1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证；公司现有的注册资本 及其历次变更的证明文件和工商变更登记。1. 1. 4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。1.1. 5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益 的比例。1. 1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、 兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1. 7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录：1.1. 7. 2向公司主管部门或机构提交的报告

13、、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分 析、对员工所作的管理报告：1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事 处所在地。2.下属企业的组织性文件L2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。L2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提 交的任何其他文件及其批复。1.2. 3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何 其他政府批准文件。1.2. 4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。1. 2. 5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及

14、审计报告。3.公司股东的文件1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供 有关合同及登记备案文件。二.业务文件1 .公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可 证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律 要求）。2 .公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方而的批准文件。3 .请用图示的方法详细介绍公司的业务流程。4 .所有小区、公寓、写字楼、酒店的网络设备的配置与图示，以及所提供的服务的能力。5 .公司业务的主要供应商或合作商及其所提供的

15、服务/（或产品）清单。6 .公司服务/产品清单。7 .公司服务/产品的主要销售商/代理的清单。8 .服务/产品定价与折让。9 .公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。10 .公司和/或下属企业的业务发展目标。三.财务文件1 .财务报表与分析（过往三个财政年度及未来三年的盈利预测）：损益表R、营业收入确认政策，收入分部门、分地区分布情况；B、利润构成调查；C、公司产品销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细；D、公司管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。公司主要会计政策与会 计估计说明（如折旧政策、成本核算方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备

16、、利息资本化 政策、外币折算政策）等：E、公司利润分配政策及历年利润分配情况说明；F、税率和面临的赋税负担。现金流量表与融资A、现金收入与构成：B、现金支出与构成：C、折旧与摊销政策及折旧与掩销金额；D、资本支出与营运资金支出：E、现金流量、融资需求与融资额。资产负债表A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况：B、存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现净值考查，存货管理办法及管理效果， 存货账面值与盘点记录比较；C、应收款明细及相关管理措施：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销记录、追索、 过期账目、帐龄分析、应收款政策等；D、固定资产明细，折旧政策等：E、长期投资明细（合资、风

17、险投资等）及长期投资管理办法：F、银行长短期借款明细；G、应付债券明细；H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有合同中的保证及责任、准 备金及客户赔偿金；I、长期负债情况说明：J、或有负债说明：包括担保以及由担保引起的资产变动等。合并财务报表考查主要合同摘要2 .财务会计组织、管理与控制：财务资料的收集与处理流程；财务信息化的水平：审计人员（内部与外部）；会计控制：（5）工资、奖金、补贴和招待、手机、交通、差旅等费用政策与管理制度；（6）投资、资产购置、低值易耗品管理制度；（7）现金管理制度。3、公司和下属企业的土地、物业和其他资产（1）拥有的土地，房产的文件3. 1. 1上

18、地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面 积、用途和使用年限）。3.1. 2划拨土地的划拨文件和国有上地使用证。3.1. 3出让土地的土地出让批准文件、上地出让合同和国有土地使用证。3. 1. 4上地使用费和上地出让金交纳凭证。3. 1.5转让土地的上地批准文件、上地转让合同和相关的国有上地使用证。3. 1.6房产的所有权证。3. 1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。3. 1.8对于未领取权属证明的上地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、 用途及未能取得权属证明的原因）。（2）租赁的土地，房产的文件3.2. 1租赁的土地，房产清单。

19、3. 2. 2上地，房产租赁协议及其登记证明。3. 2. 3租赁土地的上地使用证。3. 2. 4租赁房产的房产证。3. 2. 5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。（3）对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。（4）公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报 告。（5）任何重大在建工程的批文。（6）公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。四、重要协议和合同L任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于代理合同、销售合同 及购买/采购合同。2 .任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。3 .任何限

20、制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。4 .任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计 划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。5 .列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、 第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。6 .提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。7 .所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重 大合同。8 .所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。9 .为公司和

21、/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高 级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。10 .任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。11 .不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。12 .公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在 正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐而值，或注销帐面值的任何文件。13 .所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束:力的文件，包括重要的政府 合同和保密协议。14 .任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布

22、或支付股息的任何限 制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代 表书。15 .公用设施服务协议（水、电、气、热）。16 .所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购 而需要修改的协议。17 .所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。五.融资文件1 .公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。2 .其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。3 .所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。4 .列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所 有重要

23、的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产 或财产的所有担保和抵押协议。5 .第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。6 .公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的 借贷协议执行情况的报告。7 .与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。8 .在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债 务所提供的担保和保证协议。9 .任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/或补贴的协议，批准 或其他安排,及政府机构及非政府机

24、构对其提供的融资及该融资条款的文件,包括依据法律、 法规、政策或融资惯例的所施加的限制。10 .任何债转股协议或意向书。六.知识产权1 .列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、 服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提 供有关注册证书。2 .公司和/或下属企业拥有的技术秘密。3 .公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。4 .公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、 技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。5 .公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。七.

25、雇员及员工事宜L公司的管理架构图。2 .公司和/或下属企业的堇事、监事和高级管理人员的名单和简历。3 .公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。4 .公司高级管理人员自设立以来的变化情况。5 .如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前 的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。6 .任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津 贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间 的任何安排。7 .重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。8 .职员聘用的政策性文件。9

26、 .对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其 家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依 据的有关法律、法规或政策。11 .公司和/或下属企业向员工提供的工资、奖金、补贴（医疗、住房、午餐等以及其他福利） 等标准与清单。12 .公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。八.诉讼和其他程序1 .列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将 来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述 事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。2 .持有

27、公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响 的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁 的事实或潜在的争议。3 .自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、 欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。4 .公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律 程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。5 .由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/ 或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。6 .与

28、专利、商标或版权侵权行为有关的函件。7 .所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议 及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些 活动。8 .公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法 规、通知或诉讼。九.税务1 .公司和/或下属企业现行有效的国、地税的彳兑务登记证。2 .自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、 报税表及其他函件。3 .适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有 关的文件（如果有）。4.与公司

29、和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。5 .政府向公司和/或下属企业作出任何,兑务会计审查的报告。6 .公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或彳兑项分配协议。7 .公司和/或下属企业自设立以来的重大桎务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税 或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。8 .有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。十.环境保护和产品质量1 .公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。2 .环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。3 .公司和/或下属企业因为遵守有关环

30、境保护法例而获得的任何表扬和奖励。4 .环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。5 .一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。6 .自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司 和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。7 .公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。8 .自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处 罚的文件。致：公司关于：贵司配合法律尽职调查项目需要提供的首批材料清单为配合题述工作的顺利开展，作为本次尽

31、职调查项目组律师，我 们需贵司配合提供相关文件材料。具体所需文件、材料及其它信息的 初步调查清单请见附件。调查过程中，我们可能还会根据具体情况继 续出具清单，请求贵司提供其它资料。现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下：一、贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。二、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整地提供。如果贵 司认为某些列项没有对应需提交的资料信息，请注明这些项目不适用 并简要说明理由。若暂时无法提供，请书面说明。三、贵司提供的所有资料请注明来源并加盖公章。为提高工作效 率，在提供文字材料的同时，请尽可能同时提交相应的电子版本。同 一

32、类文件请按时间先后顺序排列，为避免工作的反复，请务必确保所 提供的文件真实、准确、完整。四、请贵司在收到本清单后尽快向本所提供清单所列材料。五、为完成本次项目合作的需求，调查内容还包括贵司母公司的 相关情况（ 公司），请按本文要求一并提供该公司有关附表清 单列明的材料和信息。本次调查工作将在贵司通知备妥清单材料之日起正式启动，请贵 司按照本清单尽快准备首批清单所列材料，以便我们及时开展工作。谢谢合作！律师事务所二。一二年六月十一日附件：尽职调查清单关于 项目的尽职调查清单（首批）1、 有限公司（以下简称及其母公司公司（以下简称“ “）的设立及存续情况1 .公司基本情况简述（包括但不限于：英文名

33、称及缩写；法定代 表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网 网址；电子邮箱等）2 .公司设立申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及所 有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税）；3 .公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于 股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）；4 .公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍, 如吊销、注销等）；5 .公司出资情况、验资报告及股东出资证书；6 .公司章程，及所有补充、修改文件；7 .现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以 及前述人员的委任书；8 .公司成立以来所有的股东会、董事会

34、决议及会议记录；9 .房地产开发企业资质证书（""），公司经营范围内所有依法应 取得的资质、许可、政府批复等；10 .公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资， 参股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、所履行的法定程 序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影 响）；11 .公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、 办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。2、 的股权结构及股东1 .公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况；2 .公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程（若为自然人

35、的，提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况）；3 .公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件；4 .公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文件;5 .公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权 利设置等情况的说明；6 .公司关于股东身份的说明：是否存在隐名股东或替代出资的干 股等情况，及其参与公司经营的具体情况；7 .公司自设立至今的利润分配情况（含分红协议、支取情况）。3、 项目的土地文件L土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书；2 .关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件；3 .征地文件（如有）:（1）市、县人民政府做出的土地征收决定；（2）

36、其他征地所需的文件、资料；（3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）；（4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物 补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额）， 及相关付款凭证；（5）征地结案表；4 .土地出让/转让文件：（1） 土地招拍挂相关文件；（2） 国有土地使用权出让或转让合同；（3） 土地出让金收据收据；（4）列明土地使用权应支付的费用清单（包括但不限于土地出让 金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等），清单中应包括已支付、 应支付项目及各项金额，并提交付款凭证；（5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契 税），清单中应包括已支付、

37、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳 税费的付款凭证；5 .土地使用权证、房地产权证；6 .土地规划条件、规划用途、使用年限等；7 .关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及 他项权利证明和相关合同；8 . 土地是否被认定为闲置土地的说明；9 .任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与 第三方订立的文本。四、项目相关文件1 .建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文 件；2 .关于项目的建设用地批准书及附图；3 .规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意 见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）；4 .建设主管机关对项目的审核批复；5

38、 .相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、 消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见；6 .关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘 录等文件；7 .建设用地规划许可证；8 .建筑工程规划许可证；9 .建筑工程施工许可证；10 .房地产开发项目手册；11 .房地产开发项目建设条件意见书；12 .项目规划调整的有关文件；13 .地块、地名使用批准书；14 .项目已获得的其他相关批文或权证；15 .项目开发建设情况说明（包括但不限于项目整体规划、设计、 工程进度、建设现状等）；16 .与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文 件；17 .项目施工合同履行情

39、况、工程款支付情况，是否有拖欠工程 款的情况；18.在建工程/已建成房地产的权利障碍设置情况（包括但不限 于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。19、房地产项目竣工验收资料：单体预验收竣工验收报告；建设项目防雷竣工验收；建筑工 程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划 验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；20、房地产预售许可证；21、房屋销售情况及销售合同；22、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。五、的财产权利（不包括项目资产或土地）1.公司资产（不含知识产权）（1）列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生 产设施、机器设备、办公设备、运输工具、

40、备品、备件等）；（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；（5）公司拥有的其它资产的证明文件；（6）公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项 权利（如抵押、质押、留置等），提交相应的担保合同及主合同协议， 以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；（7）公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于： 租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工 具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权

41、证。2 .公司知识产权（如有）（1）属于公司所有，或公司正在使用的注册商标、专利权、著 作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明 （包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；（3）上述知识产权相关费用的缴付凭证；（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。3 .公司最近的资产评估报告4 .公司设立至今的资产负债表6、 的财务及债权债务情况1 .公司自设立以来经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告;2 .尽职调查日公司的现金结余金额；3 .公司债权债务清单；4 .与公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况；对公司债

42、权的说明（是否存在债权无法收回的风险）；5 .公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责 任及罚金情况；6 .公司尚未清偿的人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借 款、企业拆借、民间借贷等）；7 .公司所有债务情况说明（包括债务性质，对应的合同，偿还期 限、债权人对其是否有特别限制等）；8 .公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约 情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；9 .公司外债担保文件、履约保证书情况；10 .公司对外提供担保的情况，主合同履行情况；11 .公司资产抵押、质押清单，并提供主合同、抵押、质押协议 及相关登记文件。12 .公司重大融资安排的

43、现行有效文件和协议（无论在资产负债 表内还是表外）；7、 重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）及管理情况1 .工程承包合同/施工承包合同（包括总包、分包及单项工程施工 合同等），建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件 及相关工程负责人的身份证明文件；2 .建筑勘察、设计、咨询合同（包括前期可行性咨询、造价咨询合同等）;3 .项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文 件；4 .物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资 质证明文件（如有）；5 .拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证（如有） 及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件（如有

44、）；6 .设备、材料采购合同；7 .信息咨询合同；8 .含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致公司亏 损的合同；9 .并非在公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的 合同；10 .被视为无效，或其条款不可执行的合同；11 .出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；12 .与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；13 .要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协 议；14 .在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合同；15 .其生效需经政府授权或批准的协议；16 .公司自成立以来所有对外投资或合作的协议；17 .公司或其任何业务的承包或管理协议；18 .总金额超过一定限额的合同，要求年度付款总额超过一定限 额的合同（限额视公司具体情况确定）；19 .属于关联交易性质的协议；20 .其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、 业务合作等重大协议，包括已经签署的意向书；21 .其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生 重大影响的合同；22 .公司已批准