01基础班0811全83讲讲义

1、法（第三章）2016 年中级会计辅导担【】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。【例题·单选题】下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ ）。A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C.个人独资企业不能以的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格正确B本题个人独资企业的特征。个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，为投资人个人所有，投资人以其个人对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是己的名义从事民事活动。所以 B 为正确选项。的民事主体，可以自知识点、

2、个人独资企业的设立（）（11 年多选；14 年单选）【考题·单选题】（2014 年）下列中国公民中，依法可以投资设立个人独资企业的是（A.某市中级）。B.某商业部门经理张某C.某大学在校本科生D.某县正确机关办公室C本题个人独资企业的设立。根据我国有关法律、行政规定，、业等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。【考题·多选题】（2011 年）根据个人独资企业法的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（ ）。A.云滇针织品B.化妆品经销公司C.樱园服装设计中心D.霞光婚纱摄影第2页投资人一个“普通的”“中国”“自然人”【注意】“、机关、官、商业”不得作为投资人企业名称

3、可以：厂、店、部、中心、等不可以：有限、公司出资（1） 有申报的出资即可，具体数额（2） 出资形式与公司相同（如：不能用劳务出资）（3） 以家庭共有出资应当在设立（变更）登记申请书上“注明”【注意 1】如未注明视为以个人出资【注意 2】不能以“家庭其他”的出资【注意 3】以“家庭共有”出资的，必须以“家庭共有”对企业债务承担无限责任有固定的生产经营场所和经营条件【注意】从事“临时经营、季节性经营、经营和没有固定门面的摆摊经营”，不得登记为个人独资企业有必要的从业法（第三章）2016 年中级会计辅导正确CD本题个人独资企业的设立。个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。个

4、人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、等。【例题·多选题】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）。A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民B.投资人可以家庭共有作为个人出资C.企业名称中不得使用“公司”字样D.企业必须有符合规定的最低正确BC本题个人独资企业的设立。个人独资企业的投资人只能是中国公民，因此选项 A 错误；个人独资企业设立条件中并没有最低的要求，因此选项 D 错误。【例题·题】个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有作为个人出资的，在个人独资企业责任。（ ）不足以清偿债务时，可不以其家庭共有对企业债务承

5、担无限正确本题个人独资企业承担责任的方式。根据规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有承当无限责任。作为个人出资的，应当依法以家庭共有对企业债务知识点、个人独资企业事务管理（）1. 管理人可以自行管理，也可以委托或者聘用其他有民事行为能力的人管理。2. 内部限制内部约定不得对抗善意第三人。3.法定限制管理人不得有下列行为：（1）“擅自”以企业提供担保；（2）“（3）“（4）“投资人同意”，从事与本企业相竞争的业务；投资人同意”，同本企业订立合同或者进行；投资人同意”，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。【记忆提示】“提供担保、同业竞争、内部、无形资产转让”需经投资

6、人同意。【例题·多选题】老赵成立一个人独资企业，委托进行管理，并自行决定 100 万元以内的，则在受托管理该个人独资企业期间作出的行为无效的有（ ）。A.老赵同意与不知情的老刘签订 150的商品合同第3页法（第三章）2016 年中级会计辅导B.C.D.老赵同意以企业提供担保老赵同意将的汽车以 20的价格卖给个人独资企业老赵同意从事与本企业相竞争的业务正确BCD本题个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的职权的限制，不得对抗善意第三人；因此选项 A 有效。知识点、解散和（一）解散事由1.投资人决定解散；（）（12 年单选；14 年）2.投资人或者被宣告，“无继承人或者继承人决

7、定放弃继承”；3.被依法吊销（二）。1.人投资人可以“自行2.债权申报”或者由“债权人申请指定”人进行。投资人自行的，应当在前“15 日内”通知债权人，无法通知的，应当予以公告；债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知的应当在公告之日起“60 日”内，向投资人申报其债权。【总结】债权申报3.清偿顺序职工工资和保险费用其他债务【注意】法律规定没有谈及“4.持续清偿责任费用”，职工工资和保险费用作为第一顺位清偿。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 “5 年内”未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。【考题·题】（2014 年）个人

8、独资企业解散后，其债权人在 2 年内未向原投资人提出偿债请求的，原投资人的偿还责任消失。（ ）正确×本题个人独资企业投资人的清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。【考题·单选题】（2012 年）下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合个人独资企业定的是（ ）。A. 原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任B. 原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在 1 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭C. 原投资人对个人独资企业存续期间的债务

9、承担责任，但债权人在 2 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭第4页通知公告接到通知未接到通知公司组成立之日起 10 日60 日30 日45 日公司合并、分立、减资决议作出之日起 10 日30 日30 日45 日个人独资前 15 日-30 日60 日法（第三章）2016 年中级会计辅导D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭正确D本题个人独资企业投资人的清偿责任。根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。【本节内容回顾】第二节

10、 合伙企业法律制度【合伙企业概述】【理解 1】普通合伙企业：“所有的”对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。【理解 2】特殊的普通合伙企业：某一个因故意或者过失引起的企业债务，由“该”承担无限责任，其他只承担；一般的企业债务，“所有的”承担无第5页法（第三章）2016 年中级会计辅导限连带责任。（会计师事务所、）【理解 3】有限合伙企业：“普通”，对所有的企业债务只承担“”，对所有的企业债务承担“无限连带责任”；“有”。限知识点、普通合伙企业（）（一）设立条件【例题·单选题】下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成）。B. 普通合伙企

11、业的伙人C. 设立普通合伙企业，D. 普通合伙企业的只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合应当签订合伙协议不得以劳务作为出资正确C本题普通合伙企业的设立。普通合伙企业可以由自然人组成，也可以由法人或其他组织组成，但需要有 2 个以上，且国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业、团体不得成为普通，所以选项 A、B 错误；普通合伙企业的可第6页合伙人人数2 个以上身份自然人：具有“完全”民事行为能力（可以是外国人）【】个人独资企业的投资人只能是机构和组织：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业、团体”不得成为普通（可以成为有限）协议合伙协议应当由“全体”协

12、商一致，以形式订立修改或者补充合伙协议，应当经全体一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外合伙协议应当载明的事项不包括“经营期限”出资方式“普通”可用“劳务”出资【注意】只有普通可以用劳务出资，有限不行法（第三章）2016 年中级会计辅导以用劳务出资，有限不得以劳务出资，所以选项 D 错误。（二）合伙企业1.性质（15 年单选）（1）性合伙企业的（2）完整性合伙企业的于。作为一个完整的统一体而存在，对合伙企业权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的份额或者比例。【注意】抗善意第三人”。在合伙企业前私自转移或者处分合伙企业的，合伙企业“不得以此对2.份额的转让（1） 对内转让应当“通知”其他【理解】

13、没有改变人合的特性，通知即可。（2） 对外转让先约定一致同意除合伙协议另有约定外，普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他“一致同意”。优先权（约定先）向以外的人转让其在合伙企业中的份额的，在同等条件下，其他有优先权；但是合伙协议另有约定的除外。【】公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先权。3.份额的出质（普通）以其在合伙企业中的份额出质的，“须经其他一致同意”；其他一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【注意 1】出质不能通过合伙协议约定，必须经其他一致同意。【注意 2】合伙企业的相

14、关规定中少有的一处可以对抗善意第三人的。【考题·单选题】（2015 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财第7页法（第三章）2016 年中级会计辅导产的是（ ）。A.的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备正确D本题合伙企业的。因租赁占有的，所并没有发生转移，仍然属于出租人，因此选项 D 不属于合伙企业的。【例题·单选题】下列关于普通合伙企业份额转让的说法中，正确的是（ ）。A.之间可以自由转让各自的份额，无须经其他同意，也不需要通知其他合伙人B.C.不得将其份额转让给合伙企业以外的人以其在合伙企业中的份额出质的，须经

15、其他一致同意D.在任何情况下，均不得以其份额出质正确业中的C本题普通合伙企业份额的转让。根据规定，以其在合伙企份额出质的，须经其他一致同意。其他一致同意，以其在合伙企业中的任。份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责（三）合伙企业事务执行（11 年1.执行模式；12 年单选）（1）全体共同执行合伙事务；（2）委托一个或者数个执行合伙事务。2.的权利和义务（1）权利对执行合伙事务享有“同等”的权利。【理解】大家承担的都是连带责任。执行合伙事务的不执行合伙事务的“对外代表”合伙企业。“监督”执行事务执行合伙事务的情况。全体均有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。有提出异

16、议的权利和撤销委托的权利。（2）义务合伙事务执行人向不参加执行事务的报告企业经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。“不得”自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【注意】同业竞争绝对，不能通过合伙协议约定。除合伙协议另有“约定”或经全体行。“一致同意”外，“不得”同本合伙企业进【考题·单选题】（2012 年）甲为某普通合伙企业的，该合伙企业经营销售业务。甲拟再设立一家经营符合合伙企业A.甲经其他销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中， 定的是（ ）。一致同意，可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人

17、独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲只要具有该合伙企业的，就不可以设立该个人独资企业第8页法（第三章）2016 年中级会计辅导正确D本题普通的义务。根据规定，不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故 D 选项的说法正确。【考题·题】（2011 年）甲是某普通合伙企业的，该合伙企业需要一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他易。（）一致同意的情况下，可以进行该笔交正确本题合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行。题目中说“甲在其他一致同意的情况下”，则可以进行该笔

18、。3.合伙事务执行的决议办法（11、13 年单选）【总结】合伙企业“法定”及“除协议另有约定外必须一致同意”的决议事项【说明】这两句口诀贯穿合伙企业法始终，必须记住！【考题·单选题】（2013 年）某普通合伙企业委托执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（ ）。A.只能由对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，可以自行决定改变该合伙企业主要经营的场所的地点第9页法定一致同意（1） 普通以其份额出质（2） 将普通除名（3） 普通，继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，决定其是否可以转为有限【记忆提示】“一名”（）过半数同意合伙

19、企业解散时指定一个或者数个，或者委托第三人担任人绝对禁止（1） 普通从事同本企业相竞争的业务（2） 将全部利润分配给部分或者由部分承担全部亏损除合伙协议另有约定外需全体一致同意（1） 改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点（2） 处分合伙企业的不动产、知识产权和其他权利（3） 以合伙企业名义为他人提供担保（4） 聘任以外的人担任合伙企业的经营管理（5） 普通对外转让份额（6） 新入伙（7） 普通或被依法宣告，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通资格（8） 普通转变为有限，或者有限转变为普通（9） 修改或者补充合伙协议（10） 普通同本合伙企业【记忆提示】“地点范围名称变，聘任入伙转，担保改协

20、议， 转让处分继承权”法（第三章）2016 年中级会计辅导C.除合伙协议另有约定外，可以自行处分该合伙企业的不动产D.可以自营与该合伙企业竞争的业务正确A本题合伙事务执行。按照合伙协议的约定或者经全体决定，可以委托一个或者数个对外代表合伙企业，执行合伙事务；因此选项 A 的表述正确。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任以外的人担任合伙企业的经营管理；因此选项 BC 的表述错误。不得自营或者同他人合作经营与本合伙

21、企业相竞争的业务；因此选项 D 的表述错误。【考题·单选题】（2011 年）国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（ ）。A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B.C.D.可以是有限，也可以是普通以约定由丙执行合伙企业事务以约定不经全体A一致同意而吸收新的正确本题合伙企业的规定。国有企业不能成为普通，因此题目中只能设立“有限合伙企业”，选项 A 表述错误，当选。【例题·题】甲、乙等 6 人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出

22、异议，其他对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，实行了一人一票的表决办法，后经全体过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（ ）正确×本题合伙事务执行。根据规定，在分别执行合伙事务的情况下，如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体过半数通过的表决办法。4.损益分配（13 年）（1）顺序：协议协商实缴出资平均合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由“协商”决定；协商不成的，由按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确

23、定出资比例的，由（2）法定“平均”分配、分担。合伙协议“不得约定”将全部利润分配给部分或者由部分承担全部亏损。【理解】可以人但是不能坑爹。【考题·题】（2013 年）普通合伙企业的在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配）亏损分担进行约定的，应由平均分配、分担。（正确×本题合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由协商决定；协商不成的，由平均分配、分担。按5.非参与经营管理（1）除合伙协议另有约定外，经全体一致同意，可以聘任以外的人担任合伙企业第10页法（第三章）20

24、16 年中级会计辅导的经营管理。（2）被聘任的经营管理“不是合伙企业的”，不承担无限连带责任。【注意】被聘任的经营管理不是合伙事务的执行人，不能对外代表合伙企业。【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业是（）。定的A.B.执行合伙企业事务享有同等的权利可以自营与合伙企业相竞争的业务C.不执行合伙企业事务的无权查阅合伙企业会计账簿的，其在被聘用期间具有D.聘用非正确多少，都担任经营管理资格A本题合伙事务执行。（1）选项 A：在普通合伙企业中，各无论其出资平等享有执行合伙企业事务的权利；（2）选项 B：普通不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

25、（3）选项 C：查阅合伙企业会计账簿等财务资料；（4）选项 D：合伙企业聘用的企业债务承担无限连带责任。以外的经营管理属于“非”，无需对（四）合伙企业与第三人的关系1. 合伙企业对人”。执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，“不得对抗善意第三2.合伙企业的债务清偿（1） 先企业后个人合伙企业对其债务，应先以其全部进行清偿。（2） 对外连带合伙企业不能清偿到期债务的，普通承担无限连带责任。之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据的清偿利益，请求全体中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照（3）对内按份确定的比例向各分别追索。由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例

26、的，向其他追偿。【例题·多选题】甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4:3:3.该企业欠丁 5，无力清偿。债权人丁的下列做法中正确的有（ ）。A. 要求甲、乙、丙分别清偿 2B. 要求甲、乙、丙分别清偿 2C. 要求甲、乙分别清偿 2D. 要求甲清偿 5正确ABCD、1.5、2、1.5、1、33.的债务清偿与合伙企业无关的债务（11 年单选）（1）不可以发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使（2）可以在合伙企业中的权利。的自有不足清偿其与合伙企业“无关”的债务的，该可以以其从合伙企业中分取的“”用于清偿

27、；债权人也可以依法“请求强制执行”该在合伙企业中的份额用于清偿。（3）强制执行程序强制执行的份额时，应当“通知”全体，其他有“优先第11页法（第三章）2016 年中级会计辅导权”；其他未，又不同意将该份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该相应份额的结算。办理退伙结算，或者办理削减该【考题·单选题】（2011 年）甲普通合伙企业的赵某欠工商户10债务，欠甲合伙企业 5债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。的下列做法中，符合合伙企业定的是（ ）。A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的份额C.请求强制执行赵某在甲合伙企业中的份额用于清偿D.主张以其债权抵

28、销其对甲合伙企业的债务正确C本题合伙企业与第三人的关系。发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使在合伙企业中的权利。合可以以其从合伙企业中分取的伙人的自有不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该用于清偿；债权人也可以依法请求于清偿。强制执行该在合伙企业中的份额用【例题·多选题】下列有关普通合伙企业及其规定的有（ ）。债务清偿的表述中，符合合伙企业法A. 合伙企业对其债务，应先以其全部B. 合伙企业不能清偿到期债务的，进行清偿承担无限连带责任C.D.正确发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该在合伙企业中的权利强制执行AB本题的份额时，全体

29、同意合伙企业与第三人的关系。根据规定，发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该在合伙企业中的权利，因此选项 C 的说法是错误的；强制执行的份额，不需要经过全体同意，因此选项 D 的说法是错误的。（五）入伙与退伙1.入伙（1） 新意）（2） 新入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体一致同意。（先约定一致同对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（法定）第12页法（第三章）2016 年中级会计辅导入伙的新（约定同等）【注意】此处与原享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。之间的权利义务约定属于内部约定，对外，新对入伙前的债务承担无限连带责任是法定内容。【例题·多

30、选题】甲、乙、丙于 2013 年 1 月 1 日成立一普通合伙企业，2014 年 1 月 1 日，丁准备加入普通合伙企业成为其普通，2014 年 5 月 1 日 A 公司要求该合伙企业偿还 2013 年 5月所欠的货款 100，该普通合伙企业的全部只有 60，已知该合伙企业协议未对普通入伙和债务承担责任做任何约定，则下列说法中正确的有（ ）。A.若甲、乙同意但丙不同意，丁依然可以入伙B.必须甲、乙、丙均同意C.假设丁成为了该合伙企业的可以入伙，由于该合伙企业所欠 A 公司债务是在丁入伙前发生的，因此 A 公司不能要求丁承担无限连带责任D.假设丁成为了该合伙企业的，则 A 公司可以要求丁偿还 4

31、0欠款正确BD本题普通入伙和债务承担责任。新入伙，除合伙协议另有约定对入伙前合伙企业的债B、D。外，应当经全体一致同意。选项 A 错误；选项 B 正确；新务承担无限连带责任。选项 C 错误；选项 D 正确。因此正确2.退伙（1）分类第13页退伙条件自愿退伙协议退伙合伙协议约定的“退伙事由”出现经全体一致同意发生难以继续参加合伙的事由其他严重合伙协议约定的义务约定了合伙期限通知退伙提前“30 日”通知其他未约定合伙期限法定退伙当然退伙作为的自然人或者被依法宣告个人丧失偿债能力（仅限普通）作为的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销，或者被宣法（第三章）2016 年中级会计辅导（2）责任承担退

32、伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担“无限连带责任”。【例题·单选题】根据合伙企业法的规定，有限各项中，不属于当然退伙情形的是（ ）。在出现一定情形时当然退伙。下列A.作为有限B.有限C.作为有限D.作为有限正确的自然人被依法宣告在合伙企业中的全部份额被强制执行的自然人丧失民事行为能力的法人被责令关闭C本题的退伙。根据规定，作为有限的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他情形。不得因此要求其退伙，因此 C 选项不属于当然退伙的【例题·单选题】根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于普通形是（）。当然退伙的情A.作为B.C.D.正确的法人被宣告未履行出资义务 个

33、人丧失偿债能力在合伙企业中的全部B本题份额被强制执行当然退伙的情形。根据规定，未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项 B 是正确的，A、C、D 均属于当然退伙的情形。（1.有限伙人后的继承问题其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限在有限合伙企业中的资格。第14页当然退伙普通有限合伙人“驾鹤西游”在合伙企业中的全部份额被强制执行丧失偿债能力×丧失民事行为能力经其他一致同意，可以依法转为有限，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；非一致同意则退伙×告法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格在合伙企业中的全部份额被强制执行【注意 1】普通被依法认定为无民事行为能

34、力人或者限制民事行为能力人的并不当然退伙【注意 2】“退伙事由实际发生之日”为生效日除名（干鸟事）未履行出资义务因故意或者过失给合伙企业造成损失执行合伙事务时有不正当行为发生合伙协议约定的（除名）事由【注意】被除名人“接到除名通知”之日为生效日法（第三章）2016 年中级会计辅导【注意】直接取得，无需任何人同意，不看继承人行为能力。2.普通（1）继承人不想干如果继承人不愿意成为份额。（2）继承人想干或者不能成为的，合伙企业应当向其退还被继承的继承人具备“完全民事行为能力”的，按照合伙协议的约定或者经“全体一致同意”，可以取得普通资格。继承人为“无民事行为能力人或者限制民事行为能力”人的，经“全

35、体一致同意”，可以依法成为“有限”，普通合伙企业依法转为“有限合伙企业”。全体未能一致同意的，合伙企业应当将被继承的份额退还该继承人。【例题·多选题】甲是合伙企业普通份额的下列表述中，符合合伙企业，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合定的有（ ）。伙A. 乙可以要求退还甲在合伙企业的B. 乙只能要求退还甲在合伙企业的份额份额C.继承而当然成为合伙企业的D.经其他正确同意，AD本题继承而成为合伙企业的的退伙。普通或者被依法宣告同意，取得该合伙企业的的，该的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体资格。如果合法份额。继承人不愿意成为该合伙企业的的，合伙企业应退还其依法继承的【考点回顾】

36、第15页法（第三章）2016 年中级会计辅导知识点、特殊的普通合伙企业（）（11 年多选、12 年、15 年多选）【特殊性】特殊的普通合伙企业是指以“专业知识和专门技能”为客户提供的专业服务机构（会计师事务所、等），由于其专业性和业务的特殊性易导致某些“无良”合伙人违背职业良知，因此其“债务责任承担”上体现“No zuo no die”原则。1.特定债务（由某些（1）对外故意或者过失引起）一个或者数个在执业活动中因故意或者过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他（2）对内执业活动中因故意或者以其在合伙企业中的份额为限承担责任。过失造成的合伙企业债务，以合伙企业对外承担责任

37、后，该应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。No zuo：Yes zuo：对2.普通债务连带，对内赔偿在执业活动中非因故意或者承担无限连带责任。过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体【考题·多选题】（2015 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个A.该 B.其他C.其他D.其他正确在执业活动中因故意造成合伙企业债务时承担无限责任承担无限连带责任不承担责任承担责任的表述中。正确的有（ ）。以其在合伙企业中的AD份额为限承担责任本题特殊普通合伙企业的责任承担。一个或者数个在执业活动中因故意或者过失造成合伙企业债务的，应当承担

38、无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的份额为限承担责任。【考题·题】（2012 年）特殊的普通合伙企业的在执业行为中非因故意或者过份额为限承担责任。（ ）失造成的合伙企业的债务，全体可以以其在合伙企业中的正确×本题特殊普通合伙企业的责任承担。在执业活动中非因故意或者承担无限连带责任。过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体第16页法（第三章）2016 年中级会计辅导【考题·多选题】（2011 年）甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因过失给客户造成损失 200。下列关于对该损失承担责任的表

39、述中，符合合伙企业定的有（ ）。A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B.甲对此损失承担无限责任C.乙、丙对此损失不承担责任D.乙、丙以其在会计师事务所中的份额为限承担责任正确者数个BD本题特殊普通合伙企业的责任承担。特殊的普通合伙企业中，一个或在执业活动中因故意或者过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他以其在合伙企业中的份额为限承担责任。知识点、有限合伙企业（）（一）设立（11 年单选、12 年多选）1.（1）2 个以上 50 个以下【】普通合伙企业的为 2 人以上。（2）有限合伙企业至少应当有“1 个”普通和“1 个”有限。有限合伙企业仅剩有限的，应当“解散”；有限

40、合伙企业仅剩普通的，应当转为普通合伙企业。（3）“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业、团体”不得成为普通，“可以成为有限2. 企业名称应当标明“有限合伙”字样。3. 出资”。有限“不得以劳务出资”。【理解】有限只承担，不参与公司经营管理。团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用【考题·多选题】（2012 年）某品。两年后，因经营亏损，该合伙企业不足以清偿全部债务。下列关于各）。承担责任的表述中，符合合伙企业定的有（A.该团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该团体对合伙企业债务承担无限责任D.

41、该私立学校对合伙企业债务承担无限责任正确 事业AD本题的责任承担。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的、团体不得成为普通。【考题·多选题】（2012 年）根据合伙企业法的规定，下列关于合伙企业的表述中，正确的有（ ）。出资形式A.普通B.有限C.普通D.有限正确可以以知识产权出资可以以实物出资可以以土地使用权出资可以以劳务出资ABC本题的出资。有限不能以劳务出资。第17页法（第三章）2016 年中级会计辅导（二）事务执行（14 年多选）1.执行人（1）有限合伙企业由“普通对外代表有限合伙企业。执行合伙事务”，“有限不执行合伙事务”，不得（2）有限参与决定普通的下列行为，“不视

42、为”执行合伙事务：“入伙、退伙”；对企业的经营管理提出“建议”；参与选择承办有限合伙企业审计业务的“会计师事务所”；获取经审计的有限合伙企业“财务会计报告”；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计“账簿”等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到时，向有责任的“主张权利或者提讼”；的名义提起执行事务”；怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以“依法2.责任承担企业提供“担保”。（1）第三人“有理由相信”有限为普通并与其的，该有限对“该笔交易”承担与普通（2）有限人造成损失的，该有限同样的责任。以有限合伙企业名义与他人进行应当承担赔偿责任。，给有限合伙企业或者其他合伙3.利润分配

43、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分止）；但是，合伙协议另有约定的除外。（相对禁【】普通合伙企业的合伙协议不能约定将全部利润分配给部分。（绝对）【注意】普通合伙企业和有限合伙企业均不能约定由部分承担全部亏损。4.有限（1）内部【总结】关联权利；（2）同业竞争“除协议和同业竞争外，可以”【考题·多选题】（2014 年）根据合伙企业法的规定，有限行合伙事务的有（ ）。的下列行为，不视为执第18页内部同业竞争个人独资企业管理人投资人同意×投资人同意×普通约定一致同意××有限约定约定法（第三章）2016 年中级会计辅导A.参与决定普通入伙事宜B.参与选

44、择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业D.对合伙企业经营管理提出建议正确ABD本题有限合伙企业的事务执行。有限的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到时，向有责任的主张权利或者提讼；（7）执行事务怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以企业提供担保。的名义提讼；（8）依法【例题

45、3;多选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通B.合伙企业的亏损全部由普通承担C.有限D.有限正确不得经营与本企业相竞争的业务不得与本企业进行ACD本题有限合伙企业的事务执行。有限合伙企业不能约定由部分承担全部亏损；因此选项 B 错误。（三）有限合伙企业的出质与转让（13 年多选；14 年简答）【例题·多选题】（2013 年）下列关于有限份额转让及出质的表述中，符合合伙企业定的有（ ）。A. 有限B. 有限可以将其在合伙企业中的份额出质，合伙协议另有约定的除外可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在合伙

46、企业中的份额，但应当提前 30 日通知其他C.有限的一致同意D.有限正确可以向以外的人转让其在合伙企业中的份额，但必须取得其他对外转让其在合伙企业中的ABD份额时，合伙企业的其他有优先权本题有限合伙企业的相关规定。有限可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。因此选项 A 正确；有限可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在有限合伙企业中的份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人，因此选项 B 正确；根据规定，除合伙协议另有约定外，向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，须经其他一致同意。向以外的人转让其在合伙企业中的份额的，在同等条件下，其他有优先权；但是

47、，合伙第19页有限普通出质有限可以将其在有限合伙企业中的份额出质；“合伙协议另有约定的除外”普通以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他一致同意对外转让有限可以向以外的人转让其在有限合伙企业中的份额，应“提前 30 日通知”其他除合伙协议另有约定外，普通向以外的人转让份额时，须经其他一致同意其他有优先权法（第三章）2016 年中级会计辅导协议另有约定的除外。这是对普通的规定，不适用于有限，因此选项 C 不选；有限对外转让其在有限合伙企业的份额时，有限合伙企业的其他有优先权，因此选项 D 的说法正确。（四）有限的债务清偿、入伙与退伙、继承（11、13 年单选；14 年简答；15 年单选、）1.新入

48、伙的有限对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。2.有限承担责任。退伙后，对退伙前有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业“取回”的【考题·单选题】（2015 年）根据合伙企业法律制度的规定，有限退伙后，以特定的财是（ ）。产对基于其退伙前的发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定A. 该B. 该C. 该D. 该正确退伙时从有限合伙企业中取回的入伙时认缴的出资入伙时实缴的出资的全部A本题有限的退伙。合伙企业定，有限退伙后，对基于其退伙前的发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的承担责任。【考题·题】（2015 年）新入伙的有限对入伙

49、前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（ ）正确×本题有限的责任承担。新入伙的有限对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【考题·单选题】（2013 年）根据合伙企业法的约定，有限伙，下列不属于有限合人当然退伙情形的是（ ）。出现一定情形时当然退A.有限B.有限C.有限D.有限正确丧失民事行为能力被宣告在合伙企业中的全部A份额被强制执行本题有限当然退伙的情形。根据规定，有限有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为其他组织依法被吊销的自然人或者被依法宣告；（2）作为的法人或者、责令关闭、撤销，或者被宣告；（3）法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格；（4）在合伙企业中的全部份额被人民强制执行。【考题·单选题】（2011 年）下列关于有限合伙企业中有限入伙与退伙的表述中，符合合伙企业定的是（ ）。A.新入伙的有限B.作为有限退伙C.退伙后的有限限合伙企业中取回的D