设立有限合伙制基金公司的调查报告

1、 设立有限合伙制基金管理公司的调查报告 一、 有限合伙企业的设立（一） 有限合伙企业应具备的条件企业名称有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙”字样。中华人民共和国合伙企业法第六十二条设立主体合伙人的组成由有限合伙人和普通合伙人组成，且至少有一个普通合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。中华人民共和国合伙企业法第十四条、第六十一条人数限制合伙人由两个以上五十个人以下组成，但是，法律另有规定的除外。中华人民共和国合伙企业法第六十一条合伙协议合伙协议应当载明的事项1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙目的和合伙经营范围； 3、合伙人的姓名或者名称、住所； 4、合伙人的出

2、资方式、数额和缴付期限； 5、利润分配、亏损分担方式； 6、合伙事务的执行； 7、入伙与退伙； 8、争议解决办法； 9、合伙企业的解散与清算； 10、违约责任。 中华人民共和国合伙企业法第十八条有限合伙协议还应当载明的事项1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 3、 执行事务合伙人权限与违约处理办法； 4、 执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 5、 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 6、 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 中华人民共和国合伙企业法第六十三条出资方式普通合伙人普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权

3、或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。中华人民共和国合伙企业法第十六条有限合伙人有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。中华人民共和国合伙企业法第六十四条出资期限有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 中华人民共和国合伙企业法第六十五条运营决策有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业运营决策程序、权限等事项，法律赋予合伙人充分自由协商的权利，可在合伙人协商同意后通过合伙协议约定进行。 中华人民共和国

4、合伙企业法第六十七条有限合伙人的权利1、决定普通合伙人的入伙、退伙； 2、对企业的经营管理提出建议； 3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务； 9、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质； 10、有限合伙人可以按照合伙协议

5、的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人；11、依法为合伙企业提供担保。 中华人民共和国合伙企业法第六十八条、第七十条、第七十二条、第七十三条利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。中华人民共和国合伙企业法第六十九条普通合伙人和有限合伙人的转化除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债

6、务承担无限连带责任。 中华人民共和国合伙企业法第八十二条、八十三条、八十四条（二）有限合伙企业的设立登记程序第一阶段：名称预先核准1、领取并填写名称预先核准申请书、指定（委托）书，同时准备相关材料。2、按照国家工商总局的名称登记要求，在名称中的组织形式后应标明“有限合伙”等字样。3、递交名称预先核准申请书，等待名称核准结果。企业名称登记管理实施办法第二十二条、第二十三条、第二十五条；中华人民共和国合伙企业登记管理办法第七条第二阶段：合伙企业设立登记1、 名称核准后领取企业名称预先核准通知书，同时领取企业设立登记申请书；2、 合伙企业设立登记必须在企业名称保留期内申请。企业名称保留期为6个月；3

7、、 经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续，申请人必须在批准之日起90天内持审批文件向登记机关申请设立登记；4、 递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予行政许可决定书。合伙企业设立登记应提交的文件、证件：（1）企业设立登记申请书（2）全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（3）指定（委托）书；（4）合伙协议；（5）全体合伙人对各合伙人认缴或实际缴付出资的确认书；（6）企业名称预先核准通知书；（7）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。5、领取准予设立登记通知书后，按照准予设立登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。企业名称登记管理实施办法第二十八条；中

8、华人民共和国合伙企业登记管理办法第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十六条二、北京天津对设立有限合伙制基金公司的优惠政策比较分析北京法律依据天津法律依据税收优惠1、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。2、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定（财税200091号）及财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知（财税200865号）的有关规定执行。3、合伙企业的合

9、伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（1）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。（3）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（4）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知2009年1月19日对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企

10、业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知2008年1月2日天津市地方税务局、天津市国家税务局关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知2008年3月26日通过以上规定可以看出，有限合

11、伙基金公司中对自然人有限合伙人的征税基本一致，都是按照“利息、股息、红利所得“应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。北京、天津规定主要区分在对自然人普通合伙人的税收上。天津对自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，除上述规定的自然人普通合伙人可适用20%税率之外，其他的自然人普通合伙人仍按个人所得税法列举的“个体生产、经营所得”项目，依5%-35%税率在合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。而北京则对于有限合伙基金公司的税收政策要更加优惠，即有限合伙基金公司中“个人合伙人取得的收益，按照利息、股息、红利所

12、得或者财产转让所得项目征收个人所得税，税率为20%。”而此处的个人合伙人则没有区分普通合伙人和有限合伙人，也即有限合伙合伙基金公司不纳税，有限合伙人，从有限合伙企业取得投资收益，适用20%的比例税率，普通合伙人也实行20%的税收标准。另，针对贵公司提出，“有限合伙企业注册地希望注册在北京，但北京市工商局2011年2月23日出文规定，有限责任公司不能发起设立有限合伙企业”，通过查询北京市工商局网站，并未发现此发文及此规定，后了解此发文属于工商局领导内部登记指导意见，工商局内部各个领导对此持不同意见。根据已于2007 年6 月1 日起施行中华人民共和国合伙企业法的第三条规定：“国有独资公司、国有企

13、业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。建议在正式提交任何类似登记和变更备案的申请之前亲自到工商行政机关和各级工商行政机关确认。 三、有限责任制基金管理公司的设立（一） 有限责任制基金管理公司应具备的条件基金管理公司应具备的条件：1、股东符合证券投资基金法和证券投资基金管理公司管理办法的规定；2、有符合证券投资基金法、公司法以及中国证监会规定的章程；3、注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴。4、有符合法律、行政法规和中国证监

14、会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格；5、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；6、设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；7、有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；8、经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。中华人民共和国证券投资基金法第十三条；证券投资基金管理公司管理办法第六条；关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知中有关办法中相关条款的执行问题主要股东应具备的条件：1、从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；2、注册资

15、本不低于3亿元人民币；3、具有较好的经营业绩，资产质量良好；4、持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；5、最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；6、没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；7、没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；8、具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。证券投资基金管理公司管理办法第七条；关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知中有关办法中相关条款的执行问题其他股东应具备的条件：注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币，资产质量良好，且具备证券投资

16、基金管理公司管理办法第七条第二款第（四）项至第（八）项规定的条件。证券投资基金管理公司管理办法第八条；律师对设立基金管理公司的查验内容：1、对拟设立基金管理公司的主要股东的资格，律师应当对照证券投资基金法第十三条、证券投资基金管理公司管理办法（证监会令第22号，以下简称公司管理办法）第七条规定的条件进行查验，内容主要包括：（1）总体情况，具体包括：主要股东的名称、住所、成立时间、批准机关、法定代表人、股东构成、高级管理人员、财务负责人等情况。（2）经营范围和股权投资情况，具体包括：是否从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务，参股基金管理公司等金融类企业、持有上市公司股

17、份、控股其他企业等情况，持有基金管理公司的股权是否被出质、被人民法院采取财产保全或者强制执行措施，是否出让过基金管理公司股权以及出让股权是否已满3年。（3）注册资本金额是否在3亿元人民币以上，具体包括：是否实缴出资，资金是否如数到账，出资是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况。（4）是否具有较好经营业绩和资产质量情况，具体包括：股东资产情况、负债情况、税收情况，特别是最近3年盈利情况、净资本和净资产情况、拨备覆盖率和资本净额情况。（5）最近3年是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或者刑事处罚，具体包括：最近3年是否存在违法违规行为，违法违规行为的具体情况，是否受到行政处罚或者刑

18、事处罚，违法违规行为的不良后果是否已经消除。 （6）是否存在挪用客户资产等损害客户利益的行为，具体包括：是否存在挪用客户交易结算资金和客户信托财产行为，是否存在欺诈客户的行为，是否存在其他损害客户利益的行为。（7）是否存在因违法违规行为被监管机构调查或者正处于整改期间；如被责令整改，整改完成情况。（8）是否具有良好的社会信誉，最近3年是否在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构存在不良记录，具体包括：缴纳相关税费及合同履约情况，在开立基本账户商业银行等的信贷记录，公司重大诉讼、仲裁案件，高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2、对拟设立基金管理公司的除主要股东外其他股

19、东、境外股东的主体资格，律师应当对照公司管理办法第八条、第九条规定的条件，参照前条规定进行查验。3、对股东之间的关联关系，律师应当查验的内容主要包括：确认股东实际控制人或者最终权益持有人，股东股权结构图的完整性和准确性，股东之间是否相互持股、是否同时持有第三方股权、是否同时被第三方控制，各股东的董事、主要管理人员是否有兼职现象，是否可能构成一致行动关系。4、对拟设立基金管理公司的章程草案，律师应当查验的内容主要包括：章程草案是否已履行法定程序，章程内容是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件等相关规定，必备条款是否已经具备，规定任意性条款的具体情况和理由。5、对拟设立基金管理公司的注册资本，律

20、师应当查验的内容主要包括：注册资本金额是否在1亿元人民币以上，股东关于出资额的安排，出资时间的安排，是否承诺用自有资金出资和不代为持有出资。6、对高级管理人员和业务人员，律师应当查验的内容主要包括：拟任高级管理人员是否符合规定的条件，是否已经履行法律规则和公司章程规定的程序，是否已经与主要业务人员签订劳动合同，主要业务人员是否具有基金从业资格，拟任高级管理人员和主要业务人员人数是否在15人以上，高级管理人员和主要业务人员是否存在在其他机构兼职的情形以及解决方案。7、对拟设立基金管理公司的内部稽核监控和风险控制制度，律师应当查验的内容主要包括：是否有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制、合规管

21、理等内部监控制度。律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条 （二）有限责任制基金管理公司的设立申请程序1、申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证监会的规定报送设立申请材料。设立有限责任公司，一般要经过以下步骤：A登记流程（1）企业名称预先核准（工商核准）；（2）申报企业设立材料（工商受理）；（3）在经营范围中，属于法律、行政法规规定必须报经审批或备案的有关部门；（4）工商登记注册领取企业法人营业执照（工商核发）；（5）申领全国组织机构代码（技术监督局核发）；（6）办理税务登记；（7）办理银行登记；（8）办理招工登记；（9）注册会计

22、师验资等；B需提交的文件（1）公司董事长或执行董事签署的公司设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明（应由全体股东盖章或签字）；（3）公司章程；（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（6）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及委派、选举或聘用的证明；（7）公司法定代表人的任职文件及身份证明；（8）企业名称预先核准通知；（9）公司住所证明；除上述文件外，法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件。2、主要股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜，对申请材料的真实性、完整性负主要责任

23、。3、申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起5个工作日内向中国证监会提交更新材料；股东发生变动的，应当重新报送申请材料。4、中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的企业法人营业执照向中国证监会领取基金管理资格证书。基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起10日内，在中国证监会指定的报刊上将公司成立事项予以公告。证券投资基金管理公司管理办法第十二条、第十三条、第十六条四、北京天津对有限责任制基金管理公司的税收规定比较分析基金管理公司为有限责任公司，其为普通合伙人。对此

24、，天津市对于基金管理公司的税收规定为：合伙制基金公司无需缴纳所得税；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，除上述规定的自然人普通合伙人可适用20%税率之外，其他的自然人普通合伙人仍按个人所得税法列举的“个体生产、经营所得”项目，依5%-35%税率在合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，按有关政策规定缴纳企业所得税，基金管理公司是有限责任公司，作为法人，其税率为适用于有限责任公司的所得税率。北京市对于基金管理公司并没有特殊的优惠政策规定，因此，基金管理公司的税率依然适用于中华人民共和

25、国企业所得税法关于企业所得税的规定。附录：关于设立有限合伙制基金管理公司的常用法律法规及相关材料     中华人民共和国合伙企业法 主席令10届第55号（1997年2月23日颁布，2006年8月27日修订，自2007年6月1日起施行）第二条有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合

26、伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 第十八条 合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任。 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议；

27、（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关

28、责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行

29、合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但

30、是，合伙协议另有约定的除外。 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以

31、有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 中华人民共和国合伙企业登记管理办法 国务院令第497号（1997年11月19

32、日发布，2007年5月9日修订，自2007年6月1日起施行）第四条工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。 国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。 国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。 法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。第五条设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。 第六条合伙企业的登记事项应当包括： （一）名称； （二）主要经营场所； （三）执行事务合伙人； （四）经营范围； （五）合伙企业类型； （六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责

33、任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。 合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。 执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。 第七条合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。 第八条经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。 第九条合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。 有限合伙人不得成为执行事务合伙人。 第十一条设立合伙企业，应当由全体

34、合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： （一）全体合伙人签署的设立登记申请书； （二）全体合伙人的身份证明； （三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； （四）合伙协议； （五）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书； （六）主要经营场所证明； （七）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。 第十二条合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。 第十三

35、条全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。 第十四条以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。 中华人民共和国证券投资基金法 主席令10届第 9号 （2003年10月28日颁布，自2004年6月1日起施行）第十三条 设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准： （一）有符合本法和中

36、华人民共和国公司法规定的章程； （二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本； （三）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币； （四）取得基金从业资格的人员达到法定人数； （五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施； （六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度； （七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 证券投资基金管理公司管理办法 证监会令第22号（2004年9月16日颁布，自2004年10月1日起

37、施行）第六条设立基金管理公司，应当具备下列条件：（一）股东符合证券投资基金法和本办法的规定；（二）有符合证券投资基金法、公司法以及中国证监会规定的章程；（三）注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格；（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；（七）有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；（八）经

38、国务院批准的中国证监会规定的其他条件。第七条基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例（以下简称出资比例）最高，且不低于25%的股东。主要股东应当具备下列条件：（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；（二）注册资本不低于3亿元人民币；（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好；（四）持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；（五）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（六）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；（七）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；（八）具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工

39、商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。第八条基金管理公司除主要股东外的其他股东，注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币，资产质量良好，且具备本办法第七条第二款第（四）项至第（八）项规定的条件。第十条基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定。基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益；不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系。第十一条一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家，其中控股基金管理公司的数量不得超过一家。第十二条申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证监会的规定报送设立申请材料。主要

40、股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜，对申请材料的真实性、完整性负主要责任。第十三条申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起5个工作日内向中国证监会提交更新材料；股东发生变动的，应当重新报送申请材料。第十六条中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的企业法人营业执照向中国证监会领取基金管理资格证书。基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起10日内，在中国证监会指定的报刊上将公司成立事项予以公告。关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知 证监基金字200

41、4147号 （2004年9月21日发布，自2004年10月1日起施行）关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知一、办法中相关条款的执行问题（一）办法第六条第（四）、（五）项对开业所需人员、营业场所和设施作出了规定。在报送基金管理公司设立申请材料时可先提交拟任董事长、拟任总经理和拟任督察长的任职申请材料以及拟任董事的申报材料；负责研究、投资、估值、营销的人员、基金经理及其他人员应当在现场检查之前到位；有关营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施准备情况在中国证监会进行现场检查时需达到规定的要求。（二）办法第七条第二款第（二）项中有关

42、“注册资本不低于3亿元人民币”和第八条“注册资本不低于1亿元人民币”的规定，均按最近1个完整的会计年度以来不低于此数执行。（三）办法第七条第二款第（三）项中规定的 “具有较好的经营业绩”按最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利执行。对于“资产质量良好”，证券经营机构按净资本占净资产的比例不低于70%、净资本不低于3亿元人民币执行；信托资产管理机构按拨备覆盖率不低于30%、资本净额（动态）不低于3亿元人民币执行。证券经营机构、信托资产管理机构在提交申请材料之前两个季度末的相关数据均应符合以上要求。证券经营机构净资本按中国证监会规定的计算规则计算，信托资产管理机构的拨备覆盖率和资本净额按照中国银监会规定

43、的计算规则进行计算。证券投资咨询、其他金融资产管理机构的具体标准另行规定。（四）办法第七条第二款第（四）项中有关“持续经营3个以上完整的会计年度”的规定，在2005年底以前按以下原则掌握：因改制而新设立的证券经营机构，设立后持续经营不少于两个完整的会计年度，且两个会计年度盈亏相抵为净盈利；信托资产管理机构重新登记后至少经营1个完整的会计年度。（五）办法第七条第二款第（六）项规定的“没有挪用客户资产等损害客户利益的行为”，是指未发生或曾存在挪用客户资产等行为但已得到纠正，且最近1年没有发生挪用客户资产等损害客户利益的行为。（六）办法第九条第二款第（一）项中的“金融资产管理经验”主要是指公募基金的

44、管理经验，包括公募基金资产规模、主要基金品种、业绩表现等方面的内容。（七）办法第十条第一款关于“基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定”按主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%执行，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。（八）对于已经开业或者批准筹建的基金管理公司存在办法第十条第二款所禁止的关联关系的，在相关股东转让出资时应当符合办法第十条第二款规定。（九）为支持证券经营机构创新，被中国证券业协会评审确定为创新试点的证券公司在执行上述第（三）项时，要求在提交申请材料之前1个季度末的相关数据符合规定；在执行上述第（五）项时，要求在提交申请材料时不存在挪用客户资产等损害

45、客户利益的行为。 企业名称登记管理实施办法 工商总局令第10号 （2004年6月14日颁布，自2004年7月1日起施行）第二十二条设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。设立其他企业可以申请名称预先核准。第二十三条申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作者（以下统称投资人）指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称（可以载明备选

46、名称）、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见（指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限），并由全体投资人签名盖章。企业名称预先核准申请书上应当粘贴指定的代表或者委托的代理人身份证复印件。 第二十五条申请企业设立登记，已办理企业名称预先核准的，应当提交企业名称预先核准通知书。设立企业名称涉及法律、行政法规规定必须报经审批，未能提交审批文件的，登记机关不得以预先核准的企业名称登记注册。企业名称预先核准与企业登记注册不在同一工商行政管理机关办理的，登记机关应当自企业登记注册之日起30日内，将有关登记情况送核准企业名称的工商行政管理机关备案。第二十八条公司名称

47、预先核准和公司名称变更核准的有效期为6个月，有效期满，核准的名称自动失效。律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行） （2010）34号 第四条 对拟设立基金管理公司的主要股东的资格，律师应当对照证券投资基金法第十三条、证券投资基金管理公司管理办法（证监会令第22号，以下简称公司管理办法）第七条规定的条件进行查验，内容主要包括：（一）总体情况，具体包括：主要股东的名称、住所、成立时间、批准机关、法定代表人、股东构成、高级管理人员、财务负责人等情况。（二）经营范围和股权投资情况，具体包括：是否从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务，参股基金管理公司等金融类企业、持有

48、上市公司股份、控股其他企业等情况，持有基金管理公司的股权是否被出质、被人民法院采取财产保全或者强制执行措施，是否出让过基金管理公司股权以及出让股权是否已满3年。（三）注册资本金额是否在3亿元人民币以上，具体包括：是否实缴出资，资金是否如数到账，出资是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况。（四）是否具有较好经营业绩和资产质量情况，具体包括：股东资产情况、负债情况、税收情况，特别是最近3年盈利情况、净资本和净资产情况、拨备覆盖率和资本净额情况。（五）最近3年是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或者刑事处罚，具体包括：最近3年是否存在违法违规行为，违法违规行为的具体情况，是否受到行政

49、处罚或者刑事处罚，违法违规行为的不良后果是否已经消除。 （六）是否存在挪用客户资产等损害客户利益的行为，具体包括：是否存在挪用客户交易结算资金和客户信托财产行为，是否存在欺诈客户的行为，是否存在其他损害客户利益的行为。（七）是否存在因违法违规行为被监管机构调查或者正处于整改期间；如被责令整改，整改完成情况。（八）是否具有良好的社会信誉，最近3年是否在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构存在不良记录，具体包括：缴纳相关税费及合同履约情况，在开立基本账户商业银行等的信贷记录，公司重大诉讼、仲裁案件，高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。第五条 对拟设立基金管理公司的除主

50、要股东外其他股东、境外股东的主体资格，律师应当对照公司管理办法第八条、第九条规定的条件，参照前条规定进行查验。第六条 对股东之间的关联关系，律师应当查验的内容主要包括：确认股东实际控制人或者最终权益持有人，股东股权结构图的完整性和准确性，股东之间是否相互持股、是否同时持有第三方股权、是否同时被第三方控制，各股东的董事、主要管理人员是否有兼职现象，是否可能构成一致行动关系。第七条 对拟设立基金管理公司的章程草案，律师应当查验的内容主要包括：章程草案是否已履行法定程序，章程内容是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件等相关规定，必备条款是否已经具备，规定任意性条款的具体情况和理由。第八条 对拟设立

51、基金管理公司的注册资本，律师应当查验的内容主要包括：注册资本金额是否在1亿元人民币以上，股东关于出资额的安排，出资时间的安排，是否承诺用自有资金出资和不代为持有出资。第九条 对高级管理人员和业务人员，律师应当查验的内容主要包括：拟任高级管理人员是否符合规定的条件，是否已经履行法律规则和公司章程规定的程序，是否已经与主要业务人员签订劳动合同，主要业务人员是否具有基金从业资格，拟任高级管理人员和主要业务人员人数是否在15人以上，高级管理人员和主要业务人员是否存在在其他机构兼职的情形以及解决方案。第十条 对拟设立基金管理公司的内部稽核监控和风险控制制度，律师应当查验的内容主要包括：是否有符合中国证监

52、会规定的监察稽核、风险控制、合规管理等内部监控制度。 北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知京国税发200916号 一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定（财税200091号）及财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知（财

53、税200865号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。合伙协议不得

54、约定将全部利润分配给部分合伙人。五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。 关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知 津地税所20081号对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的通告保税地税告字(2008)4号合伙企业生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。基金管理公司设立申请材料的内容与格式一、申请材料的纸张、封面及份数（一）纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。（二）封面1、封面应标有“基金管理公司-设立申请材