《合伙协议》参考范本复习课程

1、合伙协议参考范本*股权投资合伙企业 （有限合伙 ）合伙协议 第一章总则 第一条根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称合伙企业法 ）及有美法律、 行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿 意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规 定为准第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行 义务。第二章合伙企业 第五条合伙企业名称： * 股权投资合伙企业 （有限合伙 ）。 第六条企业经营场所： 第七条合伙人登记册

2、：普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙 人名称、住所、认墩出资额、实际出资额及其他合伙人认为必要的信息；普通合伙 人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册 第八条本合伙企业的经营期限为 年，自合伙企业营业执照签发之日起计 算。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长年第三章合伙目的和合伙经营范围 第九条合伙目的：合伙企业之目的是从事高科技和 / 或高增长行业投资和投资管理 服务，为合伙人创造满意的投资回报。第十条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务 （以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准 ）。第四章合伙人的

3、姓名或者名称、住所第十一条合伙人姓名或者名称、住所第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条出资总额合伙企业合伙人认缴出资总额为 亿元人民币。第十三条合伙人出资方式、数额及份额比例如下：* 有限公司，以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额的* 有限公司，以货币方式认墩出资人民币万元，占合伙企业总出资额的有限公司，以货币方式认墩出资人民币万元，占合伙企业总出资额第十四条出资额的缴付期限合伙人应自签署本合伙协议之日起 10 个工作日内 （“缴款期” ）一次性将首期出资额付至 合伙企业银行账户，剩余部分自本合伙企业成立之日起 2 年内缴清。第十五条逾期缴付出资的责任1. 合伙人未缴付认

4、缴出资额的，执行事务合伙人有权单方决定将其从合伙企业中除名，被 除名的合伙人对合伙企业的财产不享有任何权利。2. 合伙人仅缴付部分认缴出资额的，则该合伙人在合伙企业所占份额比例按其实际出资额 占实际出资总额的比例确定。第六章收益分配、亏损分担方式第十六条分配形式合伙企业的收益分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可的其他形式进 行。第十七条合伙企业收益分配及业绩激励机制 合伙企业收益按照合伙人实墩出资比例进行分配。合伙企业年收益超过 %(含)时，超过%部分的 80% 在合伙人之间根据其实际缴付的出资的比例分配，其余20% 分配给普通合伙人作为业绩报酬全体合伙人可另行约定对前述分配比

5、例进行调整。第十八条各合伙人就其各自取自合伙企业的利润申报纳税 第十九条亏损的分担1。合伙企业发生亏损的，合伙企业投资收回部分应优先用于支付有限合伙人的 出资，具体按照各有限合伙人的实缴出资比例确定。2。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。3。所有有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。 第二十条合伙企业债务合伙企业债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人 在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第七章合伙人的权利义务 第二十一条普通合伙人的权利义务1。普通合伙人的权利：(1) 负责合伙企业的经营管理，制定并执行管理制度；(2) 有

6、权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；(3) 按本协议约定收取管理费和业绩报酬；(4) 法律法规规定的其他权利。2。普通合伙人的义务：(1) 谨慎、勤勉地管理合伙企业，并接受其他合伙人的监督(2) 本合伙企业的财产不足以清偿其对外债务时，对合伙企业的债务承担无限连 带责任；(3) 法律法规规定的其他义务第二十二条有限合伙人的权利义务1。有限合伙人的权利：(1) 按照本协议的约定，根据实际项目投资金额获取相应的投资收益(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；(3) 获取合伙企业财务会计报告；(4) 有权监督普通合伙人执行合伙企业事务；(5) 按本协议的约定，将其在合伙企业中已投资的财

7、产份额转让；(6) 法律法规规定的其他权利2。有限合伙人的义务：(1) 有限合伙人应依据本协议的约定及时缴纳各自所认缴的出资额；(2) 未经普通合伙人书面授权不得以合伙企业名义与他人进行交易；(3) 不参与合伙企业的管理；(4) 法律法规规定的其他义务。第八章合伙事务的执行第二十三条合伙企业由普通合伙人 作_为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人有权委派 1 名代表负责具体合伙事务的 执行第二十四条执行事务合伙人权限与违约处理办法1。执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。除本合伙协议另有规定及 法律、法规另有强制性规定之外，合伙企业的事务由执行事务合伙人决定。除

8、本合伙 协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，执行事务合伙人执行其权限内的合 伙企业事务时，可根据需要征求其他合伙人的意见，但决策权由执行事务合伙人行使。2。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执 行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务 状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承 担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账薄等财 务资料。3。执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因 故意给合伙企业造成损失的，应承担违约赔偿责任，赔偿范围为合伙企

9、业受到的全部 损失。第二十五条执行事务合伙人的除名条件为：因执行事务合伙人故意或重大过失 行为，致使合伙企业受到重大损害时，合伙企业可依据本协议约定将普通合伙人除名。第二十六条执行事务合伙人的更换程序为：合伙人在决定将普通合伙人除名之 同时要做出接纳新的普通合伙人之决定，新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本 协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。第九章合伙人会议 第二十七条合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业的，应以书面委托形 式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人或授权代表 出席。第二十八条合伙人会议每年至少举行 1 次例会，经执行事务合伙人

10、提议，可举 行临时合伙人会议。第二十九条合伙企业合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权。 第三十条以下事项应须经全体合伙人一致同意：1。修改合伙企业的合伙协议；2。普通合伙人的入伙和退伙；3。以合伙企业名义对被投资企业提供担保；4。合伙人减少对合伙企业的出资，但本协议另有规定的除外；5。修改合伙企业与管理人之间的委托管理协议；6。批准合伙企业与合伙人关联方之间的交易；7。合伙企业合伙期限的延长，但本协议另有规定的除外8。制定合伙企业的财务管理制度、风险控制制度。 第三十一条合伙人会议审议以下事项，由代表一半以上表决权的合伙人通过方 为有效：1。选择对合伙企业做审计的中介机构；2。选择合伙企业

11、的法律顾问；3。合伙人增加对合伙企业的出资；4。合伙人会议审议的其他事项。 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做 出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。第十章入伙与退伙第三十二条普通合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1。普通合伙人的入伙条件、程序以及相关责任：普通合伙人入伙条件为(1) 有民事行为能力；(2) 有丰富的投资及投资管理经验；(3) 有良好的职业操守。普通合伙人的入伙程序为：须经全体合伙人一致同意方可成为新的普通合伙人；新入伙的普通合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。普通合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，入伙的新普通合伙人与原普通合

12、 伙人承担同等责任；新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2。普通合伙人的退伙条件、程序及相关责任： 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，普通合伙人可以退伙：(1) 经全体合伙人一致同意；(2) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(3) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 普通合伙人退伙的程序为：普通合伙人根据上述规定退伙，应当提前三十日通知 其他合伙人。普通合伙人退伙的相关责任如下：(1) 普通合伙人违反本合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的 损失。(2) 普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(3) 普通合伙人退伙，其他合伙人

13、应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状 况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任 的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结 后进行结算。普通退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，届时由全体合伙人决 定，可以退还货币，也可以退还实物。(4) 普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本 合伙协议的规定分担亏损。第三十三条有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1。有限合伙人的入伙条件、程序及相关责任： 有限合伙人入伙条件应为(1) 拥有较强的资信能力；(2) 理解投资风险。有限合伙人的入伙程序为：须经

14、全体合伙人一致同意方可成为新的有限合伙人； 新入伙的有限合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。每个新入伙的机构有限合伙 人的认缴出资额不得低于人民币 100 万元，新入伙的自然人有限合伙人的认出资 额不得低于人民币 1000 万元。根据本条规定入伙的新的有限合伙人，在其签署合伙协议后日内一次缴清本期应缴纳相应出资的管理费。有限合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人对入伙前合 伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2。有限合伙人的退伙条件、程序及相关责任除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以 退伙:(1) 经全体合伙人一致同意(2) 发生合

15、伙人难以继续参加合伙的事由；(3) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。有限合伙人退伙的程序为：有限合伙人根据上述规定退伙，应当提前三十日通知 其他合伙人。有限合伙人退伙的相关责任为：(1) 有限合伙人违反本合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。(2) 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙 时从合伙企业中取回的财产承担责任。(3) 有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状 况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任 的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结

16、 后进行结算。有限退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，届时由全体合伙人决 定，可以退还货币，也可以退还实物。(4) 有限合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本 合伙协议的规定分担亏损。第十一章合伙企业的投资第三十四条投资方式 合伙企业应从事主营业务位于中国的公司的股权及相关投资。 第三十五条投资策略和重点 投资策略：合伙企业应遵循充分利用技术进步、业务模式创新、经验、相关资源以 及合理分散投资、降低风险的投资策略，使合伙企业的投资得到长期的资本收益。 投资重点：合伙企业在选择投资项目时，应侧重选择高科技、高增长型的企业。第三十六条投资限制1。合伙企业不得从事如下事项：

17、(1) 直接从二级市场购买已经上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等 (所投资企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限)，但可以参与已经上市公司的定向增发；(2) 投资于有可能使合伙企业承担无限责任的项目；(3) 提供任何形式的对外担保；(4) 投资于会损害合伙企业的商誉的产业、产品或领域2。合伙企业的闲置资金只能存放于银行或购买国债。第三十七条投资决策程序1。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人 作为管理人应设立投资决策委员会。投资决策委员会由 5 人组成，由执行事务合伙 人根据其合伙协议的约定选任。2。投资委员会进行决策，实行一

18、人一票，任何投资决策需经3 名以上投资委员会成员同意方可通过。3。投资委员会的主要职权如下： (1)对项目投资和退出全过程相关事项进行评审并做出决定； (2)决定临时投资策略和方式；(3) 决定项目后期管理重大事项(4) 制定投资管理办法等与项目投资及后期管理相关的制度(5) 普通合伙人授予的其他职权。4。投资项目： 项目筛选标准将在本企业成立后由普通合伙人决定。5。项目投资决策：(1)项目投资、项目退出决策按下列程序执行 管理人负责向投资决策委员会提交项目投资建议书 / 退出建议书。 根据管理人提交报告具体情况，由投资决策委员会进行评审。 所有投资项目的投资和退出需要经投资决策委员会表决通过

19、。 管理人根据投资决策委员会决议，执行划款手续，完成投资；或办理项目投资的 退出收益的收款手续，完成项目投资的退出。(2)决策流程。在管理人提交项目报告后，投资决策委员会于5 个工作日内召开投资决策委员会会议，由管理人进行项目答辩，根据项目投资决策程序进行表决。第 一次表决没有通过，管理人可以在进一步准备补充资料后，中请就该项目进行第二次 表决，第二次表决仍未通过，该项目即被否决。尽管有前述约定，项目授资的退出表决 决策不受表决次数的限制。第三十八条关联方认定标准及对关联方投资的回避制度如对关联方 (关联方的认定需符合企业会计准则第 36 号关联方披露2006) 等相关法律、法规的规定 )进行

20、投资，与其存在关联关系的投资决策委员会成 员应当回避表决，且不得代理其他成员进行表决。第三十九条投资后对被投资企业的持续监控1。项目后期管理过程中，需要出席项目公司股东会、签署股东会决议事项，要事 先报请投资决策委员会批准。2。其他项目后期管理决策事项，由管理人全权处置，并向投资决策委员会报告。3。管理人应当根据投资项目所处的不同阶段、行业等因素设定相应的风险控制 标准，制订风险控制预案，长期监控投资项目的经营情况并定期提交风险评估报告。 第四十条风险控制制度、风险控制委员会及其职责1。全体合伙人应协商制定合伙企业风险控制制度，由执行事务合伙人负责实施。2。为合理控制合伙企业投资风险，执行事务

21、合伙人作为管理人应设立风险控制 委员会，风险控制委员会由人组成，由执行事务合伙人根据其合伙协议的约定 选任。3。风险控制委员会的主要职责权限如下(1)审议投资方案并向投资决策委员会提出风险评估及风险控制建议；(2)组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施。 第十二章合伙人的财产及转让财产份额的要求及程序第四十一条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财 产，均为合伙企业的财产 第四十二条合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额， 但转让时应当通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中 的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，

22、在同等条件下，其他合伙人有优先购买权第四十三条合伙企业的有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质。合伙企业的普通合伙人不允许将其在合伙企业的财产份额出质。第十三章管理费及其他相关费用第四十四条管理人合伙企业委任普通合伙人就合伙企业全部资产提供投资及经营管理服务， 负责合伙企业投资项目的寻找、选择、评估、执行、管理及处分等一切事宜。合伙企业 应与作为管理人的普通合伙人签订委托管理协议，约定与管理人的权利义务关系。 第四十五条管理费 合伙企业应按完整年度向作为管理人的普通合伙人支付管理年费，每年度开始后 的十日内支付，第一次管理费应在有限合伙人首期出资到位后的十日内支付。 每年度应支付的管理年

23、费金额为：全体有限合伙人实缴出资总额的%。第四十六条合伙企业应承担的成本费用1。合伙企业设立时发生的费用，包括但不限于律师费、各种注册登记费用、招待费等;2。合伙企业之审计费、律师费、诉讼费以及合伙企业自身聘请中介机构的费用；3。支付给管理人的管理费；4。合伙企业合伙人会议及其他会议费用；5。合伙企业管理已经投资项目的费用 （ 该费用绝大部分情况下将由被投资企业 承担 ）;6。合伙企业本身应缴纳的政府规费、税费；7。合伙企业自身的其他费用。每第十四章资金托管 第四十七条合伙企业应委托一家具有资金托管资质的商业银行（“托管机构” ） 对合伙企业账户内的全部现金实施托管，具体托管事宜与托管机构另行

24、协商确定。托 管机构更换由全体合伙人决定。第十五章有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 第四十八条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙 人，应当经全体合伙人同意。第四十九条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合 伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五十条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。第十六章重大事项报告第五十一条本合伙企业应当于每个会计年度结束后 4 个月内，向 * 备案管理 部门 （“备案管理部门” ）提交年度资产管理报告和年度资产托管报告，同时抄送全体 合伙人。第五十二条本合伙企业在运作过程中

25、发生下列重大事件的，应当在 10 个工作 日内，向备案管理部门报告，并抄送全体合伙人：1修改合伙协议或管理人的合伙协议/公司章程、委托管理协议等重要文件；2。本合伙企业或管理人增减资本或者对外进行债务性融资；3。本合伙企业或管理人分立与合并；4。管理人或托管银行变更 （包括管理人高级管理人员变更及其他重大变更事 项）;5。本合伙企业解散、破产或由接管人接管财产。第十七章合伙企业的财务、会计 第五十三条合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建 立相关财务、会计制度。第五十四条合伙企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经 会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、

26、行政法规和国务院财政部门的规定 制作第五十五条合伙企业在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债 表、损益计算表和利润分配方案。第五十六条合伙企业应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第五十七条。合伙企业法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对合伙企业资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十八章合伙企业的解散与清算第五十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1。合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2。合伙协议约定的解散事由出现；3。全体合伙人决定解散；4。合伙人已不具备法定人数满三十天；5。合伙协议约定的合伙目的已经实

27、现或者无法实现；6。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7。法律、行政法规规定的其他原因。第五十九条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算人在清算期间执行下列事务：1。清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2。处理与清算有关的合伙企业未了结事务；3。清缴所欠税款；4。清理债权、债务；5。处理合伙企业清偿债务后的剩余财产6。代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本合伙协议约定的可分配现金收入的分配方法进行分配。第六十条清算结束，清算人