中外合作经营企业合同书样板

1、中外合作经营企业有限公司(工业合同书第一章总则第二章合作各方第三章合作经营公司第四章宗旨、经营范围和规模第五章投资总额和注册资本第六章各方责任第七章技术、设备和原材料第八章董事会第九章经营管理机构第十章财务会计第十一章利润分配和亏损分担第十二章劳动管理第十三章税务、财务、审计、统计和环保第十四章外汇管理第十五章工会第十六章违约责任第十七章期限、终止、清算第十八章争议的解决第十九章适用法律第二十章合同生效及其他中外合作经营企业有限公司(工业合同书第一章总则1.1 根据中华人民共和国中外合作经营企业法及中国有关法律、法规,本着平等互利原则,经友好协商,合作各方同意在中华人民共和国安徽省_市共同举办

2、合作经营企业,特签订本合同。第四章合作各方2.1. 公司(以下简称甲方,在中国省市登记注册,法定地址:,法定代表人:,职务:,国籍:中国,电话:,传真:,电传:,电子信箱:。2.2. 国(地区公司,英文名称:_(以下简称乙方在国(地区登记注册,法定地址:,法定代表人:,职务:,国籍:,电话:,传真:,电传:,电子信箱:。(注:若有二个以上合作者,可依次称丙方、丁方(境外合作方是自然人的,要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。第五章合作经营公司3.1. 甲、乙双方根据中国有关法律、法规,同意设立中外合作经营企业。3.2. 经核定,合作公司名称:(下称合作公司,英文名称:,合作公司的法定地

3、址:。3.3. 合作公司是经审批机关批准成立,并在工商管理部门登记注册的合作经营企业,为中国法人。合作公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的有关法律、法令和条例、规定,并受中国法律的管辖的保护。3.4. 合作公司的组织形式为有限责任公司,以其注册资本承担债务责任。合作期内,不得减少注册资本。注册资本的增加或经营范围的改变,均须经原审批机关批准,并向原注册登记机关办理变更登记手续。第四章宗旨、经营范围和规模4.1. 合作公司的宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,引进先进技术和科学的经营管理方法,生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品,不断提高企业的经济效益,使合作各方获得满意的

4、经济效益。4.2. 合作公司的经营范围:。4.3. 初定年产量:。4.4. 最终年产量:。第五章投资总额和注册资本5.1. 合作公司的投资总额,注册资本。(注:合作公司投资总额与注册资本之间的差额部分,应说明从境内、境外筹措的途径及数额。5.2. 合作各方的合作条件:甲方提供的合作条件:;乙方提供的合作条件:。(注:合作条件可以是资金、厂房、设备、物资、工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。5.3. 合作各方提供的条件,须在领取合作公司营业执照的个月内完成,其中占注册资本15%的首期出资额应于三个月内完成,否则,应承担违约的责任。第六章各方责任6.1. 合作各方应尽力以最有效和最经济的办法

5、实现合作公司的经营宗旨和目标。6.2. 甲方有如下责任和义务:(注:该条款应根据项目的具体情况详加补充6.2.7. 负责办理合作公司委托的其他事宜。6.3. 乙方有如下责任和义务:第七章技术、设备和原材料7.1. 合作公司所采用的生产技术(包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等,由方负责提供,为合作公司的技术责任方。7.2. 技术责任方承担如下技术责任:7.3. 合作公司采用的主要生产设备须由合作各方共同确定,并由合作公司与国/境外公司签订购买合同。价格必须经合作各方认可。7.4. 合作公司产品采用质量检验标准;内销产品须满足中国的检验要求。第八章董事会8.2对如下重大问题,应

6、经董事会成员一致通过,方为有效:8.3 上述由董事会讨论通过、决定的重大事项,报原审批机关批准后,方可生效。8.4 董事会由名董事组成(注:至少三名董事,其中甲方委派名,乙方委派_名,董事任期_年,期满后如再次受委派可连任。合作各方委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。8.5董事会设董事长一人,副董事长人,董事长由_方委派,副董事长由方委派。董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,应书面临时授权副董事长或其他董事为代表。8.6. 董事会例会每年至少召开_次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。8.7.

7、董事会会议一般应在合作公司法定地址所在地举行。8.8 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。8.9 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间、和地点。8.10 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。8.11 出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二,且各方都有董事出席,不够三分之二数时,所通过的决议无效。8.12 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席时,须出示被代理人的授权书,由代理人签字。记录文字使用中文,该记录经

8、到会董事签名确认后由公司存档。第九章经营管理机构9.1 合作公司的经营管理机构,下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。9.2 合作公司设总经理一人,副总经理_人,正、副总经理由董事会聘任。总经理由_方推荐,副总经理由_方推荐。9.3 合作公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理对董事会全面负责,执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常经营管理工作。9.4 合作公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理提请由董事会决定。9.5 总经理任期为_年。到期后,经董事会继续聘请,可以连任。董事会认为必要时,可增设副总经理。9.6 董事长及副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合作公司的总经

9、理、副总经理及其他高级职员。9.7 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。9.8 总经理的具体职责如下:9.9 总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职,应提前六十天向董事会提出书面报告,并经董事会研究讨论获准后,交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动,董事会有权随时解聘,并追究其经济法律责任。经考核不称职者,董事会有权更换。第十章财务会计10.1 合作公司的财务会计应按照中华人民共和国财政部制定的中外合资(作经营企业财务会计制度规定办理。10.2 合作公司会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年

10、度。10.3 合作公司的一切凭证、帐薄、报表,用中文书写。并均需专人妥善保管,任何人不得随意涂改、销毁。10.4 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇调剂价计算。10.5 合作公司经外汇管理局同意开立人民币及外币帐户。10.6 合作公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。10.7 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容:10.8 合作公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会通过。10.9 合作各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时,合作公司应提供方

11、便。10.10 合作公司固定资产的折旧,参照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定办理。10.11 合作公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定办理。第十一章利润分配和亏损分担11.2. 合作各方税后利润分配和亏损分担比例:甲方;乙方。11.3. 乙方所得的合法利润,可按中国有关规定汇往国外乙方指定的银行帐号。11.4. 合作公司以前年度的亏损未弥补前,不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度进行利润分配或经原审批机关批准后用于扩大再生产。(中外合作者在合作公司合同中约定合作期满时合作公司的全部固定资产归中国合作者所有的,可以在合作公司合同中

12、约定外国合作者在合作期限内先行回收投资办法。合作公司合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的,必须向财政税务机关提出申请,由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的,中外合作者应当依照有关法律的规定和合作公司合同的约定对合作公司的债务承担责任。第十二章劳动管理12.1. 合作公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保护、社会保险、生活福利和奖惩等事项,按照中华人民共和国有关劳动管理的法律法规执行,合作公司与合作公司的工会组织或职工订立的劳动合同,需报当地劳动管理部门备案。第十三章税务、财务、审计、统计和环保13.1. 合作公司应按中华人民共和国有关

13、法律的规定,缴纳各种税款13.2. 合作公司的职工应根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。13.3. 合作公司按中华人民共和国的有关规定,享受各项税收优惠待遇。13.4. 合作公司应按中华人民共和国有关财会规定建立会计制度。13.5. 合作公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,需用中文书写。13.6. 合作公司的财务审计,应聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,他方可予同意,但所需一切费用均由聘请方负责。13.7. 每一营业年度的头三个月,应由总经理组织编制上一年度的

14、资产负债表,损益表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。13.8. 合作公司按国家有关规定,向有关部门报送月、季、年度会计表和统计报表。13.9. 合作公司按中华人民共和国环境保护法的规定,承担在环境保护方面的义务和责任,并落实防治环境污染的措施。第十四章外汇管理14.2. 合作公司凭批准证书和营业执照,在公司所在地的中国银行开立外币和人民币帐户。第十五章工会15.1. 合作公司的职工有权按照中华人民共和国工会法建立基层工会组织,开展工会活动。15.2. 合作公司工会的基本任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工进行业务技术学习,开展文体活

15、动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。15.3. 工会有权代表职工同合作公司签订劳动合同,并监督合同的执行;有权列席董事会有关合作公司的职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题的会议,以反映职工的意见和要求。15.4. 合作公司应积极支持本公司工会的工作,并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备。合作公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提供工会经费。第十六章违约责任16.1. 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任,如属各方共同的过失,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。16.2. 其余各违约责任,按本

16、合同各有关条款执行。第十七章期限、终止、清算17.1 合作公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。17.2 合作各方如一致同意延长合作期限,经董事会会议做出决议,应在合作期满前六个月,向原审批机关提交书面申请,报原审批机关批准后方能延长,并向工商行政管理部门办理变更登记手续。17.3 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时,可提前终止合营。合作公司提前终止合作,须董事会召开全体会议做出决定,报原审批机关批准。17.4 发生下列情况之一时,合作任何一方有权依法终止合营:17.5 合作公司提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合作公司财产进行清算,

17、合作公司清算办法遵照外商投资企业清算办法的规定。17.6 清算结束后,由清算委员会提出清算报告,提交董事会确认后,报原审批机关备案,并办理有关注销手续,缴销营业执照。17.7 合作公司终止后,其各种帐册由甲方保存。第十八章争议的解决18.1. 凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,由中国仲裁机构进行调解或仲裁。仲裁裁决是终局的对各方均有约束力。18.2. 在解决争议期间,除争议事项外,合作各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。第十九章适用法律19.1. 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。第二十章合同生效及其他20.1. 按本合同规定的各项原则所订立的下列附件,包括:章程、技术转让合同、设备购买合同、工程设计施工合同、培训合同及销售合同等(注:具体项目有多少附件,一并在此明确,均为本合同的组成部分。附属文件如与合同相矛盾时,以本合同为准。20.2. 本合同及其附件,均须由合作各方法定代表人签字并加盖公章,报审批机关批准后生效。20.3. 合作各方发送通知的方法,可用信函、电话、传真