股份制商业银行公司治理结构存在的问题和完善措施研究

1、股份制商业银行公司治理结构存在的问题和完善措施研究         08-08-07 08:17:00     作者：吴治成    编辑：studa0714【摘要】进一步完善公司治理结构，提高治理水平，是当前股份制商业银行制度创新的重点。本文总结了股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题，结合公司治理理论及商业银行公司治理的特殊性，紧密联系我国股份制商业银行的公司治理实际状况，对建立适合我国国情的股份制商业银行公司治理结构进行了理性思

2、考，提出了完善公司治理结构具体措施，为股份制商业银行更加稳健、可持续发展提出了具有借鉴意义的建议。【关键词】 股份制商业银行 公司治理 从国务院1986年9月批准重新建立交通银行开始，我国以股份制为主的银行体制得以确立和发展，股份制商业银行不断发展壮大，正成为我国银行体系的重要组成部分。实践证明，股份制商业银行在促进我国金融体制改革和支持国民经济全面发展作出了重要贡献，有力地支持了经济发展，特别是支持中小企业、私营经济、个体经济的发展。目前，我国的国有控股或参股的股份制商业银行（包括上市股份制商业银行），虽然已采取了公司化的形式，在组织架构上也设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但在公司治理

3、结构的有效性上还很不完善，因此，进一步完善公司治理结构，提高治理水平，对于股份制商业银行而言，是当前制度创新的重点。 结合国内外研究现状，我们可对公司治理的定义为：公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度。公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。其中：公司治理结构是指股东会、董事会、监事会、经理层等主体所形成的公司治理架构、各自的组织规则、议事规则、决策程序，以及董事、监事、高级管理层成员的权利和义务及为确保其权利、义务有效实施的制度安排。公司内部治理机制是指在一定的公司治理架构下，不同利益主体之间形成的相互制衡机制、对董事会和高级管理人员的激励约束机制、公司内部管理控制机

4、制。 一、商业银行公司治理结构的特殊性 商业银行作为经营资金的企业，在国民经济中处于非常重要的地位，其功能就是通过存贷款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移的途径。与一般公司不同，商业银行具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。具体而言，蔡鄂生、王立彦、窦洪权（2003）将这种特殊性主要表现归纳为以下方面：第一，商业银行安全性收益最大化经营目标。商业银行经营目标特殊，既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。第二，委托代理关系复杂性。第三，产品和市场的非完全竞争

5、性。现代的商业银行除了提供通常的存贷款产品外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品，商业银行来自产品市场的约束机制相对于一般的商品较弱。第四，较高的门槛和较强管制的管制。第五，资本金比率低，资金主要来源储户。在这方面，商业银行与一般公司不同，商业银行的营运资金大部分来自储户的存款，它所拥有的资本金所占的比重很低。由于商业银行的资金主要来源广大的中小散户，他们没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用，再加上中小存款人在监督银行方面存在着“搭便车”的行为，没有人愿意去监督。这使得在商业银行的治理结构中债权约束的作用甚微，也不存在一般公司治理的银行外部监督。 二、股份制商业银

6、行公司治理结构的主要问题 1、产权高度集中，相关当事人利益难以保证 大部分股份制商业银行自建立伊始，就已经设有股东大会，在表现形式上实现了股权多元化，但股权结构不合理。大股东（国有及国有法人股）处于绝对或相对控股地位，小股东缺乏对抗性，大股东侵害小股东的现象时有发生。例如通过对兴业银行前十名股东持股情况的分析，我们发现兴业银行大股东的持股比例呈现不断上升的趋势，从2003年60.39%上升到2005年的69.25%，股权日益高度集中到少数大股东，前十大股东始终占据绝对控股地位，而且这种趋势还有上升的趋势。而第一大股东的股权则从2003年占34%股份，经过2003年底引入战略机构投资者以来，稀释

7、至2004、2005年的25.51%，牢牢占据控股地位。股权构成中“一股独大”的现实引致的诸如内部人控制等问题特别突出，“第一大股东的劣性行为”已成为现存的诸多治理问题的根源。 2、董事会权力弱化和定位不清 理论上讲，董事会处于法人治理结构的核心地位，但股份制商业银行同许多工商企业一样，面临着董事会功能弱化的问题，这与当前的法人治理环境密切相关，这一问题仍然不容忽视。具体表现为：第一，由于股份制商业银行董事会一般每年召开次数有限，董事不能经常性深入了解经营状况，银行实际经营决策大权主要由董事长及银行管理层掌控，造成内部人控制和操作不规范等弊端；第二，股份制商业银行的经营管理不同于一般的工商企业

8、，具有较强的专业性和风险性，董事会成员如果是非业内人士，很难有能力参与银行的经营管理过程，从而弱化了股东、董事会对银行管理层的制约作用。 3、激励机制不完善 首先，注重短期激励，长期激励缺失，且报酬激励强度不足。长期以来，股份制商业银行经营管理者的工资报酬基本上保持国家规定的等级工资制度，与经营绩效基本上不相关，股份制商业银行经营管理者的长期激励(如股票期权和高等级的退休计划等)又是缺失的，而无法从根本上解决长期激励问题。其次，股份制商业银行职位升迁激励导致经营行为扭曲。在银行治理过程中，除了物质利益上的激励之外，行政职位升迁对于银行各级经理人员仍发挥着重要的激励作用。股份制商业银行的相当一部

9、分经营管理者为实现行政职位升迁的目的，往往机械执行上级指令或唯命是从，极大地抑制了股份制商业银行经营管理者的创新精神，致使股份制商业银行经营缺乏应有活力。第三，股份制商业银行精神激励流于形式，职业声誉激励缺失。随着社会主义市场经济的逐步建立，股份制商业银行内部的精神激励没有太大的改革，仍然停留在评“先进”、评“优秀”以及带薪公费旅游等方式，并存在“轮流坐庄”的问题，导致了声誉激励的“廉价性”，使得股份制商业银行的声誉激励变得无足重轻。 4、监事会难以发挥实质作用 股份制商业银行多年的实践证明，监事会作为出资人监督权的主体，该制度是行之有效、先进科学的监管制度，对防范金融风险起到了积极的推动作用

10、。但在实际执行中，股份制商业银行中的监事会没有起到应有的监督与管理的作用，主要表现在：第一，从股份制商业银行监事会的人员构成来看，股东监事的利益同董事会的利益是一致的，监事会主要成员的身份和行政关系不能保持独立，其工薪、职位等基本都由管理层决定，股份制商业银行监事会无法担当起监督董事会和管理层的职责，而职工监事受制于管理层，这样导致了监督无效率；第二，从股份制商业银行监事会享有的知情权来看，从监事会制度建设来看，目前还未建立相应制度，来保证股份制商业银行监事会能够获得足够信息，从而对银行的财务及风险状况进行充分了解；第三，从股份制商业银行监事会的建议权与财务检查权来看，我国法律未规定董事拒绝建议时如何实现监事会的权利，使之不能得到有效保障，同时财务检查权也因知情权不充分，制约了其真正履行监督的职责。 5、经营管理者选择机制行政化 实际运作中，在股份制商业银行经营管理者选择上形成了党管干部体制，制约了规范公司的治理机