境外上市财务顾问

1、精选优质文档-倾情为你奉上 一、什么是境外融资 境外融资财务顾问是旨在帮助拥有优良资产、稳健收益模式、有发展潜力的产品和完整商业计划的中国大陆境内企业，从国际资本市场获得解决自身发展所需的短缺资金。 二、境外融资的服务内容 作为具有在境外获得如产业投资、战略合作投资、风险投资、定向私募及海外并购、海外上市等融资需求的中方企业的财务顾问，海问咨询可以提供以下服务： 1、海外融资方案的设计：依据企业自身基本情况，发展需求，为企业量身定制整体境外融资方案，降低企业融资成本，协助中方企业长期可持续发展； 2、境外投资方的引进：在对企业实施尽职调查的基础上，为企业安排引荐投资方，并提供相关中介服务； 3

2、、外资并购中方企业顾问：为中国企业推荐外资并购项目，提供外方企业信息、意向，实施尽职调查，安排资产清查，并协调双方价格谈判，协助相关管理报批手续； 4、中方并购海外非上市公司顾问：按照中方企业海外并购意向，提供可供中方筛选的境外目标企业，协助设计并实施并购方案；收购企业估价，协调双方价格谈判；提供风险防范、规避措施或建议；过桥贷款的设计、安排和监管；协助办理相关文件的准备与报批； 5、海外上市顾问：协助中方企业完成在境外资本市场以首次发行方式上市或以反向并购方式上市；负责尽职调查，完善招股说明书；推荐境外承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构；协调费用商议，使中方企业以较低的费用，获得优质

3、的服务，达到海外上市融资的目的； 三、境外融资业务的特点 资本作为一种稀缺资源，对于正在快速发展，谋求规模扩张的中国企业来说弥足珍贵，中国企业在境外融资可以实现以下目标： 1、借助国际资本有利于企业迅速扩张发展规模； 2、借助国际资本市场的力量，将企业的产品或服务输入国际市场； 3、境外融资的过程也是企业借鉴国外管理理念，提高自身管理水平的学习过程； 4、选择海外上市融资，则： （1）可以在短期内通过销售企业部分股票，筹集大笔不可随意撤出的企业发展投资资金，由于溢价等因素，其融资额往往会接近甚至超过企业原有总资产，是企业实际增值的最佳选择方案； （2）建立长期在股市上融资的条件，通过增发配股等

4、方式可融得企业后续发展所需的资金； （3）控股股东的资产可以在股票市场上变现，为创业者的资金构筑退出及增值平台； （4）有利于规范企业管理、建立现代管理体制，有利于社会监督、保证企业稳定发展，通过股权计划的实施，增强企业的凝聚力和向心力，吸引更多优秀人才的加盟； （5）将在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为企业走向国际市场创造积极条件； （6）获得巨大的发展和扩张能力，可通过股权置换方式，用较少的现金兼并目标公司； （7）可以充分利用国际资本市场的众多金融产品，实现自身资本运营的目标。 四、海问咨询的服务对象 海问咨询选择境外融资的服务对象，要求股权结构清晰、历史沿革

5、清楚、无重大法律问题；适合到境外融资的企业，应符合以下要求： 1、属于目前国际资本市场认同、追捧的行业，如电信、电力、生物科学、生物医药、新材料、能源和环保以及拥有庞大市场基础的传统行业如：制造业、食品、消费品、房地产等； 2、诚实守信，愿意接受国际公司治理规范； 3、运营良好，拥有强有力的管理团队； 4、具有向国际市场发展的意向及能力，产品或服务具有在国际市场迅速扩展的潜力； 5、竞争力较强，并有在不断扩大的市场中成为领导者的可能性； 6、拥有自有品牌的产品或服务，并有较为完善的销售网络或行销计划； 7、年销售额超过5000万元人民币，净利润超过1000万元； 8、年增长率超过10%； 9、

6、对没有自有资产的创业型企业，需 （1）拥有自主知识产权的产品或服务； （2）或与省级以上政府部门签订的产品或服务销售定单额超过2000万元人民币。 对于选择海外上市融资的中国企业，按照制定的上市方案和上市地点的上市标准执行。 五、境外上市常识 1、决定海外上市前的最大障碍是什么？ 在将公司变成一个上市公司之前，重大的心理障碍就是公开，用华尔街术语来说，就是要把从一个封闭、保护严密的私人公司放在一间玻璃屋内，让人们从不同角度来观察、检查、使其原形毕露，一点也不隐密，这也是各国证券监管部门所要求的。 2、公司海外上市应做哪些准备？ 上市融资是企业长期融资的一种手段，投资人不仅要对企业过去的表现满意

7、，更看重其未来利益，因此一份详细的长期发展规划是必备的文件；其次财务报表是非常重要的，是投资者主要投资参考的重要依据，这些数据传递出公司是否逐步成长、经理人员的管理能力、及市场获利能力等公司信息；第三，一个强大的管理层是给企业带来利润的决定因素之一，任何一个良好的计划、完善的财务都必须要有经验丰富的经营者来管理，特别是在公司遇到困难时，管理阶层需具有解决困难的能力。在上市过程中进行适当调整，以达到更完善的人事组合是绝对必要的，特别是一些高科技公司，其原始股东多半是科学家或产品发明者，如果能加入有管理能力的管理者，则如虎添翼，在公司股票上市后，管理人员的表现是直接影响公司成败的关键因素。 3、如

8、何确定上市方案？ 企业在确定上市方案时要考虑以下因素：一是企业的筹资规模及筹资费用；二是欲上市的境外交易所股票发行的市盈率，市盈率与该市场中该行业的市盈率有直接关系；三是证券市场的监管。任何一个企业在国外证券市场上市，均须受该市场的市场准则或有关部门的严格监管。企业应根据自己的实际情况选择监管较为适当的证券市场。比如企业原本相当不规范，可以先选择监管程度较为宽松的香港联交所或新加坡交易所上市，适应之后再去监管程度严格的美国市场上市；四是上市地与中国的关系，政治形势极可能影响到宏观经济及上市公司本身；五是对企业上市以后的影响。企业通过既经济又有效的途径在境外上市，不但提高了企业的知名度，而且对其

9、今后的发展会产生深远的影响。 4、如何选择海外上市地点？ 中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡，多伦多、伦敦、澳大利亚、东京等地也偶有涉及。但这四个地方，影响力相对较小，以下着重对美国、新加坡、香港三地作一个简单对比：香港美国新加坡基金量多最多一般当地证监会监管力度强极强强对企业品牌号召力强最强较强变现能力强最强强媒介推介力度强一般一般对策略基金的吸引有力有力较有力股价上行空间一般大一般对国内企业欢迎程度好较好较好中国政策影响力强一般一般上市费用较高较高一般发行市盈率较低最高低 另外，还应参照各资本市场的上市标准，及企业自身融资需求确定上市地点。 5、海外上市的费用构成是怎样的？上市成

10、本是多少？ 海外上市的费用根据上市方式、上市地点的不同而不同，一般包含以下几个部分：IPO（首次公开发行）RTO（反向并购）专业费用 上市顾问费用 承销费用 审计费用 律师费用 评估费用 公关公司费用专业费用 上市顾问费用 会计费用 律师费用 公关公司费用其他费用 推介费用 印刷费用 收款银行费用 首次上市费用 交易收费其他费用 买壳费用 推介费用 印刷费用 壳公司保留的股份 对于中国企业而言，费用会比美国本土公司略高，主要是由于会计师和律师的费用，和境内顾问费用的增加造成的。 至于以反向并购方式上市，根据不同壳公司的质量和上市地点，其费用差别很大，没有一个统一标准可以借鉴。但对于在美国OTC

11、BB交易市场上市，选择一个非交易的上报公司做净壳，其壳公司费用、会计师审计费用和律师费一般花费在20万美元左右。 6、海外上市需要多长时间？ 海外上市的进程首先取决于公司对上市工作的前期准备，包括上市前的心理准备、公司业务准备、公司人员配备和调整、相关法律的熟知程度等各项为上市所做的资源配备；其次，各证券市场主管方的工作时间及方式，决定了上市核准时间的长短；第三，企业所选择的上市中介机构的工作能力、承销商的推销能力、会计师、律师的业务能力等都是影响上市进程的因素。 通常情况下，在一个企业做好充分准备的前提下，从签订上市顾问协议开始计算，需要至少8-12个月的时间完成首次发行和反向并购的增发融资

12、过程。 7、海外上市涉及哪些法律规定？ 一般中国企业决定海外上市前应首先关注国家的外商投资政策，主要考虑两个方面：一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布的外商投资产业指导目录，如果该公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，按此政策，该公司不得由外商控股，会增加上市难度；此外，关注中国证监会对海外上市的其它规定，这需要公司聘请专业的证券律师出具法律意见函，交中国证监会备案。 8、设立离岸公司的用途？ 通常离岸公司设立在包括英属维京岛（British Virgin Islands）,

13、巴哈马（Bahames）,开曼群岛（Cayman Islands），百慕大群岛（Bermuda），巴拿马（Banama）等世界著名的避税岛，对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。另外，境外公司累积盈余可以无限制地保留，因此离岸公司的首要作用是节税；二是通过离岸公司进行投资和方便商贸往来；三是方便实施境外造壳/买壳上市。 9、海外上市采用什么会计准则？ 即使是中国企业去海外上市，也必须根据上市地点的要求审计财务报表。目前除美国资本市场采用美国一般公认会计准则（US GAAP）外，大部分地区资本市场均采用国际会计标准（ISA），或两者均可使用的政策。

14、 10、企业海外上市后，应注意哪些问题？ 企业在海外成功上市融资后，还应继续履行上市地证券市场的后续责任，这些责任一般包括： a) 按期披露公司财务经营情况： 通常上市公司必须每季度向各证监部门上季报，每年上一次年报。季报不需经过审计，年报必须经过国际会计师事务所审计。季报及年报均按当地所执行的会计准则编制，内容包括公司上一季度和上一年内的资产负债、经营业绩、重大事项的披露等，采用非常标准的模式。 b) 公司经营产生中重大影响事项及时、充分的披露： 如重大人事变动、重大投资行为、重要合同协议、法律诉讼等，应及时完整真实地披露。 c) 公司的经营管理： 公司的业绩表现是公司在资本市场上成功的关键

15、。公司业绩越好，公司的股价必定越高，公司就能以较低的代价，融入更多的资金。融入的资金又使公司发展得更好，这样就形成良性循环，使公司一步一步壮大，发展成为国际性的大公司。 d) 公司经营管理规范化和透明化： 公司长久发展潜力来自良好和透明的经营管理，是取得投资者信任的基础。取得了投资者的信任，公司才能吸引投资者不断向公司注入资金，支持公司的发展。 11、通过反向并购方式在海外取得上市地位后，如何融资？ 通过反向收购的方式取得上市地位之后，企业可以通过增发新股、发行债券、股票质押融资等多种方式进行融资。以美国证券市场为例，公司可以随时申请在证券市场上融资，而美国证监会股票发行的核准，是参考有关发行

16、的信息披露是否真实和完整，符合要求，核准过程较快，通常4周内即通知发行人是否可以增发。对于一个有较高的销售收入、利润和增长率的公司而言，美国投资者是愿意不断投资的。 12、公司海外上市后，经营和业绩都很好，为什么股票在市场上没有很好的表现？境外投资人对中国上市公司的看法是怎样的？ 公司股票上市后，经营业绩稳定增长，但股价却徘徊不升的原因主要是公司不理解境外财经媒体的工作程序，使公司业绩被埋没在众多上市公司之中。以美国股市为例，全美上市公司有1万多家，同行业的公司可能不下百家，如果公司没有好的投资银行做分析推荐，被埋没的可能性是存在的；其次，公司所处的行业远景不被投资人看好。境外股市投资人比境内

17、股市投资人更注重长期投资同一上市公司，公司所在行业的整体发展前景也是投资人考虑的因素；三是国际政治因素。作为一家外国公司，其背后的国际政治风险也是当地投资人需要考虑的；四是跨国际的文化因素。不同文化背景的人对同一事物有不同的理解。因此，公司在股票上市后，不仅要做好监管规定的事项，还应做好与上市地点的投资人、投资机构的宣传沟通工作，以提升公司正面形象，提高曝光率。 对于中国上市公司，境外投资人的态度较以往已有很大改观，这主要是得益于中国政治稳定、经济始终保持较高水平的增长，特别是中国加入WTO和成功申办2008年奥运会，使越来越多的投资者将目光转向了中国，只要中国公司继续保持良好的经营业绩，提高

18、管理水平，遵守国际准则，中国公司在境外上市仍会受到当地投资人的青睐。 情感语录1.爱情合适就好，不要委屈将就，只要随意，彼此之间不要太大压力2.时间会把最正确的人带到你身边，在此之前，你要做的，是好好的照顾自己3.女人的眼泪是最无用的液体，但你让女人流泪说明你很无用4.总有一天，你会遇上那个人，陪你看日出，直到你的人生落幕5.最美的感动是我以为人去楼空的时候你依然在6.我莫名其妙的地笑了，原来只因为想到了你7.会离开的都是废品，能抢走的都是垃圾8.其实你不知道，如果可以，我愿意把整颗心都刻满你的名字9.女人谁不愿意青春永驻，但我愿意用来换一个疼我的你10.我们和好吧，我想和你拌嘴吵架，想闹小脾

19、气，想为了你哭鼻子，我想你了11.如此情深，却难以启齿。其实你若真爱一个人，内心酸涩，反而会说不出话来12.生命中有一些人与我们擦肩了，却来不及遇见；遇见了，却来不及相识；相识了，却来不及熟悉，却还要是再见13.对自己好点，因为一辈子不长；对身边的人好点，因为下辈子不一定能遇见14.世上总有一颗心在期待、呼唤着另一颗心15.离开之后，我想你不要忘记一件事：不要忘记想念我。想念我的时候，不要忘记我也在想念你16.有一种缘分叫钟情，有一种感觉叫曾经拥有，有一种结局叫命中注定，有一种心痛叫绵绵无期17.冷战也好，委屈也罢，不管什么时候，只要你一句软话，一个微笑或者一个拥抱，我都能笑着原谅18.不要等到秋天，才说春风曾经吹过;不要等到分别，才说彼此曾经爱过19.从没想过，自己可以爱的这么卑微，卑微的只因为你的一句话就欣喜不已20.当我为你掉眼泪时，你有没有心疼过情感语录1.爱情合适就好