佰利联-股本形成及其变化情况

1、佰利联:股本形成及其变化情况1、佰利联股份公司设立前的股本变化情况 （1）焦作市化工总厂改制为股份合作制企业 佰利联公司前身焦作市化工总厂成立于1975年， 是隶属于焦作市化学工业局的全民所有制企业。1998年经焦作市经济贸易委员会焦经贸企字【1998】78号关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知批准，由化工总厂工会委员会、许刚等十三名自然人将化工总厂改制设立为股份合作制企业。 化工总厂改制设立股份合作制企业履行的程序如下： 1998年3月28日，化工总厂召开第六届第三次职工代表大会，审议通过化工总厂股份合作制改造实施方案。 1998年4月11日，焦作市人民政府办公室出具关于市制动器集

2、团公司同香港成功发展有限公司合资、化工总厂进行股份合作制改造、液压机械厂及热电厂由兼并改为托管、纺织行业压锭重组等问题的会议纪要，同意化工总厂进行股份合作制改造。 1998年5月24日， 焦作会计师事务所以1998年3月31日为评估基准日出具焦会师评字（98）第10号资产评估报告书，化工总厂全部资产评估值为138,315,760.09元，全部负债评估值为111,920,718.41元，所有者权益评估值为26,395,041.68元。 1998年6月17日，焦作市国有资产管理局出具（98）焦国资评验字第19号资产评估验证确认书，确认化工总厂的净资产评估价值为2,639.5万元。 1998年7月7

3、日，焦作市经济贸易委员会出具焦经贸企字【1998】78号关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知，同意化工总厂改制为股份合作制企业，总股本为1,000万元，全部由化工总厂职工认购。并确认企业总资产为13,832万元，扣减负债总额11,192万元、坏账准备金62.3万元、职工安置费333万元、计提三年离退休人员的离退休费、医疗费942万元、抚恤家属的抚恤费19.76万元、企业非经营性资产952.92万元，六项抵扣共计13,502万元，出售底价为330万元。同日，焦作市经济体制改革委员会出具焦体改【1998】23号关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知，同意化工总厂改制为股份合作制企

4、业。 本次股份合作制改造中， 对原企业化工总厂资产进行扣减的各扣减项目的依据和核算过程，系依据焦作市人民政府于1997年颁布的企业进行股份合作制改造出售价格的确定方法及标准之有关规定进行。 各扣减项目的计提依据、核算过程及处置情况具体如下： A、负债总额11,192万元 计提依据：负债总额为流动负债与长期负债之和。 核算过程：根据焦会师评字（98）第10号资产评估报告书，化工总厂于评估基准日1998年3月31日的全部负债评估值111,920,718.41元。 处置情况：全部负债11,192万元由改制后的化工总厂承继，全部负债已履行完毕，未产生法律纠纷。 B、坏账准备金62.3万元 计提依据：根

5、据新会计制度（指佰利联股份有限公司会计制度）的规定结合焦作实际，从评估基准日向上推10年，以每年年末应收账款余额之和的5计提抵扣。 C、职工安置费333万元 计提依据：出售企业的在职职工原则上由买方负责安置，对安置职工超过95%以上、原企业职工集体购买产权的，安置职工超过90%以上部分，每人按1.5万元的标准折抵出售价格。 核算过程：化工总厂1998年在职职工2,220人，安置职工超过90%以上部分为222人，因此每人按1.5万元标准计提2,220×（1-90%）×1.5=333（万元）。 处置情况：职工安置费333万元，已于2003年7月支付153万元，其余180万元依据

6、财政部相关规定转入资本公积。此外，根据焦经贸企字【1998】78号文的要求， 原化工厂在册职工继续执行市 （焦作市） 社会基本养老保险和待业保险统筹，职工原“档案身份”不变，化工总厂承担退休职工、职工遗属和职工病患者所需费用。2003年1月，佰利联公司与原化工总厂职工全部重签了劳动合同，原职工档案全部保留，各项社会保险继续缴纳，职工安置不存在纠纷。 D、三年离退休人员的离退休费、医疗费942万元 计提依据：以企业离退休人员（含退养职工）上年度支付的离退休费、退养费、医疗费为基数，计算三年所需的离退休费、退养费、医疗费。 核算过程：化工总厂1998年离退休人员653人，按1997年实际支付的离退

7、休人员离退休费291万元、医疗费44.1万元，计提三年，并经焦作市政府调整后得出。 处置情况：离退休费、医疗费942万元已于1998年至2001年以支付退休人员工资、医药费及养老保险金的形式予以足额发放。 E、抚恤家属的抚恤费19.76万元 计提依据：抚恤家属的抚恤费，按河南省劳动部门标准核定留到70岁，70岁以后所需由企业负担；经劳动部门鉴定丧失劳动能力的工伤人员，按本人基本工资加各种政策性补贴后的标准核定最高为：男50岁、女45岁，超过年龄上限的办理退休手续，其生活费和医疗费由劳动保险部门负担。 核算过程：化工总厂1998年3月工伤死亡职工16户，抚恤对象23人，确定为19.76万元。 处

8、置情况：抚恤费19.76万元已于1998年至2001年足额支付。 F、非经营性资产952.92万元 计提依据：非经营性资产是指企业的食堂、澡堂、学校、医院、幼儿园、托儿所、单身宿舍、接送职工家属的交通车辆等。 核算过程：根据焦会师评字（98）第10号资产评估报告书，上述非经营性资产合计952.92万元。 处置情况：化工总厂依据焦作市化工总厂产权出售合同对非经营性资产无偿使用、经营、管理、维修，且未转让、出售。2002年10月，佰利联公司按照焦作市政府的有关规定将上述非经营性资产交由焦作市博凯工贸有限公司使用、 经营和管理，并由后者承担相关资产范围内职工的就业安置和社会统筹保险。2006年8月，

9、根据焦作市国有资产监督管理委员会办公室出具的焦国资办产【2006】13号关于原化工总厂学校资产无偿划转中站区财政局的批复，原化工总厂学校资产按原评估净值98.7万元无偿划转给中站区财政局。职工家属楼资产已按照焦作市政府有关房改政策进行了处置。根据2007年12月30日下发的焦国资办【2007】16号关于确认原焦作市化工总厂股份合作制改造中有关资产抵扣项目计提和使用情况的批复，对上述非经营性资产的使用情况予以确认；根据同日下发的焦国资办【2007】17号关于原焦作市化工总厂股份合作制改造中有关非经营性资产移交的批复，原焦作市化工总厂有关非经营性资产（扣除学校资产和家属楼资产）由焦作市国有资产监督

10、管理委员会收回管理。 经核查，保荐机构认为，1998年化工总厂改制设立时有关费用计算和资产处置符合焦作市人民政府于1997年颁布的 企业进行股份合作制改造出售价格的确定方法及标准之有关规定，并已获有权部门的批准和确认，不存在侵犯国有资产的情形。 发行人律师认为， 年原化工总厂改制中有关费用计算和资产处置均符合焦作市人民政府颁发的确定方法及标准的有关规定，不存侵犯国有资产的情况。原化工总厂在改制过程中已履行了相关程序，资产的处置已经获得有权机关的确认，合法、合规、真实、有效。 1998年8月6日，化工总厂工会委员会（代表1,718名职工）与许刚等13名自然人签订了焦作市化工总厂设立协议书。 19

11、98年8月11日，焦作会计师事务所出具（98）124号验资报告，对股份合作制企业化工总厂的注册资本进行了审验，截至1998年8月10日，上述化工总厂工会委员会和许刚等13名自然人的出资均已缴清， 实收资本为1,019.5万元人民币。 1998年8月20日，化工总厂取得焦作市工商行政管理局颁发的注册号为豫焦工商企17347224的企业法人营业执照，注册资本1,000万元（注册资本与实收资本不一致是由于工商局颁发营业执照时取整所致，后同），经济性质为股份合作制，名称仍为焦作市化工总厂。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，1998 年改制设立时化工总厂的实收资本为 1,019.5 万元，焦作市工商行

12、政管理局颁发的企业法人营业执照上注明的注册资本为 1,000 万元，是由于取整所致。实收资本大于注册资本，表明化工总厂改制设立时资本金充足，两者不一致并不影响其设立的效力，不影响其设立的合法性。化工总厂历年均已通过工商年度检验，有效存续，对本次发行上市无实质性影响。 1998 年 11月 9 日，焦作市国有资产管理局与化工总厂签订焦作市化工总厂产权出售合同 ，焦作市国有资产管理局向化工总厂出售原化工总厂的整体生产经营性资产产权（不包括非经营性资产和土地使用权） ，出售价款为 330 万元；将原化工总厂的土地划拨给化工总厂使用，化工总厂须按规定交纳土地使用税费。 1998 年 12 月 28 日

13、， 由化工总厂工会代表的1,718 名职工股东召开了全体股东会议，选举出157 名股东代表，代表有效期 3 年，在有效期内代表全体股东行使股东权利。 11 本次改制中土地的处置情况及后续处理 根据焦经贸企字【1998】78 号关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知和焦作市国有资产管理局与化工总厂签订的焦作市化工总厂产权出售合同约定，改制时土地使用权暂不作价出售，划拨给化工总厂使用，由化工总厂按有关政策规定缴纳土地使用税费。 截至本招股说明书签署日，佰利联公司以出让或租赁方式取得上述土地的使用权，其中出让地 3 宗，租赁地 1 宗。 12 化工总厂工会委员会的出资来源及其所持股权的性质

14、化工总厂工会委员会认购化工总厂股份（921 万股）的资金均来源于职工薪金收入及家庭积蓄。 原化工总厂工会系经焦作市民政局批准成立的社会团体法人， 其所持有的股权本应界定为社会法人股，但根据“实质重于形式”的原则，并考虑到其资金均来源于化工总厂职工薪金收入及家庭积蓄，故其股权性质在实质上应属个人股。据此，原化工总厂工会所持有的该等股份应界定为职工个人股。 （2）1999年、2000 年的股权变动 1999 年股权转让 1999 年 11月，自然人股东李尤新将其持有的化工总厂股份 6 万股转让给化工总厂工会委员会。2000 年增资 经 2000年 4 月 26 日召开的第一届第五次股东代表大会决议

15、， 化工总厂决定增加股本至 1,858.533 万元。其中原股东配股、增资 657.4 万元，焦作市国有资产管理局以其对化工总厂的债权转为股权增资181.633 万元。本次增资完成后，化工总厂股本增至1,858.533 万元.A、本次增资履行的程序 根据化工总厂第一届第五次股东代表大会审议通过的关于增加股本的决议 ，全体股东一致同意原股东配股、增资 657.4 万元。在实际操作过程中，原股东可按 10：4 的比例配股，同时可按不超过 10：3 的比例进行增资，配股和增资的价格均为 1 元。由于本次配股和增资遵循自愿的原则，导致个别股东实际配股数与其应配数不一致，各股东的增资比例也不完全一致。

16、B、焦作市国资局181.633 万元债权的成因及该债权转为股权所履行的程序 根据焦作市国有资产管理局与化工总厂签订的 焦作市化工总厂产权出售合同 ， 化工总厂的整体生产经营性资产产权出售价款为330万元。 化工总厂于1998年 11 月2 日、1998 年 11 月 17 日、1998 年 11月 25 日分别支付给焦作市国有资产管理局产权购买款637,670 元、600,000 元、246,000 元，合计 1,483,670 元。截至 2000 年 4 月， 化工总厂尚欠焦作市国有资产管理局产权购买款共计181.633万元。 2000 年 5 月 10 日，焦作市人民政府办公室出具关于市酒

17、厂、政通车辆维修公司、化工总厂、化工一厂改制及有关问题的会议纪要，同意将化工总厂所欠焦作市国有资产管理局的 181.633 万元债务转为国有股。 虽然当时有效的公司法未明确规定债权是否可以出资，但我国在法律实践中认可债权转股权行为，并承认其效力。化工总厂 2000 年的债转股行为并未损害发行人或第三方的利益，不存在出资不实或虚假出资的情形，且符合现行有效的公司法的规定。因此，化工总厂本次债转股行为合法有效。 经核查，保荐机构认为，发行人2000 年配股和增资履行了必要的决策程序，遵循了“同股同价”原则，符合法律法规的有关规定，不存在侵犯国有股东利益的情形。 发行人律师认为，2000 年配股和增

18、资均履行了法定的相关程序，符合当时适用的法律法规的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效，不存在侵犯国有股东利益的情形。 2000 年股权转让 1999年、2000 年的股权变动情况业经河南瑞华会计师事务所有限公司豫瑞华会验字【2001】116 号验资报告予以验证，相关工商变更登记手续已于 2001 年4 月 29 日办理完毕。 （3）2001年股权转让 2001 年 9 月 1 日，焦作市化工总厂工会委员会召开股东（职工）代表大会，157 名股东代表参加，一致同意将工会委员会代表股东持有的化工总厂 1,512.55万元股份全部对外转让，转让价格在 1.5 -2.0元/股之间，具体转让价格委托

19、工会委员会与受让方具体协商确定。化工总厂于 2001 年 9 月 6 日召开股东会，决定化工总厂工会委员会、许刚等 13 位自然人股东将其持有的 1,676.90 万股股份全部对外转让，现有股东对本次股份转让不行使优先购买权。 本次转让价格参考经岳华会计师事务所有限责任公司审计的化工总厂截至2000 年 12月 31 日的每股净资产 1.898 元，并经充分协商后，最终确定为 1.8 元/股。2001年 9 月至 2002 年 3 月间，上述股权转让款已全部结清。 2、佰利联股份公司的股本演变情况 （1）2002年 7 月股份公司设立 2001年 12 月 14 日，浩科化工召开股东会，决定吸收千业贸易作为发起人，将浩科化工变更为股份有限公司。2002 年 3 月 17 日，博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千业贸易、焦作市财政局共同签订了发起人协议 ，博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、焦作市财政局以其拥有的浩科化工股权对应的净资产出资， 上海国义以其拥有的浩科化工股权对应的净资产及对浩科化工的债权出资，千业贸易以现金出资。博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海