1某公司股权激励实施细则

1、#有限公司股权激励实施细则第总则第一条#公司（以下简称 #'、公司'）依据公司法、#公司章程、公司股权管理原则制定 #公司股权激励实施细则 （以下简称实施 细则或本细则）。本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。第二条 实施股权激励的目的1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力， 倡导以业绩为导向的经营理念， 创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公 司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。第

2、三条 管理机构及组织实施1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。2、职责：2.1 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：（1）审批、决定修改、废止董事会提交的股权激励管理原则 、股权激 励实施细则、公司股权激励方案 以及公司净资产核算办法 等配套的制度。（2）审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。（3）审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。2.2 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构（具体 职责在章程中约定），在股权管理方面主要职责为：（1）负责制定、修订股权激励管理原则 、公司净资产核算办法 、公 司股权激励实施

3、细则 、公司股权激励方案并报股东会审批。（2）审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件， 并报股东会审批（3）批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。（4）负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。（5）提出年终分红方案并提交股东会审议批准。（6）当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项 发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会 决定的事项。（7）负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。（8）组织股权红利计算及红利支付手续的办理。（9）根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账 户。第二

4、章 激励对象、股权取得方式及股权结构第四条 激励对象 激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心 营销及骨干人才，在签订期股激励协议书后，激励对象必须履行协议约定内 容。第一期激励对象确定为：公司总经理 #先生。第二期激励对象确定为： 对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工， 根据 本管理办法和公司岗位设置的具体情况， 公司依据员工的岗位价值及工作业绩每 年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。有下列情形之一的取消激励资格：1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的 行为。2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。3、公司有足够的证据

5、证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、 泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。第五条 股权取得的方式及股权结构经公司股东会确认，对自然人股东 #先生及#公司总经理 #先生定向增资 扩股.1、总经理获得股权的方式：增资扩股的资金可以由总经理 #先生自行筹集，也可以由原始股东提供借 款，双方签署借款协议，约定还款期限、利息等事项。还款期限约定为 5 年，每 年股权分红应优先用于偿还借款， 分红不足部分由个人补齐， 如果当年度分红额 度超过约定还款金额， 超过部分可以提前归还借款， 借款利息按同期银行

6、 1 年定 期存款利率执行。在借款尚未还清前，股权不得转让、质押或用于担保（股东会 同意的除外）。（3）购股资金到位后，一个月内办理工商变更手续，除本细则与公司章程 约定限制条款外， #先生享有股东应有的一切权利与义务。2、其他激励对象获取股权的方式（1）采取期股的激励方式。（2）激励对象个人出资， 按购买股权时协议约定价格、 比例购买公司股份， 购买后股份锁定期为三年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红 权；锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后， 激励对象享有股东应享 有的一切权益；锁定期满后激励对象可以委托其他股东，协议代持股份。未来如有第三方资本介入，股权结构及持股比例

7、按照股东会决议执行。 股份的价格及授予时间第 条 用于公司激励的股份价格由董事会制定方案，报股东会审议批准后 执行。第一期对总经理 #先生的股权激励按 1 元每股的价格购买， 第二期激励对 象购买公司期股的数量、价格由公司申请，董事会批准。第 条 董事会每年在公司经营年度结束后，组织（内部或外聘第三方审计 机构）对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值， 审计结果报股东 会确认。第 条 股份计算的基础价格：以第一次增资扩股后的注册资本为依据，公 司股份共划分为 #万股，按照每股净资产为基础进行价格上下浮动， 具体价格根 据股东会决议确定。第 条 授予时间第一期：进入股权激励计划的公司总

8、经理的激励时间自 #年#月开始实施。第二期：进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进 度待定。第 条 董事会负责办理股权相关手续：组织签订 #公司股权激励计划协 议书、发放由董事长签名的 #公司股份持有卡；并负责对实股股权按本细则 规定办理工商登记手续。第 条 #公司股份持有卡一式三份，分别由董事会、财务部门和持股人 保存。如有损坏或丢失， 经董事会核实后可补发新证， 同时股份持有人需手书原 持有卡作废的声明两份，并签字，该声明分别在财务部门和董事会长期备档。第四章 股权的分红与转让第 条 股权分红： 按照公司法与公司章程的规定与程序实施；根据公司法规定， 公司当年实现的利润

9、总额， 应按照国家有关规定作相应调整后， 依法交纳所得税， 然后按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损 （超过 5年补亏期） 。2、提取法定公积金 （按 10%提取, 达到注册资本的 50时，可不再提取 ）。3、按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。4、根据股东会决议，按股东持股比例分配利润。5、公司当年无利润时，不得向股东分配股利。 公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利润。 激励对象在获授的股权当年年末决算审计后， 如有可分配利润即可享受股东 按规定分派的红利。 每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案， 报股东会 批准后实施。如公司遭遇亏损、 停业或者破产清算

10、时， 持股员工按持股比例承担 经营风险。 激励对象每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税， 并由公司在进 行收益分配时一次性代为征收。第 条 股权变更（一）公司发生控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司发生控制权变更、 合并、分立等情况， 所有已按规定 获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行， 具体调整办法在假设事项发生前 另行制定。（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项1、激励对象职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的股 权和期股不做变更。但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、 违反职业道德、 泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导

11、 致的职务变更，经公司提名并报董事会批准备案，公司有权按原价格收回期股， 但是根据审计部门的审计报告， 如果公司当期每股实际净资产的价格低于购股时 每股净资产的价格，则公司按实际每股净资产的价格收回期股。2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已获取的 实股或期股按股东会决议价格转让。3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的， 自离职之日起，公司有权按当期每 股实际净资产'与购股时每股净资产'孰低的价格收回期股，已获取的实股依 据公司章程由股东会决议转让。4、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能

12、力的、 因公务无法正常履职的、 达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，其所获授的股权及期股可以不做变 更，也可以由当事人提出转让。5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日公司有权按当期每股实际 净资产'与购股时每股净资产'孰低的价格收回期股。6、激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象所持的期股 价值进行合理补偿，实股可由其继承人继承，也可以按股东会决议依法转让。7、对于已经实际获授并解锁在工商登记的股权，激励对象可以按照法律规 定进行转让、出售、继承。8、当持股（包括期股）员工发生本细则描述的向公司转让股份的情况时， 公司向该持股 （包括期股）员工应支付的回购款

13、在完成回购之日起的一年后开始 兑现，分两年等额兑现，即每年兑现二分之一。（三）股权转让1、股权锁定期内只享受分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它权 利。2、持股员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批 准（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定） ，在同等条件下原股东优先购买权。3、当遇到有敌意转让或收购发生时，公司原股东有权阻止该股权转让。4、股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案，否则转让无效。持股 员工依法转让其出资后， 由董事会将受让人的姓名、 住所及受让的出资额记载于 股东名册（由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息） 。第五章 股权授予、解锁

14、及变更实施程序第 条 股权授予程序股权激励方案由股东会审批后执行。公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的， 在双方签署 股权激励协议 书后 3 个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户， 如某激 励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则视为该激励对象主动放弃激励。经营年度初，董事会组织对公司上经营年度决算审计并审批通过决算报告 后，公司根据激励对象个人及公司业绩达标情况， 结合公司股权激励方案， 确定 符合股权激励业绩条件的人员名单， 并组织计算股权激励基金的额度及可获取股 权的额度，财务部门对相关数据进行审核确认。 公司将激励名单报董事会审批后， 公告激励对象名单、激励数量、激励价

15、格。董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后 60 日内，完成当年度的全部 购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。董事会将设立股东、期股名册登记表主要载明：姓名、身份证、住所、 股权、期股证书号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权 益享有情况记录、各种签章等。第 条 解锁流程激励对象向董事会提交解锁申请书 ，提出解锁申请。董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。激励对象的解锁申请经董事会确认后， 由公司统一办理满足解锁条件的股权 解锁事宜。第六章 公司、激励对象的权利和义务 第 条 公司的权利和义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所

16、聘工作岗位或者考核不合格， 经公司提请并报董事会审批备案， 公司有 权按原价格收回期股。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉， 经董事会审批备案， 公司有权按原价格收回期股。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。4、激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合相关手续并 按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。5、法律、法规规定的其它相关权利义务。第 条 激励对象的权利义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守 公司章程及本管理办法的相关

17、规定，为公司的发展作出贡献。2、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在 其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密。3、激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。4、激励对象有权按照本计划的规定行权，并遵守锁定期的相关规定。5、激励对象获授的期股在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。6、激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它 税费。7、激励对象获授的期股在解锁登记前不享受转让权、继承权、表决权，锁 定期满解锁后，享受股东应享有的一切权利。8、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。第 条 股东的权利和义务股东的权利 ：1 、参与制定和修改公

18、司章程。2 、参加股东会议并按照出资比例行使表决权。3 、选举和被选举为董事、监事。4 、按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。5 、依照公司法及公司章程的规定转让出资。6 、优先购买其他股东转让的出资。7 、优先认购公司新增资本。8 、监督公司经营管理活动。9 、按照出资比例分配红利。10 、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。11、公司章程规定的其它权利。股东的义务：1、遵守公司章程。2、按期缴纳所认缴的出资。3、以出资额为限对公司债务承担责任。4、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资。5、对公司及其他股东诚实信任。6、其它依法应当履行的义务。第 条 其它说明公司股权激励实施细则 及公司股权激励方案 不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。第七章 附 则第 条 试行、修订及解释 股权激励方案实施时经营环境