发行优先股筹资

1、混合性筹资混合性筹资-发行优先股融资发行优先股融资两位创业者拼杀多年终于让他们的企业站住了脚。为了扩大规模，在银行和两位创业者拼杀多年终于让他们的企业站住了脚。为了扩大规模，在银行和其他资金供给渠道都不畅通的情况下，开始对熟人们募集股份，因为人品不其他资金供给渠道都不畅通的情况下，开始对熟人们募集股份，因为人品不错，企业的发展速度也令人信服，资金迅速到位。为了企业上个台阶，他们错，企业的发展速度也令人信服，资金迅速到位。为了企业上个台阶，他们参照了无数书籍，找了些参照了无数书籍，找了些“专家专家”，搞了股东会、董事会、独立董事、监事，搞了股东会、董事会、独立董事、监事会、职业经理人等等时髦的东

2、西。他们相信这一定会带给企业新的发展。会、职业经理人等等时髦的东西。他们相信这一定会带给企业新的发展。 然然而，问题很快就来了：职业经理人上下其手，大吃回扣；股东们都是熟人，而，问题很快就来了：职业经理人上下其手，大吃回扣；股东们都是熟人，股东们总是股东们总是“亲切地关怀亲切地关怀”公司的成长，公司的成长，“民主民主”的决策机制让很多问题都的决策机制让很多问题都要经过严格的审核，问题在于那些只能依靠商业感觉而不是理性数字的决策要经过严格的审核，问题在于那些只能依靠商业感觉而不是理性数字的决策迟迟无法出台，不冒风险的结果无非是失去获利的时机；股东们的不同喜好迟迟无法出台，不冒风险的结果无非是失去

3、获利的时机；股东们的不同喜好和站队行为，也引发了两位朋友之间的斗争；当公司需要将利润进一步投入和站队行为，也引发了两位朋友之间的斗争；当公司需要将利润进一步投入以便占据市场机会的时候，大批股东期待着赶快分红。以便占据市场机会的时候，大批股东期待着赶快分红。 这里并没有明显的是与非：不参与日常管理的股东们担心自己的钱被挥这里并没有明显的是与非：不参与日常管理的股东们担心自己的钱被挥霍损失，他们倾向于表达自己的意见也无可厚非；因为都是熟人的钱，管理霍损失，他们倾向于表达自己的意见也无可厚非；因为都是熟人的钱，管理者要照顾其他股东的情绪也是中国的惯例；决策者的股份只是全部股份的一者要照顾其他股东的情

4、绪也是中国的惯例；决策者的股份只是全部股份的一小部分，让其他股东们都来分摊自己的投资失误也似乎不妥；按理说，职业小部分，让其他股东们都来分摊自己的投资失误也似乎不妥；按理说，职业经理人应该可以根据授权工作不受干扰，但是对经理人的监管自身就是一个经理人应该可以根据授权工作不受干扰，但是对经理人的监管自身就是一个低效率的工作，拥有信息不对称优势的职业经理人一旦经不起现实利益的诱低效率的工作，拥有信息不对称优势的职业经理人一旦经不起现实利益的诱惑，很容易自吃回扣，一旦被发现，大批股东们对于企业的管理就更不放心，惑，很容易自吃回扣，一旦被发现，大批股东们对于企业的管理就更不放心，都想自己看个明白才放心

5、。日复一日的争吵伤害了大家的感情，最后就是任都想自己看个明白才放心。日复一日的争吵伤害了大家的感情，最后就是任何有本事获得回扣的股东们都在拼命地捞回扣，因为每一分回扣都是百分之何有本事获得回扣的股东们都在拼命地捞回扣，因为每一分回扣都是百分之百落入自己的口袋，而不吃的话自己只能获得很小的利益。至此，该企业的百落入自己的口袋，而不吃的话自己只能获得很小的利益。至此，该企业的命运已经可想而知。命运已经可想而知。案例引入案例引入普通股的股东拥有表决权但是相应地要承担更大的经营风普通股的股东拥有表决权但是相应地要承担更大的经营风险，例如企业破产的话清偿顺序在最后；优先股承担较小险，例如企业破产的话清偿

6、顺序在最后；优先股承担较小的经营风险但是没有表决权，例如优先获得稳定的优先股的经营风险但是没有表决权，例如优先获得稳定的优先股息，并在企业经营不善的时候获得优先清偿权。这种风险息，并在企业经营不善的时候获得优先清偿权。这种风险与回报对等的机制设计，使得企业的主要决策人可以选择与回报对等的机制设计，使得企业的主要决策人可以选择成为普通股股东，其他资金提供者持有优先股，获得风险成为普通股股东，其他资金提供者持有优先股，获得风险较小的回报但是放手让决策人尝试风险。这些优先股可以较小的回报但是放手让决策人尝试风险。这些优先股可以设计多种转换为普通股的条件，从而保证企业成功之后也设计多种转换为普通股的条

7、件，从而保证企业成功之后也能带给初始的投资人理想的回报，还可以加入各种能带给初始的投资人理想的回报，还可以加入各种“优先优先”的降低风险的设计，这就加大了融资的成功可能性。在中的降低风险的设计，这就加大了融资的成功可能性。在中小企业融资困难无法在短期内解决的现实困境中，优先股小企业融资困难无法在短期内解决的现实困境中，优先股的思路为中小企业的融资与失控难题找到了一个解决思路。的思路为中小企业的融资与失控难题找到了一个解决思路。引进优先股的核心引进优先股的核心 一、优先股一、优先股优先股的特点优先股的种类优先股的发行动机优先股筹资的优缺点优先股案例讨论 优先股是相对于普通股 (ordinary

8、share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 一、一、优先股的特点优先分配固定的股利优先分配固定的股利优先分配公司的剩余优先分配公司的剩余财产财产优先股股东一般无优先股股东一般无表决权表决权优先股可由公司赎回优先股可由公司赎回优先股的种类优先股按股利是否累积支付优先股按股利是否分配额外股利优先股按公司可否赎回累积优先股 非累积优先股 参与优先股 非参与优先股可赎回优先股 不可赎回优先股二、优先股的种二、优先股的种类类一、优先股的分类一、优先股的分类1. 1.按股息是否可以累积分按股息是否可以累积分 累积优先股累积优先股 是指公司过去年度未支付的股利可以累计由以后

9、年度一并支付。它是一种最常见的优先股。特点：股利率固定，并可以累计计算。公司在偿付以往拖欠的优先股股利时，不采用复利计息的方法。 是对优先股股东形成一种利益上的保护，防止公司管理当局有意回避支付优先股股利而将大部分盈余留归普通股股东。 非累积优先股非累积优先股 是指不论上年度企业对其优先股股利是否进行过分配，一律以本年度所获得的利润和比率为限进行分配的优先股股票。 对此种优先股，企业不负有累积补付优先股股利的义务，优先股东也无权要求公司予以补发。一般不发行2 2、按能否参与剩余利润的分配、按能否参与剩余利润的分配 参与优先股参与优先股 是指优先股在其所应得的股利外，如企业有额外利润，允许以特定

10、方式与普通股一同参加利润分配的优先股。特点：在股份公司的利润增大时，优先股股东除可获得固定股利外，还可分的额外红利。参与优先股又可分为全部参加分配的优先股股票和部分参加分配的优先股股票。 非参与优先股非参与优先股 是指优先股的股东所获得的股利只限于按时限规定的股利率计算，企业有额外盈余，应全部归属普通股股票。特点：优先股的股东只有获取定额股利。参与3 3、按公司能否赎回、按公司能否赎回 可赎回优先股可赎回优先股 一般的股票从某种意义上说是永久的，因为它的有效期限是与股份公司相联系的；而可赎回优先股票却不具有这种性质，它可以依照该股票发行时所附的赎回条款，由公司出价赎回。股份公司一旦赎回自己的股

11、票，必须在短期内予以注销 不可赎回优先股不可赎回优先股 是指发行后根据规定不能赎回的优先股票。这种股票一经投资者认购，在任何条件下都不能由股份公司赎回。这种股票的发行保证了公司资本的长期稳定。其他分类：可转换优先股与不可转换其他分类：可转换优先股与不可转换优先股。优先股。 可转换的优先股是指允许优先股持有可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优生股转换成为一人在特定条件下把优生股转换成为一定数额的普通股。否则，就是不可转定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。可转换优先股是近年来日换优先股。可转换优先股是近年来日益流行的一种优先股。益流行的一种优先股。4 4、按是否具有可赎回权、按

12、是否具有可赎回权 可赎回优先股可赎回优先股 指股份公司有权按预定的价格和方式收回已发行的优先股股票。收回的决定权归发行企业所有，股票的持有者不具有支配权。 优先股的回收队发行公司固然有利，但也必须注意注意收回的条件和时机：收回的条件和时机：不得损害公司章程中规定的优先股股东的权利，如参与权，累积权等；收回优先 股不得动用公司正常的经营资金，以免影响正常的资金周转；应根据市场利率和股票市价的水平选择适当的收回方式。 不可赎回优先股股票不可赎回优先股股票 是指发行公司不能在某一时期，以特定价格和方式收回的优先股，这种情况下，公司若要收回优先权，只能到证券市场上按市价购回。三、发行优先股的动机三、发

13、行优先股的动机 防止公司股权分散化防止公司股权分散化 调剂现金余缺调剂现金余缺 改善公司资本结构改善公司资本结构 维持举债能力维持举债能力二、优先股融资的优缺点二、优先股融资的优缺点 （一）优点（一）优点1.资金调配灵活：优先股一般没有固定的到期日，不用偿还本金。可较为便利的利用优先股的发行、转换、赎回等手段进行资本结构和主权资本内部结构的调整。2.无股利支付的法定义务3.保持普通股股东对公司的控制权4.提高举债能力（二）缺点1.资本成本高：优先股所支付的股利要从税后净利润中支付，不想债券利息可以在税前支付，因而优先股成本较高。2.公司财务负担较重：优先股需要支付固定股利，又不能在税前支付，当

14、利润下降时，会成为负担，有时不得不延期支付。3.优先股筹资的制约因素较多。例如，为了保证优先股的固定股利，当企业盈利不多时，普通股就可能分不到股利。目前中国A股上市公司没有优先股. 优先股的正在日益临近A股市场。2014年4月18日，中国银监会、中国证监会联合发布关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（以下简称意见），银行发行优先股的细则正式落地。 意见明确了银行发行优先股的条件。意见强调，商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。 优先股的案例 古特曼诉伊利诺依中央铁路公司案情简介 1922年

15、本案当事人伊利诺依中央铁路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）发行了186475股6%非累积可转换优先股份，有关这些优先股的权利规定如下： 优先股应在分红和资产分配时享有优先权，有权在向普通股东支付任何红利之前，每一财务年度接受公司董事会决定的从公司盈余或净利润中支出的不超过7%的红利，但这些红利不累积。任何一个财务年度在向优先股股东完全支付或提供红利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留红利。 该公司自1932年至1948年没有向优先股宣布分红。事实上公司在1937年至1948年间每年都有足够的超过优先股红利所需数额的净收入。原告古特曼是公司非累积优先股股份

16、的持有人，提起诉讼主张董事会在1937年至1948年间宣布不分红的主张是不适当的。 但最后败诉案例评析 本案主要解决非累积优先股的权利问题。非累积优先股的红利具有非常大的不确定性。从本案事实与判决即可以看出。非累积优先股的红利是不累积的，无论公司有没有净利润。对于非累积优先股，公司是否分配红利，依然取决于董事会的商业判断。所以如果公司董事会决定不分红，对于非累积优先股来说，当年的红利就跳过去了，以后也无权获得累积与分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股东所控制，公司就可以选择不分红，但是董事会必须有合理的商业判断理由，公司利润的累积可以直接使普通股股东的股份增值。因为优先股在公司清算时所得到的财产是固定的，所以公司资产的增加并不会使优先股股东直接获得经济利益。 可见，非累积优先股的股东，可能处于非常不利的地位