企业在国内与国外上市的比较

1、企业在国内与国外上市的比较 一、 国内上市的标准要求 . 2 二、 海外上市的标准要求 . 3 （一） . 香港交易所上市的标准要求 3 （二） . 美国纳斯达克上市的标准 4 （三） 纽约交易所上市的要求 . 4 （四） . 伦敦交易所上市的标准 5 三、 国内企业在国外上市的利弊分析 . 5 四、 目前国内企业在海外上市的情况分析 . 6 （一） . 、全球 IPO 遭遇“滑铁卢” 6 （二） . 、国内企业海外上市发展趋势 6 （三） . 、存在的困难 7 五、 目前国内企业在境内上市情况分析 . 7 （一） . 、从 2006-2011 年前三季度 VC/PE 支持中国企业境内外上市数

2、量 7 （二） . 、2006-2011 年前三季度 VE/PE 支持中国企业境内外上市账面回报 8 （三） . 、2011 年前三季度 VE/PE 支持中国企业境内外上市账面回报 9 国内上市要求: （一）、主板、中小板和创业板 条件 主板、中小板 创业板 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司 经营年限 持续经营时间应当在 3年 持续经营时间应当在 3年以上（有限公司按原账 以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更 面净资产 值折股 整体变更为股份公司可连 为股份公司可连续计算） 续计算） 盈利要求 （1）最近 3个会计年度净利润均为正数且

3、累计 超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于1000 万元，且持续增长； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流 量净 额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会 计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 或者最近一年盈利， 且净利润不少于 500万元， 最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两 年营业收入增长率均不低于 30 %; （3）最近一期不存在未弥补亏损； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据。（注：上述要求为选择性标准，符合 其中一条即可） 资产要求 最近一期末无形资产（

4、扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% 近一期末净资产不少于两千万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元 企业发行后的股本总额不少于 3,000 万元 主营业务要求 最近 3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突岀。同时，要求募集资 金只能用于发展主营业务 创业板其他要求 无 1、 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖； 2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要 求，要求董事会下设审计委员会， 并强化独立 董事履职和控 股股东责任； 3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力 作尽职调查和审慎判断，并岀具专项意见； 4、要求发

5、行人的控股股东对招股说明书签署 确认意见； 5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风 险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板 市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风 险高等特点， 投资者面临较大的市场波动风险， 投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作岀投资决定” 6、不要求发行人编制招股说明书摘要。 、海外上市的标准要求： （一）、香港交易所： 香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。 1、主板上市的要求： （1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额） 5000 万港元（最近一年须达 2000 万港元

6、）； （2）上市时市值须达 1 亿港元； （3）最低公众持股量为 25%（如发行人市场超过 40 亿港元，则最低可降低为 10%）； （4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运； （ 5）上市时最少须有 100 名股东，而每 100 万港元的发行额须由不少于 3 名股东持有； （ 6）信息披露：一年两度的财务报告； （7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 2、创业板上市的要求： （1）业务纪录及赢利要求：不设最低溢利要求。但公司须有 24 个月从事“活跃业务纪录” （如营业 额、总资产或上市时市值超过 5 亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至 12 个月）； （2）

7、最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于 4600 万港元； （3）最低公众持股量： 3000 万港元或已发行股本的 25%（如市值超过 40 亿港元，最低公众持股量可减至 20%）； （4）管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运； （5）信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较； （6）包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认 购额达到时方可上市。 二）、美国纳斯达克 标准一： （1）股东权益达 1500 万美元； （2）最近一个财政年度或者最近 3 年中的两年中拥有 100

8、 万美元的税前收入； （3）110 万的公众持股量； （4）公众持股的价值达 800 万美元； （5）每股买价至少为 5 美元； （6）至少有 400 个持 100 股以上的股东； （7） 3 个做市商； （8）须满足公司治理要求。 标准二： （1）股东权益达 3000 万美元； （2）110 万股公众持股； （3）公众持股的市场价值达 1800 万美元； （4）每股买价至少为 5 美元； （5）至少有 400 个持 100 股以上的股东； （6） 3 个做市商； （7）两年的营运历史； （8）须满足公司治理要求。 标准三： （1）市场总值为 7500 万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别

9、达 7500 万美元； （2）110 万的公众持股量； （3）公众持股的市场价值至少达到 2000 万美元； （4）每股买价至少为 5 美元； （5）至少有 400 个持 100 股以上的股东； （6） 4 个做市商； （7）须满足公司治理要求。 三）、纽约交易所 1对美国国内公司上市的标准要求： 1）公司最近一年的税前赢利不少于 250 万美元； 2）社会公众拥有该公司的股票不少于 110 万股； 3）公司至少有 2000 名投资者，每个投资者拥有 100 股以上的股票； 4）普通股的发行额按市场价格例算不少于 4000 万美元； 5）公司的有形资产净值不少于 4000 万美元。 2 对非美

10、国公司上市的标准要求： 上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于 250 万股； （2）有 100 股以上的股东人数不少于 5000 名； （3）公司的股票市值不少于 1 亿美元； （ 4）公司必须在最近 3 个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于 250 万美元、前两年每年不少 于 200 万美元或在最后一年不少于 450 万美元， 3 年累计不少于 650 万美元； （ 5）公司的有形资产净值不少于 1 亿美元； （ 6）对公司的管理和操作方面的多项要求； （ 7）其他有关因素， 如公司所属行业的相对稳定性， 公司在该行业中的地位， 公司产品的市场情

11、况， 公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 （四）、伦敦证券交易所 1、上市标准要求： （1）公司一般须有 3 年的经营记录，并须呈报最近 3 年的总审计账目。如没有 3 年经营记录，某些 科技产业公司、 投资实体、 矿产公司以及承担重大基建项目的公司， 只要能满足伦敦证券交易所 上 市细则中的有关标准，亦可上市； （2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任； （3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审 计； （4）公司在本国交易所的注册资本应超过 70 万英镑， 至少有 25%的股份为社会公众持有。 实际上， 通过伦敦证券交易所进

12、行国际募股，其总股本一般要求不少于 2500 万英镑； （5）公司须按伦敦证券交易所规范要求 （包括欧共体法令和 1986 年版金融服务法 ）编制上市说明书， 发起人需使用英语发布有关信息。 三、 国内企业在国外上市的利弊分析： 1、 国内企业在国外市场的独特利益： （ 1） 扩大融资渠道，产生引资效应。 （ 2） 以股权换制度，优化公司治理结构。 （ 3） 缩短融资时间，节约时间成本。 4） 提高公司知名度，增强其竞争力。 2、 国内企业在国外市场的弊端所在： （ 1） 造成本国资本市场的空心化，不利于其长远健康发展。 （ 2） 大规模企业海外上市，造成国有资产流失。 （ 3） 海外上市成本

13、高，高收益与高代价联系在一起。 （ 4） 减少境内税收，也加大了宏观调控的难度。 （ 5） 股权外流，经济命脉容易受制于人。 四、 目前国内企业海外上市情况分析： （一）、全球 IPO 遭遇“滑铁卢” ： （1） 2011 年本季度全球共有 128 家企业上市，较 2010 年同期的 167 家 IPO 减少了 23.4%；全球总融资 149.52 亿美元，平均每家企业融资 1.17 亿美元。尽管市场环境不理 想，但中国企业的表现仍相对稳定，上市数量和融资额继续领跑其他国家和地区企业，本季度共有 82 家中国企业在境内外市场上市，占全球 IPO 总量的 64.1%；融资总额达到 111.56

14、亿美元，平均每 家企业融资 1.36 亿美元。而非中国企业的表现可谓差强人意，融资额和上市数量均大幅下滑，平均 融资额不足 1.00 亿美元，为过去的几个季度最低水平。由于受到美债危机、信用降级、 IMF 和美联 储调低经济增长预期等因素的影响，本季度美国市场 IPO 空前萎靡，纽交所和 NASDAQ 上市数量 合计仅为 20 家，较上季度减少超过 50.0%。 （2） 2011 年前三季度，受到境内市盈率下降、境外经济走低等因素影响， IPO 数量和融资额持 续下滑，第三季度中国企业 IPO 市场为 2009 年境内 IPO 重启、创业板开闸以来的历史最低水平。 本季度仅有 82 家中国企业

15、在境内外市场上市， 环比减少了 20 家，同比减少了 29 家，降幅均在 20.0% 左右；融资额 111.56 亿美元，环比和同比分别降低了 32.7% 和 69.9% 。 （3） 在市场的分布上，中国企业海外上市十分清淡， 16 家海外上市的中国上市企业融资 24.62 亿美元，上市数量同比减少 10 家，融资额同比减少 80.8% ；境内 IPO 也呈下滑态势，共有 66 家中 国企业境内上市， 融资额为 86.95 亿美元，上市数量较 2010 年同期减少 19 家，融资额减少 64.1%。 （二）国内企业海外上市发展趋势： （1）大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心最新

16、发布的 2011 年第三季度中国 企业上市研究报告显示：受到世界宏观经济萎靡、二级市场萧条等因素影响，在清科研究中心关 注的境外 13个市场和境内 3 个市场上， 2011 年第三季度的全球 IPO 数量与融资额双双大幅下滑。 从数量上看， 本季度全球仅有 128 家企业上市， 较上季度和 2010 年同期的 179 家和 167 家分别减少 了 51 家和 39 家；融资额方面，全球总融资额为 149.52 亿美元，较上一季度和 2010 年同期分别下 滑了 74.3%和 67.8%，平均每家企业融资 1.17 亿美元，远低于 2011 年上半年的平均融资额 2.65 亿美 元。 （2）20

17、11 年第三季度，由于欧债美债危机、 “中概股”风波、 “VIE 结构”迷局接踵而至，中国企业 的海外IPO 出现明显下滑，2011 年第三季度中国企业海外 IPO 上市地点比较集中。16 家中国企业集 中于香港主板、 NASDAQ 市场、法兰克福证券交易所和伦敦 AIM 市场上市，其中香港主板居功甚 伟。具体来看， 1 2 家企业选择在香港主板上市， 合计融资 22.53 亿美元， 分别占本季度中国企业海 外上市总数的 75.0% 和融资总额的 91.5%。 （三）、存在的困难： （1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言上的障碍，公司股东 和管理层在直接交流上存

18、在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。 （2） 上市成本较高，因为境外中介机构的收费方式和水平与境内的有很大区别， 尤其在美国、香港、 英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对中小企业来说，负 担较重。 （3） 聘用境外上市的人员比较困难， 尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、 流动性大。 即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。 （4） 在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳 斯达克交易所外，在其他的交易所 IPO 的发行市盈率一般低于境内 IPO 发行市盈率，融资的数额受 到较大影响。 （5） 因为境外上市涉及国家经济的多方面政策， 所以企业拟到境外上市面临的政策性批准程序较多， 存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。 五、目前国内企业在境内上市情况分析： （一）、从 2006-2011 年前三季度 VC/PE 支持中国企业境内外 上市数量： 由图可得：境内上市的数量明显高于境外上市的数量，境外上市数量急剧下降，境外上市存在很大 的风险和困难。（二）、2006-2011 年前三季度 VE/PE 支持中国企业境内外上市 账面回报： （三） 2011 年前三季度 VE/PE 支