股权收购框架协议书

1、股权收购框架协议书Jenny was compiled in January 2021股 权， 收 购 框 架 协 议. 书 一.交易双方及签署信息U o本股权收购框架协议以下简称能协议丹由下述双方于年月 曰在 r 出亀笊I以下倚称甲寿j 爛翼茄眩下昵卒君方二.鉴于局部 。_以下简称目标公祠护为一ocaaoa.根据有关法律寸法越规定,经本协议双方友好协商,达成条款如下以备共同遵照执行口三“正文：L目标甲方和乙方希塑就乙方或通过其关联公司收购由甲方所拥有的目标公O w *. . I . Qi“O S 4 OO司的罵跌权【以下简称言规舷易料进行窿融-【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司期i因

2、为最魏落实股r * 45 * */ n * , - t . - v樓受社主体If,可能突因为棊些原阖iOS要餉定乙方的关联公司作为.釁 註主锹鳶协议的目的索胡确甲弋乙双寿就拟定交易已达咸F的履相卿一步 安律的釣怎 2.拟定交易主要交易条款就拟定交易甲、乙双方顼计可行的圭要交易条款姐【提示】交易价格、付款方式税费承当过户交割等均是股权收购 的重要事项，应予明确商定U乙方拟以人民币万元的价格收购价款，通过其自身或其关联公司向甲方购置甲方所拥有的目标公可全部股权m 乙方或其关联公司?向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万沅首期款剩余的收购价款人民币 刀元在拟定交易完成后的. 3 产第24个月期满后

3、支付。假设在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司9 kbp - - _ p r k . . 在拟定交易完成前存在耒披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致曰标公词及其中国境內子公司承受损失，那么乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责陀風方商定,.首期款于备方共同就 目标公司般东变更礬相关工巌登记手 续后丄Q个工柞吕内支付早 曹期駆支付的先决条件包括但不限于以下条件:(i)签署甲育和乙方认可的法律文件包梏但不限于；股份转让协谡泪标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意八 股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中園境内子公司章程等最(ii)按乙方的要求完成法律.财务

4、。资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意苹till)根据乙方的要求亍目标公司及其中園境内的子公司完成所有必要的并购并逋过有关的政府和主管部门的审批裡序；(词 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议釣定才配合完成目标公司股权转让;(V)甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债:(Vi)在尽力完成后需要甲方丹目标公司及另外两家股东单位完成的其他(税费员担条款)jjj JJ乙双方同意各自承当其根据适用法律可能产生的ao 9 a rp.vyvp r了 产.9*po99与拟定交易相关的任何税务负担。(重大不利影响调整?甲乙双方进一步明确，假设在拟定交

5、易交割之前B产生任何可能被音理期特的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景甥商业，业务或财务狀况造成重大实质不利影响的事件或情形(重大不利影响嶂?,那么乙方有权对收购价款的估值进杼调整或者单方解除撫定交剔 而无需承当任何责任斗为防止窕文狄甲乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款本协议第条中所约定的重大不利影响包括但不限狂 政冰 宏观经济和或社会环境已经或者将发生重太变他 目标去司及其中国境内子公司的经营模式.主营业务的结构己经或0弓Qe -O5 *I标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已 经或者将发生重大变化胃 乙方在合瑾的考虑一切情形之后；认为存在对目标公司及其中国境.

6、P r十匸 .TP * oO * J内子公司有或可能有显着不利影响的情形d 0 o W D r貝梅彼用平稳条款?申方向乙方陈述与輝于审协is鉴吐目以貶于交割B (交割日将在最终交易文件中约定):(a)目标公可及其中国境内子公司是含法成立并存续的更其股本金已经足额实繳,拥有倉法的交易所资质，并依法进行年检;.(b)目标公司及其中III境內子公可持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照.批文和许可，公司所有权存续的舍涪性.财务状 况.盘利耳业务前景+声嘗或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在 盧大不利变化的任何情况: 目标公司及其中国境内予公司除其目前在正常业务过程中所从事的 业务活动外

7、，不进行其它任何业务活 亦不终止或改变目前进行的业 务活就h-间目标公可及其中国境内子公司瘠采取所有含理措施保持及保护其资 邑 不进行任何单独或會计L0万元以上的资产转让对公司资产转让的oa o O oC *Q限制应当好方的书WMMW飽目标公可中国境内子公司不增加或减少其注册资;轧目标公司不发n厂PR-wn行任何股粉或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能7. *2* B%-日 导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为.亦不宣布或 支材任何股利(无论是期末的还是期中的)或其它井配，重组及上市所 需求的股叔架构调整除外;(刃目标公司及棊中国境内子公司不逬行、允许进行或促成任

8、何将构成 或引起违反任何保证的任何作为或不作为;(g)目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重太影响的有关事项的任何公眷 或其它信息通知乙方星(h) W标公司及其中国境内子公同应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表: 目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务牟度;(j)目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示塔提供并移交的有关公.0 n p o u片 q J 厂 | o o 夕 o司资产和负债等全部财务资料及数据均为弟fe真实珀有题J。严 L - 、 9 。. 异0 %(k)目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债

9、务纠纷，耒有潜在的或正在提起的针对任何方的重大的诉讼法律程序f索賠或行 政处分5- 目标公可及其中国境内予公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构O4JD 4J； tTJ6除公司目前已经披露的事顶外，目标公司及其中国境内子公司不对 4I o 9 Q百a . . w ow其全部或任何祁分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押飞质 押s债务负担或其它任何性质的担保权益,亦不进行任何转也交易意向金条款乙方将在本协议签署之日起十10?口内向甲方支 付本次拟定交易的意向金人民币万元整C “收购意向金r收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生 效时，自劫转为收购价款的组成局部

10、菇.*90e / 【It示 F交揚逸中鼻收购方为表达收贿意向会向出售方适当 支付收购意向金口除本协议另有规定外着白本协仪签订之目起满吐 甲方与乙方无法 就拟定交易签订正式股权转辻协议等一索列最终明确的交易文件，乙方 有权向甲方或目标公可出具书面解除通知书解除本协议甲方应在本 协议解除之日起五FI内将收购意向金全额退还给乙方.尽职调查事项在本协议签暑后,甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国瓊内子公司进行法律财务尽职调査的权利纺该等法律财 d B匸dpa _w匸bp g _ 一b Tr - _ P a a P务尽职调查的期限为期三个月。在乙方完成上述尽职调査之后.将最终确认是活继续本协议项下之

11、拟定交易.【提示】尽职调查DD期I *【工程原因有长有短 一般收购工程的法律尽职调査3个月由能够克成具体期限述需要结合商务和财务尽职 调査情况综合确定总假设乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后,仍快定继续本协议项下之 - - a-o * 4 小 了 -拟定交易的那么甲汽乙双方应进一步商讨、签署最络确定的交易文件孑收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所方案的事项有关的一 切信息予以保巒并且在未得到披露一方的事先书面同意之前邓得向任 何人泄露或披露此类信息向收到一方ti己的雇员或关联公司并且仅向需、 磁知逢賊信息的雇员或簾駆闻透it那么平在此测k疽是，本缺不适 用于側收劉一脅删有的信啟 或锂

12、降一方妙一克遴露之 前已被公众所知的信息一上述怩密义冬应任r I本悔议签i之冃起持缜有 * 藏兰年b在未綽另一方卿先同意毬前狂何一姦不得向第三方宣吿戒 以任何其他方式透露有关本协议所方案的事项。4 排他性出售方其他交易义务乙欢方同意从签署本协议起至本协谏第条所约定的终止冃期lb甲方将不会与除召方之外的任何第三方以任何形 式，就任何与本协议所载明双方意厨进行的拟定交易实质类似的合作项94V DP 9qVQo，r9Jjf.厂9.9 r 9 临 G P J 厂:O目.进行谈判和或签署协议并产生合同关系口耳乙双方同意这种排他性义务并不禁此乙方及其关联公司直接或间接 % 地就其它投资时机台喷战略含作或联

13、盟為收购事宜进行探讨肝f合理费用补偿如漲能遵守本协议第条.在不影响适用法律规定可得的任何赔偿的前提下g甲方將向乙方补偿所有因拟定交易而产生的，不 超过人民币万元的备理费用05管辖法律适用及争议解决本协议受中华人民共和風相关法律的羁朿并适用其解释b凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议多双方应友好协商解决竝U de 4 协商不成，应直接向目标公司所在地人民法雌诉甘r.&费用费用各自承当原那么双方将承当其自身在希谈或执行本协议过程中任何时间?所产生的税务顾|为新 法律顾间费及会计费和其他任何费 用，无论最终交易文件是否会被签署和执行殳7通知除非经书面同意八所有有关本协议的申明和通讯将仅在以书面形式C电 子邮杵和憧真却间！传迭輙方下述传达地址时有效螂扱a至甲方的申明和通讯；地址的塞西方的申明押通SU地址上述地址应适用于送达之目的直至一方书面通知另一方任何关于该等信_f-r - e af息的改变中8.生效暫终止与存续本协谏应肖签署之ri起生效直至B.拟定交易的终止或签暑最终明确 的交易文件之时前述口期的最早时间?Sih.在本协议终止之时，双方根据本协议将不承当任何进一步的义务除非 该等义务在本协谏终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效 或提前终止后继续有效g无论本